Если заинтересованность лица существовала до или возникла после совершения обществом сделки, такая сделка не будет квалифицирована как сделка С заинтересованностью.

В юридической литературе высказываются мнения о возможности законодательного закрепления правила о необходимости одобрения как сделки с заинтересованностью совершенной сделки, в случае если основания заинтересованности (приобретение 20% и более акций, долей, занятие должностей в органах управления и др.) возникли в течение определенного срока после совершения сделки <1>.

--------------------------------

<1> См.: Майфат А.В. Гражданско-правовые конструкции инвестирования. М., 2006. С. 123.

 

В. Бакшинскас оправданно заметил, что при всей правильности подобных рассуждений их практическая реализация представляется спорной <1>.

--------------------------------

 

КонсультантПлюс: примечание. Учебник "Корпоративное право" (отв. ред. И.С. Шиткина) включен в информационный банк согласно публикации - КНОРУС, 2015 (2-е издание, переработанное и дополненное).

<1> Корпоративное право: Учебный курс / Отв. ред. И.С. Шиткина. 4-е изд., перераб. и доп. М., 2016. С. 817 (автор главы - В.Ю. Бакшинскас).

 

Определение стоимости имущества, являющегося предметом

сделки с заинтересованностью

 

Сделки с заинтересованностью должны совершаться по рыночной стоимости - это основная цель, которую преследует законодатель при установлении специального правового режима, применяемого к таким сделкам.

Определение цены имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, обладает некоторыми особенностями в сравнении с определением стоимости имущества в крупной сделке. В первую очередь эта особенность связана с тем, что лица, заинтересованные в совершении сделки, не голосуют и при определении ее цены.

Порядок определения цены (денежной оценки) имущества определяется публичностью или непубличностью акционерного общества. Если в непубличном обществе цена (денежная оценка) имущества, являющегося предметом сделки с заинтересованностью, определяется большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки, то в публичном обществе такая цена (денежная оценка) имущества определяется большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки и соответствующих определенным требованиям (п. 3 ст. 83 Закона об АО <1>).

--------------------------------

<1> В п. 3 ст. 83 Закона об АО определяются требования к членам совета директоров публичного общества, которые могут голосовать за совершение сделки с заинтересованностью и, соответственно, определять цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом сделки, а именно о том, что указанные лица не являются и не являлись в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

1) лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа общества, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации общества;

2) лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в органах управления управляющей организации общества, управляющей организации общества, либо лицом, являющимся управляющим общества;

3) лицом, контролирующим общество или управляющую организацию (управляющего), которой переданы функции единоличного исполнительного органа общества, или имеющим право давать обществу обязательные указания.

 

При этом в уставе может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов указанных директоров (абз. 4 п. 1 ст. 77 Закона об АО). В случае если количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки, а в публичном обществе - количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих определенным требованиям, установленным п. 3 ст. 83 Закона об АО, составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением совета директоров общества единогласно всеми членами совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества, если уставом общества не предусмотрено, что цена (денежная оценка) имущества подлежит определению решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном для одобрения сделок с заинтересованностью (п. 4 ст. 83, абз. 5 п. 1 ст. 77 Закона об АО).

В акционерном обществе определение стоимости имущества, являющегося предметом предполагаемой сделки (с учетом связанных сделок), производится большинством голосов незаинтересованных акционеров, а в обществе с ограниченной ответственностью - большинством голосов незаинтересованных участников.

 

Особенности процедуры согласования сделок, в совершении

которых имеется заинтересованность

 

Ключевым является положение, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, с 1 января 2017 г. не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (п. 1 ст. 83 Закона об АО, п. 4 ст. 45 Закона об ООО).

Процедура совершения сделок с заинтересованностью имеет определенные особенности, в число которых входит обязанность лиц, потенциально признаваемых заинтересованными, сообщать обществу:

- о юридических лицах, в отношении которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные организации являются контролирующими лицами или имеют право давать обязательные указания;

- юридических лицах, в органах управления которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные лица занимают должности;

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами (ст. 82 Закона об АО, п. 2 ст. 45 Закона об ООО).

 

Обязанность извещения и отчета общества о сделках

с заинтересованностью

 

Необязательность одобрения сделок с заинтересованностью "компенсируется" обязанностью общества извещать о таких сделках. Так, акционерное общество обязано известить членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа, а в случаях, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров общества или если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за 15 дней до даты совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если иной срок не установлен уставом общества (п. 1.1 ст. 81 Закона об АО).

В обществе с ограниченной ответственностью извещаются незаинтересованные участники, а при наличии в обществе совета директоров - также незаинтересованные члены совета директоров. Срок извещения, как и в акционерном обществе, также диспозитивно урегулирован и составляет 15 дней до даты совершения сделки, если иной срок не установлен уставом общества.

Извещение должно включать все существенные условия сделки или порядок их определения, в том числе в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Для ООО, так же как и для АО, предусмотрена обязанность представить лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть подписан единоличным исполнительным органом общества и утвержден советом директоров общества, достоверность содержащихся в нем данных должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества.

Для обществ с ограниченной ответственностью также предусмотрена обязанность представить лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества (абз. 3 п. 3 ст. 45 Закона об ООО).

 

Требование о согласовании сделки с заинтересованностью

 

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров общества или общего собрания акционеров. С таким требованием может обратиться единоличный исполнительный орган, член коллегиального исполнительного органа, член совета директоров или акционер (акционеры), обладающий (обладающие) не менее чем 1% голосующих акций общества (абз. 2 п. 1 ст. 83 Закона об АО), а в обществе с ограниченной ответственностью - соответственно участник (участники), доли которого в совокупности составляют не менее чем 1% уставного капитала общества (абз. 2 п. 4 ст. 45 Закона об ООО).

Устанавливая определенное пороговое значение - 1% уставного капитала, законодатель хочет оградить общество от необоснованных претензий лиц, имеющих ничтожное количество голосов, не способных повлиять на результаты голосования и зачастую злоупотребляющих своими правами.

Требование о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров общества для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, направляется и рассматривается в порядке, предусмотренном для созыва внеочередного общего собрания акционеров. Совет директоров общества вправе отказать в удовлетворении требования о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров на основаниях, предусмотренных положениями ст. 55 Закона об АО, регулирующей порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, а также в случае, если на момент рассмотрения требования уже имеется решение о согласии или об отказе в согласии на совершение соответствующей сделки. Повторное заявление требований возможно не ранее чем через три месяца, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (абз. 3 п. 1 ст. 83 Закона об АО).

 

Порядок принятия решения о согласии на совершение сделки,

в совершении которой имеется заинтересованность

 

Порядок принятия решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, различается в зависимости от того, является общество публичным или непубличным, а также определяется организационно-правовой формой хозяйственного общества. Согласие на совершение сделки с заинтересованностью может дать совет директоров или общее собрание акционеров (участников).

В любом случае действуют следующие обязательные правила.

1. Лица заинтересованные в сделке, отстраняются от участия в принятии решения по согласованию (одобрению) сделки (п. п. 2 - 4 ст. 83 Закона об АО, п. 4 ст. 45 Закона об ООО).

2. Определение числа голосов, необходимых для одобрения сделки с заинтересованностью, осуществляется без учета голосов заинтересованных в сделке лиц <1>.

--------------------------------

<1> Исключение составляют случаи, указанные в п. 4.1 ст. 83 Закона об АО.

 

Согласование сделок с заинтересованностью в акционерных

обществах

 

Согласование сделок с заинтересованностью в акционерных

обществах решением совета директоров

 

В непубличном обществе решение о согласии на совершение сделки с заинтересованностью принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 83 Закона об АО (п. 2 ст. 83 Закона об АО).

В публичном обществе решение о согласии на совершение сделки с заинтересованностью принимается советом директоров общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) директоров, не заинтересованных в ее совершении и соответствующих определенным законом требованиям (п. 3 ст. 83 Закона об АО).

В случае если количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих вышеуказанным требованиям (п. 3 ст. 83 Закона об АО), становится менее двух и при этом большее количество директоров, составляющее кворум для проведения заседания совета директоров по данному вопросу, в уставе публичного общества не предусмотрено, такая сделка требует согласия общего собрания акционеров на ее совершение в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 83 Закона об АО (п. 3.1 ст. 83 Закона об АО).

Закон об АО предусматривает возможность установления в уставе "квалифицированных" требований к членам совета директоров для всех или некоторых сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, одобрение которых отнесено к компетенции совета директоров. Указанные требования заключаются в том, что решение о согласии на совершение сделки принимается незаинтересованными директорами, которые отвечают не только условиям, предусмотренным п. 3 ст. 83 Закона об АО, но и дополнительным критериям, определенным уставом общества. В этом случае устав общества должен также предусматривать кворум для проведения заседания совета директоров по данному вопросу, который также не может состоять менее чем из двух директоров.

Если количество таких директоров становится менее количества, составляющего кворум, определенный уставом для проведения заседания совета директоров общества по данному вопросу, данное решение должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 83 Закона об АО (п. 3.2 ст. 83 Закона об АО).

 

Согласование сделок с заинтересованностью в акционерных

обществах решением общего собрания акционеров

 

Закон об АО (п. 4 ст. 83) предусматривает несколько случаев, когда решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров:

- если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) составляет 10% и более балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией обыкновенных акций, составляющих более 2% обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество акций;

- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией привилегированных акций, составляющих более 2% акций, ранее размещенных обществом, и акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество акций.

Закон об АО в п. 4.1 ст. 83 устанавливает правила для двух специальных случаев:

1) если при совершении непубличным обществом сделки, требующей получения согласия на ее совершение общим собранием, все акционеры - владельцы голосующих акций общества признаются заинтересованными и при этом кто-либо из таких акционеров требует получения согласия на ее совершение, при условии, что такое право предоставлено ему уставом общества, это согласие дается большинством голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании;

2) если при совершении сделки, требующей получения согласия на ее совершение общим собранием акционеров, все акционеры - владельцы голосующих акций общества признаются заинтересованными и при этом в совершении такой сделки имеется заинтересованность иного лица (иных лиц) в соответствии с положениями Закона об АО (п. 1 ст. 81), согласие на совершение такой сделки дается большинством голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании. Это правило представляет собой существенное исключение из общего порядка принятия решений собранием акционеров, поскольку для принятия решения в данном случае необходимо большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров, а не большинство голосов акционеров, принимающих участие в собрании.

Следует заметить, что по отношению к непубличным обществам применяется диспозитивное регулирование: уставом такого общества может быть установлен отличный от установленного Законом об АО порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что нормы о заинтересованности не применяются к этому обществу.

Такие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания акционеров, принятому всеми акционерами единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания акционеров, принятому всеми акционерами единогласно (п. 8 ст. 83 Закона об АО).

Приведенное правило является в значительной степени революционным: сами акционеры непубличного общества могут единогласным решением исключить необходимость одобрения сделок с конфликтом интересов.

Очевидно, что это правило может быть полезным для семейного бизнеса или, например, связанных экономической зависимостью хозяйственных обществ.

 

Согласование сделок с заинтересованностью в обществах

с ограниченной ответственностью

 

В обществе с ограниченной ответственностью в случае образования совета директоров принятие решения о согласии на совершение сделок с заинтересованностью может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10% балансовой стоимости активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (п. 8 ст. 45 Закона об ООО). Решение о согласии на совершение сделки с заинтересованностью принимается советом директоров общества с ограниченной ответственностью большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении (абз. 3 п. 4 ст. 45 Закона об ООО), или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Следует подчеркнуть диспозитивный характер регулирования совершения сделок с заинтересованностью в обществах с ограниченной ответственностью: как и в непубличных акционерных обществах, уставом ООО может быть установлен отличный от установленного законом порядок одобрения таких сделок, либо установлено, что положения Закона о сделках с заинтересованностью не применяются к этому обществу. Такие положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 9 ст. 45 Закона об ООО).

Таким образом, существенные изменения, затронувшие институт сделок с заинтересованностью, направлены на упрощение процедуры согласования незначительных по сумме и иным параметрам сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также предоставление акционерам непубличных обществ и участникам обществ с ограниченной ответственностью при наличии единогласного решения существенной свободы в определении порядка согласования таких сделок или даже исключение необходимости согласования сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

 

Содержание решения о согласии на совершение сделки

с заинтересованностью

 

Содержание и срок действия решения о согласии на совершение сделки с заинтересованностью аналогичны тому, как это регулируют законы о хозяйственных обществах применительно к согласованию крупной сделки. В решении о согласии на совершение сделки должны быть также указаны лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (п. 6 ст. 83 Закона об АО, п. 5 ст. 45 Закона об ООО).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть совершена под отлагательным условием получения одобрения на ее совершение в порядке, установленном соответственно Законом об АО или Законом об ООО.

 

О возможности последующего одобрения сделок, в совершении

которых имеется заинтересованность

 

Интересным и важным с практической точки зрения является вопрос о возможности последующего согласования сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Если применительно к крупным сделкам возможность их последующего одобрения предусмотрена самими законами (например, в Законе об АО возможность последующего одобрения крупной сделки следует из самого названия ст. 79 Закона об АО) и основанием отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной, в частности, является доказательство последующего одобрения сделки (п. 6.1 ст. 79 Закона об АО, п. 5 ст. 46 Закона об ООО), то применительно к сделкам с заинтересованностью такая определенность отсутствует.

Заметим, что и до 1 января 2017 г. в положениях о сделках с заинтересованностью отсутствовала прямая отсылка на возможность их последующего одобрения, однако "исцеление" сделки было основанием для отказа в удовлетворении требований о признании сделки с заинтересованностью недействительной (п. 1 ст. 84 Закона об АО и п. 5 ст. 45 Закона об ООО в прежней редакции).

При этом, исходя из анализа новых положений законов о хозяйственных обществах в их совокупности (например, применительно к акционерному обществу - подп. 16 п. 1 ст. 48, п. 9 ст. 49, подп. 16 п. 1 ст. 65 и др. Закона об АО), следует предположить, что законодатель признает легитимным последующее одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. По мнению А.А. Маковской, в ситуации законодательной неопределенности относительно возможности последующего одобрения сделок с заинтересованностью "могли бы применяться по аналогии правила о предварительном согласовании сделки с заинтересованностью при условии признания за всеми лицами, имеющими право требовать созыва собрания акционеров или заседания совета директоров для такого согласования (одобрения), права требовать предоставления им информации об этой сделке" <1>. Следует согласиться с таким подходом, который позволяет, с одной стороны, использовать возможность последующего одобрения сделки с заинтересованностью, с другой стороны, защитить права участников корпоративных правоотношений.

--------------------------------

<1> Маковская А. Новые правила Закона об акционерных обществах о крупных сделках и сделках с заинтересованностью // Хозяйство и право. 2016. N 10. С. 24.

 

Обстоятельства, исключающие применение режима,

установленного для сделок с заинтересованностью

 

Правовой режим, установленный для сделок с заинтересованностью, не применяется:

- к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки <1>, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со ст. 5 Закона о банках и банковской деятельности (подп. 1 п. 2 ст. 81 Закона об АО, абз. 2 п. 7 ст. 45 Закона об ООО).

--------------------------------

<1> Как верно отмечается в литературе, "смысл этого ограничения, скорее всего, в том, чтобы за счет разовых и искусственных сделок общество не могло создать базу для сопоставления с ними сделок с заинтересованностью" (Маковская А.А. Указ. соч. С. 17).

 

- обществам, в которых 100% голосующих акций (долей) принадлежит одному лицу, являющемуся одновременно единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (подп. 2 п. 2 ст. 81 Закона об АО, абз. 3 п. 7 ст. 45 Закона об ООО);

- сделкам, в совершении которых заинтересованы все владельцы голосующих акций общества, при отсутствии заинтересованности иных лиц, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено право акционера потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения (подп. 3 п. 2 ст. 81 Закона об АО);

- сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения (абз. 4 п. 7 ст. 45 Закона об ООО);

- сделкам, связанным с размещением, в том числе посредством подписки, акций общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества (подп. 4 п. 2 ст. 81 Закона об АО);

- сделкам по размещению обществом путем открытой подписки облигаций или приобретению обществом размещенных им облигаций (подп. 5 п. 2 ст. 81 Закона об АО, абз. 6 п. 7 ст. 45 Закона об ООО);

- к сделкам по приобретению или выкупу обществом размещенных им акций (подп. 6 п. 2 ст. 81 Закона об АО);

- сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством РФ, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти (подп. 8 п. 2 ст. 81 Закона об АО, абз. 8 п. 7 ст. 45 Закона об ООО);

- публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров (подп. 8 п. 2 ст. 81 Закона об АО, абз. 8 п. 7 ст. 45 Закона об ООО);

- сделкам, совершение которых осуществляется в соответствии с п. п. 6 - 8 ст. 8 Федерального закона от 26 марта 2003 г. N 35-ФЗ "Об электроэнергетике" (подп. 9 п. 2 ст. 81 Закона об АО);

- сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если в отношении такого договора было принято решение о согласии на его заключение, а также если такой договор содержит все необходимые сведения, которые должны содержаться в решении о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (подп. 10 п. 2 ст. 81 Закона об АО, абз. 9 п. 7 ст. 45 Закона об ООО);

- сделкам, заключаемым на открытых торгах или по результатам открытых торгов, если условия проведения таких торгов или участия в них предварительно утверждены советом директоров общества в АО, советом директоров или общим собранием участников в ООО (подп. 11 п. 2 ст. 81 Закона об АО, абз. 10 п. 7 ст. 45 Закона об ООО);

- сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Банком России <1> (подп. 12 п. 2 ст. 81 Закона об АО, абз. 11 п. 7 ст. 45 Закона об ООО).

--------------------------------

<1> См.: указания Банка России от 31 марта 2017 г. N 4335-У "Об установлении предельных значений размера сделок акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, при превышении которых такие сделки могут признаваться сделками, в совершении которых имеется заинтересованность" (зарегистрировано в Минюсте России 24 апреля 2017 г. N 46460) // Вестник Банка России. 2017. N 43).

 

Значение последнего из перечисленных оснований освобождения от необходимости одобрения сделок с заинтересованностью трудно переоценить, поскольку отсутствие подобного регулирования вело к тому, что совет директоров был перегружен необходимостью одобрения большого количества малозначительных хозяйственных операций.

Специфическим основанием неприменения правового режима, установленного для сделок с заинтересованностью в обществе с ограниченной ответственностью, является совершение сделок при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в установленных Законом об ООО случаях.