Таким образом, наличие в уставе права на выход оказывает положительное воздействие на сотруднический компонент социальной связи, складывающейся в обществе С ограниченной ответственностью.

 

§ 4. Наследование акций и долей

 

Являясь имуществом, акции и доли в уставном капитале входят в состав наследственной массы в случае смерти акционера или участника общества с ограниченной ответственностью. Смерть акционера или участника общества вызывает к жизни целый комплекс правовых проблем, которые должны быть решены для обеспечения, с одной стороны, возможности корпорации действовать, несмотря на смерть участника, с другой стороны, при этом не должны быть нарушены имущественные интересы наследников умершего участника.

С момента смерти акционера (участника) его правоспособность прекращается, поэтому прекращаются и все правоотношения, в которых он состоял, в том числе и корпоративные.

Существуют разные позиции относительно того, с какого момента к наследнику переходит доля в уставном капитале. Высказаны мнения, что это происходит (а) в момент внесения записи в ЕГРЮЛ <1>, (б) в момент принятия или (в) в момент открытия наследства <2>. Отмечают, что "наследники становятся участниками акционерного общества с момента смерти акционера-наследодателя, у них возникают права, удостоверенные акцией" <3>.

--------------------------------

<1> Федченко С.И. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к правопреемникам (наследникам) // Российский налоговый курьер. 2010. N 5.

<2> Новоселова Л. Наследование доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 2010. N 11.

<3> Фролова А. Реализация корпоративных прав наследниками, не оформившими права на наследство // Хозяйство и право. 2014. N 12.

 

Представляется, что никаких отступлений от общего правила нет, доля в уставном капитале входит в состав наследственной массы, значит, как и все имущество умершего, переходит к наследникам с момента открытия наследства (дня смерти наследодателя). Другое дело, что специальная корпоративная правоспособность, как и любая правоспособность, в состав наследства не входит. Со смертью участника корпорации она прекращается. Переход доли в уставном капитале или акций акционерного общества является предпосылкой для приобретения такой специальной корпоративной правоспособности наследниками умершего участника, если к тому будут основания, в совокупности образующие юридический состав. Таким образом, переход права на акцию (долю) по наследству не связан напрямую с возникновением прав из акции (доли) - корпоративных и иных прав. Кроме того, в составе наследства могут быть одновременно с акциями и долями права требования наследодателя, возникшие в связи с его участием в корпорации до момента его смерти, например право требовать выплаты действительной стоимости доли при исключении или выходе, право требовать выплаты объявленных дивидендов и пр. Такие права наследуют в общем порядке, к ним применяются правила о наследовании имущественных прав требования.

Переход права на наследственное имущество к наследникам с момента открытия наследства является в каком-то смысле юридической фикцией. Собственник наследственного имущества в это время может еще не знать о наличии у него права на наследство, может не определиться в отношении своих намерений - принимать или не принимать имущество, может иметься спор между наследниками о праве на наследство и разделе наследственного имущества. Кто именно является управомоченным лицом, пока не известно. Однако, как только субъект будет определен (а это рано или поздно произойдет, поскольку в крайнем случае при отсутствии иных наследников или отказе их от наследства существует институт наследования выморочного имущества, препятствующий образованию бесхозяйного имущества в результате смерти), этот субъект будет считаться управомоченным в соответствующем абсолютном имущественном правоотношении (не корпоративном!) с момента открытия наследства. В соответствии с п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля в уставном капитале, "является лишь основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем... обществе... который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами".