Разумность и добросовестность действий директора являются оценочными категориями и устанавливаются судом каждый раз при рассмотрении конкретного дела.

В Постановлении от 30 июля 2013 г. N 62 Пленум ВАС РФ дал толкование понятиям недобросовестности и неразумности <1>. Так, согласно п. п. 2 и 3 этого Постановления действия (бездействие) директора признаются недобросовестными, если он:

--------------------------------

<1> Заметим, что установление критериев недобросовестного и неразумного поведения директоров не отменяет в отношении этих лиц действия фундаментального принципа, содержащегося в п. 5 ст. 10 ГК РФ: добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

 

- действовал при наличии конфликта интересов;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица <1>;

--------------------------------

<1> Как указано в одном из судебных решений, обосновывающих недобросовестность действий директора, "убытки, причиненные незаконными действиями ответчика, заключаются в том, что ответчиком был заключен договор с аффилированным лицом на невыгодных условиях для общества. Если бы вопрос о сделке с заинтересованностью был вынесен на решение учредителя общества, то эта сделка была бы оформлена с учетом баланса интересов всех заинтересованных лиц. Например, учредитель общества мог бы в таких условиях не разрешить заключение и исполнение сделки. В этом случае не было бы и убытков, являющихся предметом настоящего иска" (Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2014 г. по делу N А58-6045/2012).

 

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях <1> или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

--------------------------------

<1> Под сделкой на невыгодных условиях, согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62, понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую сторону отличаются от тех, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента. Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

 

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Действия (бездействие) директора признаются неразумными, если он:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах;

- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок.