Статья 55. Передаточный акт и разделительный баланс

1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать по­ложения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, вклю­чая и обязательства, оспариваемые сторонами.

2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредите­лями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о реорганизации юридического лица, и представляются вместе с учреди­тельными документами для регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление с учредительными документами соответственно пере­даточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них по­ложений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридиче­ского лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

1. Передаточный акт составляется при реорганизации юридичес­ких лиц в форме слияния, присоединения и преобразования (п. 1, 2, 5 ст. 54 ГК). При реорганизации в форме разделения и выделения (п. 3, 4 ст. 54 ГК) составляется разделительный баланс.

2. Юридическое значение передаточного акта и разделительного ба­ланса заключается в определении этими документами состава прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику, в том числе и обяза­тельств, оспариваемых сторонами. Однако неотражение в них тех или иных прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц (напри­мер, обязательств, не выявленных на момент реорганизации) не пре­пятствует их переходу к правопреемникам. Споры между правопреем-

177

никами в дальнейшем разрешаются в установленном законодательст­вом общем порядке.

3. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учре­дителями (участниками) юридического лица, органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, либо орга­ном, принявшим решение о реорганизации. Так, при назначении судом внешнего управляющего юридического лица и поручении ему осущест­вить реорганизацию разделительный баланс и учредительные докумен­ты вновь возникающих юридических лиц утверждаются судом (часть вторая п. 2 ст. 53 ГК).

4. Обязательным условием признания юридической значимости пе­редаточного акта или разделительного баланса является наличие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица. Отсутствие этих положений, как и непредставле­ние передаточного акта или разделительного баланса вместе с учреди­тельными документами, влекут отказ в государственной регистрации возникающих юридических лиц.

Если разделительный баланс не дает возможности определить пра­вопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательст­вам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (п. 3 ст. 56 ГК).

5. Передаточный акт составляется предприятиями в произвольной форме. Он содержит следующую информацию: дату и форму регистра­ции; организационно-правовую форму и наименование правопреемни­ка; сумму активов и сумму пассивов баланса реорганизуемого юридиче­ского лица на дату реорганизации с расшифровкой по разделам балан­са; список прилагаемых форм отчетности; список прилагаемых инвен­таризационных описей, сличительных ведомостей, список других при­лагаемых документов (приказ об учетной политике предприятия, ана­литические данные по дебиторской и кредиторской задолженности).

6. В состав передаточного акта и разделительного баланса включается бухгалтерская отчетность, составляемая в установленном порядке, в объ­еме форм годового бухгалтерского отчета на последнюю отчетную дату (дату регистрации). На балансе необходима отметка налогового органа.

Сводный баланс реорганизуемого юридического лица составляется по форме бухгалтерского баланса, утвержденной приказом Министер­ства финансов Республики Беларусь от 20 января 2000 г. № 23 «О годо-

178

вой бухгалтерской отчетности юридических лиц» (Национальный ре­естр правовых актов Республики Беларусь, 2000 г., № 18, 8/2775; 2001 г., № 16, 8/4738; № 18, 8/4980; 2002 г., № 10, 8/7605).

7. Реорганизуемые юридические лица должны провести инвентариза­цию имущества и обязательств в целях подтверждения достоверности от­дельных статей передаточного акта или разделительного баланса. При этом должна быть обеспечена сопоставимость экономических данных, от­ражаемых на одинаковых статьях балансов реорганизуемых предприятий.