Статья69. Ведение дел полного товарищества

1. Каждый участник полного товарищества вправе действовать от име­ни товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам.

При совместном ведении дел товарищества его участниками для совер­шения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или нескольким из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

В отношении с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участ­ников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество дока­жет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права дейст­вовать от имени товарищества.

2. Полномочия на ведение дел товарищества, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников товарищества при наличии к то­му серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения упол­номоченным лицом (лицами) своих обязанностей или обнаружившейся не­способности его к разумному ведению дел. На основании судебного реше­ния в учредительный договор товарищества вносятся необходимые изме­нения.

1. Полное товарищество приобретает гражданские права и принима­ет на себя гражданские обязанности (ведет дела) через полных товари­щей. При этом полный товарищ не является ни органом полного това­рищества, ни его гражданско-правовым представителем.

Полный товарищ в делах товарищества должен действовать с разум­ностью и заботливостью не меньшей, чем он проявлял бы в своих соб­ственных делах.

2. В качестве общего правила по ведению дел полного товариществ! ГК предусматривает, что каждый участник полного товарищества впра­ве действовать от имени товарищества, причем совершая в его интере­сах любые сделки, разрешенные товариществу.

206

Однако во избежание неблагоприятных последствий желательно в учредительном договоре четко распределить обязанности между участ­никами по ведению дел полного товарищества, т.е. указать, какие кон­кретные сделки вправе от имени товарищества осуществлять каждый из товарищей.

3. Гражданский кодекс Республики Беларусь допускает и два иных способа ведения дел в полном товариществе, если они предусмотрены (по отдельности либо вместе) в учредительном договоре. Первым из них является возможность ведения всех дел полного товарищества исклю­чительно совместно всеми участниками.

При этом порядок принятия решения в случае недостижения согла­сия между товарищами должен быть урегулирован в учредительном до­говоре. Так, в договоре, в частности, может быть предусмотрено, что спорные вопросы выносятся на решение всех товарищей, а уже в случае недостижения согласия всех товарищей конкретная сделка либо кон­кретное управленческое действие не совершаются. Второй способ пре­дусматривает возможность ведения дел (всех или некоторых) лишь кон­кретными участниками (либо совместно, либо по отдельности). При этом ведение всех дел может быть поручено лишь одному из участников.

При ведении дел полного товарищества лишь некоторыми из его уча­стников либо одним участником в учредительном договоре либо в ином соглашении между товарищами могут быть предусмотрены (желательно предусмотреть) ограничения действий данных лиц путем определения ряда условий совершаемых ими сделок. Например, можно установить ог­раничения по размеру процента по кредитам, по предельной цене, иным характеристикам приобретаемого либо реализуемого имущества и т.д.

В случае, если участник выйдет за указанные пределы, полное това­рищество все равно будет обязано по такому договору. Однако полный товарищ будет обязан возместить убытки полного товарищества, кото­рые могут возникнуть в связи с нарушением товарищем предписанных ему условий.

4. Избрание второго способа ведения дел полного товарищества не оз­начает, что все остальные товарищи не вправе совершать сделки от име­ни полного товарищества. Однако в данном случае для совершения сде­лок им требуется доверенность от участника или участников, на которых возложено ведение соответствующей категории дел товарищества.

5. В случае, если в интересах полного товарищества необходимо за­ключение сделки, а полный товарищ не может ее совершить от имени полного товарищества, то он может заключить данную сделку от своего

207

имени на свой риск и под свою ответственность. Однако передать пра­ва и обязанности по данной сделке полному товариществу он может лишь в рамках института уступки требования и (или) перевода долга.

6. Гражданский кодекс Республики Беларусь не регулирует вопрос об особом вознаграждении полного товарища за ведение им дел. Однако в учредительном договоре может быть предусмотрена и возможность для полного товарища получать особые бонусы (премии) за успешное со­вершение определенных сделок.

Несмотря на отсутствие обязанности полного товарищества выпла­чивать вознаграждение полному товарищу в связи с его деятельностью по управлению полным товариществом, полное товарищество обязано компенсировать своему участнику дополнительные личные расходы, которые он несет в связи с этим. При этом данные расходы должны быть согласованы с остальными участниками, причем целесообразно установить в учредительном договоре перечень расходов, за которые участник вправе потребовать компенсацию.

7. Функции по оперативному управлению предприятием полного товарищества (внутреннее управление) может осуществлять лицо, не являющееся товарищем на основе трудового либо гражданско-правово­го договора с товариществом, либо быть наемным работником одного из полных товарищей, либо состоять в обязательственных отношениях с полным товарищем (несколькими полными товарищами).

Указанное лицо является главным управляющим (менеджером) в плане руководства трудовым коллективом и организации производст­венного процесса.

Это не мешает подобному лицу (лицам) осуществлять и ведение дел полного товарищества на основе доверенности, предоставленной ему полным товарищем (полными товарищами), которому (которым) пору­чено ведение дел товарищества (то же относиться и к случаю, когда каждый участник товарищества вправе действовать от имени товарище­ства), а в случае, если участники ведут дела совместно, – всеми товари­щами.