Участники хозяйственного товарищества или общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные его учредительными документами.

1. Статья предусматривает общий для всех хозяйственных товари­ществ и обществ перечень прав и обязанностей участников, которые могут быть расширены учредительными документами. Однако ограни­чения предусмотренных статьей прав и обязанностей участников хозяй­ственных обществ и товариществ не допускается, так как нормы ст. 64 ГК носят императивный характер.

. Участники имеют право принимать участие в управлении либо путем непосредственного принятия управленческих решений, например в полном товариществе, либо в форме образования органов управления. Не вправе принимать участия в управлении делами коммандитного то­варищества вкладчики (см. п. 2 ст. 83 ГК и комментарий к ней). Огра­ничения по участию могут быть также предусмотрены законодательст­вом об акционерных обществах (например, владелец привилегирован­ных акций по общему правилу не обладает правом голоса в общем со­брании акционеров).

Право на получение информации о деятельности товарищества или общества реализуется путем участия в обсуждении дел в различных ор­ганах, а также через предоставление возможности ознакомления с бух­галтерской, включая годовые балансы, и другой документацией. Объем и характер предоставляемой участникам информации должен быть оп­ределен учредительными документами.

Имущественные права участников хозяйственных товариществ и обществ реализуются путем участия в распределении прибыли, а также правом на получение части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, при ликвидации.

2. Пункт 2 комментируемой статьи предусматривает общие для всех хозяйственных товариществ и обществ (кроме акционерного) имущест­венные последствия выбытия или исключения из состава участников. Выходящему (исключенному) участнику или его наследникам выпла­чивается стоимость части имущества товарищества или общества, соот­ветствующая его доле в уставном фонде, а также часть прибыли, прихо­дящаяся на его долю. Стоимость доли не равна стоимости вклада, вне­сенного участником в уставный фонд, а представляет собой процент от общей стоимости активов товарищества (общества), равный проценту от уставного фонда, приходящемуся на долю участника. Выдача воз­можна в денежной сумме или по'соглашению выбывающего участника с оставшимися имуществом в натуре.

200

Стоимость доли, причитающаяся выделяющемуся участнику, опре­деляется по балансу, составляемому на момент выбытия, а причитаю­щаяся ему часть прибыли – на момент расчета. В статье также опреде­лены порядок и сроки выплаты стоимости доли (выдачи имущества), однако предусмотренный порядок может быть изменен учредительны­ми документами, например, срок выплаты доли (выдачи имущества) может быть сокращен (в интересах участника) или установлен более продолжительный срок.

3. В качестве общих обязанностей участников всех видов товари­ществ и обществ комментируемая статья называет обязанность вносить вклады и не разглашать конфиденциальную информацию о деятельно­сти товарищества или общества. На участников могут также возлагать­ся иные обязанности, имеющие частный характер, например, полные товарищи обязаны участвовать в деятельности товарищества в соответ­ствии с условиями учредительного договора (см. п. 1 ст. 70 ГК и ком­ментарий к ней). Дополнительные обязанности участников товари­ществ и обществ могут устанавливаться законодательством и учреди­тельными документами.

Статья65. Преобразование хозяйственных товариществ и обществ

1. Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобра­зовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в случаях и порядке, установленных законодательством, а также в унитар­ные предприятия в случаях, когда в составе товарищества или общества остался один участник.

2. При преобразовании товарищества в общество каждый полный това­рищ, ставший участником (акционером) общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение бывшим товари­щем принадлежавших ему долей (акций) не освобождает его от такой от­ветственности. Правила, изложенные в настоящем пункте, соответственно применяются при преобразовании товарищества в производственный коо­ператив и унитарное предприятие. (В редакции Закона Республики Беларусь от 4 января 2002 г. – Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2002 г., № 7, 2/828.)

1. Статья содержит общее правило о возможности преобразования хозяйственного товарищества (общества) одного вида в хозяйственное

201

товарищество (общество} другого вида, а также в производственный ко­оператив и, когда в составе товарищества остался один участник, – уни­тарное предприятие. Решение о преобразовании хозяйственного това­рищества или общества принимается общим собранием его участников. При этом в хозяйственных товариществах необходимо согласие всех полных товарищей, если учредительным договором не предусмотрена возможность принятия такого решения большинством голосов (см. п. 1 ст. 68 ГК и п. 5 ст. 81 ГК и комментарий к ним).

2. В п. 2 комментируемой статьи установлены общие правила об от­ветственности участников (полных товарищей) товарищества, преобра­зованного в общество, по обязательствам, перешедшим в-порядке пра­вопреемства от товарищества к обществу, производственному коопера­тиву или унитарному предприятию. Правило о двухлетней субсидиар-ной ответственности бывших товарищей установлено законом в целях защиты кредиторов товарищества от недобросовестного поведения полных товарищей.

3. Преобразование хозяйственного общества или товарищества осу­ществляется по общим правилам, установленным ГК для юридических лиц (см. комментарий к ст. 53-56 ГК).

Полное товарищество