Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

5. В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участ­никам или третьим лицам в сроки и порядке, предусмотренные законода­тельством об обществах с ограниченной ответственностью и учредитель­ными документами общества, либо уменьшить свой уставный фонд в соот­ветствии с пунктами 4 и 5 статьи 89 настоящего Кодекса.

6. Доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согла­сия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущест­во на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законо­дательством об обществах с ограниченной ответственностью и учредитель­ными документами общества.

1. Участник 000 вправе уступить свою долю (ее часть) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение та­кой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

2. Уступка участником общества своей доли (ее части) третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом общества. Другими слова­ми, запрет на продажу, уступку другим способом доли (ее части) третье­му лицу может содержаться только в уставе.

3. Участники 000 пользуются преимущественным правом покупки доли участника, продающего долю, по цене, предложенной третьему лицу. Они пользуются преимущественным правом покупки доли участ­ника пропорционально размерам своих долей, если уставом общества

249

или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуще­ствления этого права. Следовательно, участники 000 имеют право на первую оферту. Участник 000, намеренный продать свою долю треть­ему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества с указанием цены и других условий ее продажи. Если участни­ки общества не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли, предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня извеще­ния их об этом, доля может быть продана третьему лицу по цене и на ус­ловиях, сообщенных участникам. Уставом общества или соглашением его участников может быть установлен иной срок, в течение которого они могут осуществить свое право преимущественной покупки доли (п. 16 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда от 7 ию­ня 2001 г. № 4).

4. В случаях, когда в соответствии с уставом 000 или ОДО отчужде­ние доли участника третьим лицам запрещено, а другие участники об­щества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить уча­стнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имуще­ство, соответствующее такой стоимости, и вправе выкупить его долю. Обязанность выкупа доли участника в уставном фонде общества возни­кает также при отказе участников общества дать согласие на переход до­ли участника к его наследникам (правопреемникам) (п. 17 постановле­ния Пленума Высшего Хозяйственного Суда от 7 июня 2001 г. № 4).

5. При рассмотрении споров, вытекающих из нарушения преимуще­ственного права покупки, хозяйственные суды исходят из того, что про­дажа участником общества доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. Последствием такого нарушения в силу п. 3 ст. 253 ГК является право любого участника общества в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судеб­ном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по дого­вору купли-продажи доли. Трехмесячный срок является специальным сроком исковой давности (ст. 198 ГК) (п. 19 указанного выше постанов­ления).

6. В случае выкупа доли 000 обязано передать ее (продать и т. д.) другим участникам или третьим лицам в течение одного года с момента перехода доли к 000 либо уменьшить уставный фонд и внести измене­ния в устав (часть четвертая ст. 48 Закона «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополни­тельной ответственностью»).

250

7. При переходе доли участника 000 или ее части третьему лицу происходит одновременный переход к нему прав и обязанностей, при­надлежащих участнику, уступающему ее полностью или частично. По­скольку доля участника в уставном фонде 000 является обязательст­венным правом требования, поэтому на ее передачу (уступку) распрост­раняются правила об уступке прав (ст. 353-361 ГК). В данной связи приобретатель доли в уставном фонде общества осуществляет права и исполняет обязанности участника общества с момента уведомления по­следнего об уступке (п. 20 постановления Пленума Высшего Хозяйст­венного Суда от 7 июня 2001 г. № 4).

8. В пункте 4 ст. 92 ГК закреплено правило обращаемости доли, но лишь в той части, в какой она оплачена.

9. Доля может переходить к другому лицу: а) по воле владельца доли (в том случае говорят об уступке доли), б) в результате обстоятельств, не зависящих от воли владельца (смерть участника, ликвидация или реор­ганизация юридического лица – участника 000).

Статья93. Выход участника общества с ограниченной ответ­ственностью из общества