Порядок проведения аудиторских проверок деятельности акционерного общества определяется законодательством и уставом общества.

1. В акционерном обществе как общее правило устанавливается трехзвенная система управления: общее собрание акционеров – выс­ший орган управления АО; совет директоров (наблюдательный совет) -орган, представляющий интересы акционеров в период между общими собраниями акционеров; исполнительный орган общества.

2. В АО с числом акционеров более 50 лиц должен быть создан совет директоров (наблюдательный совет). Если совет директоров (наблюда­тельный совет) создается в АО с числом акционеров менее 50 акционе­ров, то, во-первых, это должно быть указано в уставе АО, во-вторых, ус­тавом должны быть также определены вопросы исключительной ком­петенции совета директоров (наблюдательного совета).

3. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор). Он осуществ­ляет текущее руководство деятельностью АО и решает вопросы, кото­рые не входят в исключительную компетенцию других органов управле­ния обществом, определенную законодательством и уставом АО.

4. Согласно части третьей п. 3 ст. 103 ГК общее собрание акционеров вправе по договору передать другой коммерческой организации или ин­дивидуальному предпринимателю (управляющему) полномочия испол­нительного органа АО. Однако специальным законодательством могут устанавливаться исключения из этого правила. Так, согласно части вто-

274

рой ст. 135 Банковского кодекса Национальный банк Республики Бела­русь вправе передать банк или небанковскую кредитно-финансовую организацию во временное управление Национального банка либо на­значить временную администрацию в порядке, установленном законо­дательством Республики Беларусь. Кроме того, Национальный банк вправе внести предложение о замене руководителей банка или небан­ковской кредитно-финансовой организации либо провести повторную оценку профессиональной пригодности руководителей исполнитель­ных органов и главного бухгалтера.

Замена руководителей страховых и перестраховочных организаций осуществляется по согласованию с органом государственного надзора за страховой деятельностью (ст. 42 Закона Республики Беларусь «О страховании»).

5. Члены органов управления банка обязаны сообщать Национально­му банку, а также исполнительному органу банка о приобретении ими акций банка и обо всех своих сделках с этими акциями в течение пяти дней после их заключения (часть первая ст. 124 Банковского кодекса).

Банковским кодексом (ст. 82) установлены квалификационные тре­бования для руководителей банков. У руководителя исполнительного органа банка должно быть высшее юридическое или экономическое об­разование, стаж работы не менее 3 лет по руководству отделом или иным подразделением банка, не должно быть непогашенной или не­снятой судимости и т.д.

Должностным лицам и специалистам банков запрещается одновре­менно занимать руководящие должности или работать в других коммер­ческих организациях, а также заниматься предпринимательской деятель­ностью, за исключением осуществления преподавательской, научной и творческой деятельности в соответствии с законодательными актами Ре­спублики Беларусь (часть четвертая ст. 123 Банковского кодекса).

Для ОАО – банков Национальный банк устанавливает общую фор­му, порядок, сроки представления отчетности о своей деятельности. Банк публикует в официальных республиканских средствах массовой информации годовой отчет (включая бухгалтерский баланс и отчет о прибыли и убытках) после подтверждения его-достоверности аудитор­ской организацией в форме и срок, устанавливаемые Национальным банком. Если банк имеет в собственности более пятидесяти процентов голосующих акций (долей) другого юридического лица, он представля­ет в Национальный банк консолидированную отчетность о своей дея­тельности и деятельности его дочерних подразделений, включая консо­лидированный баланс и консолидированный отчет о прибыли и убыт-

275

ках, в форме, порядке и срок, устанавливаемые Национальным банком (ст. 120 Банковского кодекса).

6. Страховые и перестраховочные организации публикуют годовой баланс по форме и в сроки, устанавливаемые органом государственного надзора за страховой деятельностью, после подтверждения аудиторской организацией достоверности указанных в нем сведений (ст. 38 Закона Республики Беларусь «О страховании»).

Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного об­щества

1. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидирова­но добровольно по решению общего собрания акционеров.

Иные основания и порядок реорганизации или ликвидации акционерно­го общества определяются законодательными актами.

2. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограни­ченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью или в производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе общества остался один участник.

1. На реорганизацию и ликвидацию АО распространяются правила ст. 53-62 ГК, а также другого законодательства. Кроме того, специаль­ный случай ликвидации регулируется Законом «Об экономической не­состоятельности (банкротстве)».

Поскольку акционерные общества бывают двух типов (ОАО и ЗАО), то создание ОАО на основе ЗАО не является преобразованием в обще­гражданском значении этого слова, т. е. здесь не нужно согласие креди­торов и т. д. Однако необходимо изменение устава, регистрация акций нового общества и т. д.

2. В пункте 2 ст. 104 ГК названы те правовые формы, в которые мо­жет быть преобразовано АО. Это 000, ОДО, производственный коопе­ратив, унитарное предприятие, если в обществе остался один участник.

3. Специальным законодательством могут устанавливаться особен­ности реорганизации и ликвидации АО. Так, за безлицензионную дея­тельность при осуществлении банковских операций банк может быть ликвидирован по решению суда (части вторая и третья ст. J34 Банков­ского кодекса).

Реорганизация банка путем его разделения или выделения банков (банка) допускается при условии, если уставный фонд банков (банка),

276

созданный в результате реорганизации, остается в пределах минималь­ного уставного фонда, установленного Национальным банком.

Слияние банка возможно только с банком (банками); слияние бан­ков возможно только с разрешения Национального банка.

Банк может быть реорганизован путем присоединения только к дру­гому банку Присоединиться к банку могут только банк либо небанков­ская кредитно-финансовая организация.

Реорганизация банка путем его разделения или выделения банков (банка), влекущая уменьшение уставных фондов, созданных в результа­те реорганизации юридических лиц по сравнению с уставным фондом реорганизуемого банка, производится с уведомлением кредиторов реор­ганизуемого банка. Кредитор реорганизуемого банка вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является этот банк, и возмещения убытков. При реорганиза­ции банков путем слияния, присоединения или преобразования к вновь созданному банку переходят в порядке, установленном Национальным банком, все лицензии, которые имели реорганизованные банки.

В порядке, установленном Национальным банком, банк может быть преобразован в небанковскую кредитно-финансовую организа­цию в случае отзыва у банка лицензии на осуществление банковских операций.

Банк может быть преобразован в коммерческую организацию: а) в случае отзыва лицензии на осуществление всех банковских операций и б) при условии полного выполнения банком своих обязательств перед вкладчиками и кредиторами (ст. 102 Банковского кодекса).

Национальный банк Республики Беларусь вправе потребовать ре­организации банка или небанковской кредитно-финансовой органи­зации по правилам, установленным частью второй ст. 135 Банковского кодекса).

4. Банк может быть ликвидирован по решению его учредителей (уча­стников), хозяйственного суда и Национального банка в случаях, пре­дусмотренных законодательными актами Республики Беларусь. При ликвидации банка по инициативе его учредителей (участников) в На­циональный банк представляются заявление, а также решение учреди­телей (участников) банка о его ликвидации.

Решение о ликвидации банка может быть принято только после то­го, как банк исполнит все имеющиеся обязательства перед вкладчиками и кредиторами банка.

Ликвидация банка по инициативе его учредителей (участников) про-изводится с письменного согласия Национального банка. Порядок по-

277

лучения согласия устанавливается Национальным банком (ст. 103 Бан­ковского кодекса).

Орган, принявший решение о ликвидации банка, в десятидневный срок после получения согласия Национального банка создает ликвида­ционную комиссию, назначает ее председателя, а также устанавливает в соответствии с законодательством Республики Беларусь порядок и сро­ки ликвидации банка (ст. 103 Банковского кодекса).