Общество с ограниченной ответственностью не может иметь одного участника.

1. Лимит численности участников 000 установлен потому, что ина­че (т. е. при чрезмерно большом количестве участников 000) нельзя сохранить личный закрытый характер этого товарищеского союза, в том числе невозможно обеспечить право преимущественной покупки доли уходящего участника. Например, в Российской Федерации число участников 000 не должно быть более 50 (п. 3 ст. 7 Закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью»). На наш взгляд, этот лимит в нашем законодательстве следует увеличить (напри­мер, в случаях преобразования колхозов в 000). В настоящее же время чаше законодательство не устанавливает предельного лимита участни­ков 000.

2. Учредителями 000 не могут быть государственные органы и орга­ны местного управления и самоуправления. Исключения из этого пра­вила могут быть установлены законодательством. Только с согласия собственника (уполномоченного собственником органа) учредителями

235

000 вправе выступать унитарные предприятия и финансируемые соб­ственником учреждения (иное может быть установлено законодательст­вом). Кроме того, законодательством может быть запрещено или огра­ничено участие отдельных категорий граждан в хозяйственных товари­ществах и обществах (п. 4 ст. 63 ГК).

3. Превышение установленного законодательством предельного ко­личества участников обязывает 000 в течение одного года преобразо­ваться в АО. По истечении этого срока 000 ликвидируется в судебном порядке, если число участников не уменьшится до установленного за­конодательством предела.

4. Участники 000 не имеют права собственности на имущество 000. Внеся свои вклады в уставный фонд, они приобретают обязатель­ственные права в отношении имущества своей коммерческой организа­ции. Право собственности 000 – это право собственности одного субъекта. Учредители (участники) не обладают обособленными права­ми на отдельные части имущества 000.

5. Учредителями именуются физические и (или) юридические лица, принявшие решение об учреждении 000, а после его регистрации они становятся его участниками. Участниками 000 являются не только те лица, которые учредили общество, но и те, которые стали участниками через покупку доли, вступление в состав 000 со своим имуществен­ным вкладом, наследование и т.д.

6. Если белорусскими учредителями коммерческой совместной ор­ганизации являются юридические или физические лица, не обладаю­щие правом собственности на инвестируемое имущество, решение об участии таких лиц в создании коммерческой организации с иностран­ными инвестициями принимается в порядке, установленном собствен­ником инвестируемого имущества или уполномоченным им органом, в соответствии с актами законодательства Республики Беларусь (часть вторая ст. 81 Инвестиционного кодекса).

Статья 88. Учредительные документы общества с ограничен­ной ответственностью

1. Учредительными документами общества с ограниченной ответствен­ностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

2. Учредительные документы общества с ограниченной ответствен­ностью должны содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 ста-

236

тьи 48 настоящего Кодекса, условия о размере уставного фонда общест­ва; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за на­рушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законодательством об обществах с ограниченной от­ветственностью.

1. К числу учредительных документов 000 законодательство отно­сит два документа: учредительный договор и устав. Указанные докумен­ты должны включать в себя сведения, требуемые п. 2 ст. 48 ГК (учреди­тельные документы юридического лица), п. 3 ст. 51 ГК (филиалы и представительства должны быть указаны в уставе создавшего их юриди­ческого лица), п. 29 Положения от 17 декабря 2002 г. № 29. Кроме того, в п. 2 комментируемой статьи названы обязательные условия, которые должны содержаться в учредительных документах 000; в ст. 8,44 Зако­на «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответствен­ностью и обществах с дополнительной ответственностью» (далее – За­кон) также определены сведения, которые должны быть в учредитель­ных документах 000.

2. Специальным законодательством перечисляются учредительные и другие документы, которые должны быть представлены в регистрирую­щий орган для проведения государственной регистрации общества. Так, в ст. 84, 85 Инвестиционного кодекса определены документы, требуе­мые для государственной регистрации коммерческих совместных орга­низаций и государственной регистрации коммерческих иностранных организаций.

3. Учредительный договор является одним из видов гражданских до­говоров и должен соответствовать общим требованиям ГК, предъявля­емым к сделкам (см. комментарий к § 1 гл. 9 ГК).

Как и другие гражданские договоры, учредительный договор могут заключать лица, обладающие правом заключать гражданские сделки и нести по ним ответственность, если согласно законодательству эти ли­ца вправе быть учредителями 000. Учредительные договоры могут за­ключаться как самими учредителями непосредственно, так и через их представителей.

237

4. Предметом учредительного договора может быть только такая совместная деятельность, которая имеет целью создание хозяйствен­ного общества в правовой форме 000. В нем могут быть условия, ус­танавливающие ответственность учредителей друг перед другом как стороны по договору (штраф, пеня), условия, касающиеся отдельных учредителей, и т. д. Деятельность учредителей может и не привести к созданию 000 (не собран уставный фонд и т. д.). В этом случае вкла­ды должны быть возвращены лицам, заключившим учредительный до­говор о создании 000.

5. В учредительный договор изменения и дополнения вносят лица, его заключившие; внесение изменений и дополнений в устав 000 осу­ществляется собранием участников 000.

6. Изменения учредительных документов приобретают силу для тре­тьих лиц с момента их регистрации, а в случаях, установленных законо­дательством, – с момента уведомления соответствующего государствен­ного органа (см. комментарий к ст. 48 ГК).

Статья89. Уставный фонд общества с ограниченной ответст­венностью

1. Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью состав­ляется из стоимости вкладов его участников.