Методика составления производных балансовых отчетов для управления собственностью предприятия при дивестировании

Общую стоимость предприятия как действующего организма часто необходимо определить при принятии решений, связанных с ее покупкой, продажей, при осуществлении дивестирования.

Дивестирование – это финансовая операция, инициируемая менеджментом корпорации, связанная с продажей сегмента корпорации третьей стороне. В качестве «сегмента» корпорации могут выступать ее подразделения, производственные линии или иные материальные активы, которые родительская корпорация продает за денежные средства или ценные бумаги, или какую-то их комбинацию.

Данные оценки могут использоваться при реинжиниринге, при реорганизации внутренней структуры, когда предприятие продает отдельные подразделения. В этих ситуациях важно определить наиболее приближенную к достоверной величину обоснованной рыночной стоимости предприятия как для покупателя, так и для продавца.

Дивестирование (divestiture), по Ван Хорну Дж.К., представляет собой реализацию части предприятия или фирмы в целом. Фирма может дивестировать средства из части своих активов или полностью самоликвидироваться. Можно выделить 4 метода дивестирования:

1. Ликвидация фирмы при внешней реорганизации в случае купли-продажи предприятия как единого имущественного комплекса.

2. Частичные распродажи (внутренняя реорганизация).

3. Передача акций, долей, паев и т.д.

4. Выделение части собственного капитала.

Теоретической базой корпоративных теорий сжатия является теория бифуркации (bifurcation theory), основанная на понятии анергии (anergy), т.е. отрицательной синергии. Анергия возможна на любом предприятии, где активы или подразделения негативно воздействуют друг на друга и на результаты хозяйственной деятельности. Это может быть обусловлено несовместимостью части активов с общей производственной структурой предприятия, неспособностью менеджмента эффективно управлять некоторыми активами, отсутствием ресурсов для эффективного использования части активов предприятия.

Эмпирические исследования свидетельствуют о том, что техники сжатия (выделение, разделение, дивестирование) создают дополнительную стоимость предприятию. Распродажи (sell-offs) могут проводиться в форме продажи части компании (частичная распродажа), либо компании в целом (добровольная ликвидация). Решение о распродаже должно иметь основанием возникновение в ее результате чистой выгоды для компании-продавца, которое должно быть основано на анализе виртуальной бухгалтерской отчетности. Составление производных бухгалтерских балансов позволяет определить, превышает ли получаемая в результате распродажи стоимость текущую оценку ожидаемых денежных потоков, которые имели бы место в том случае, когда было бы принято решение о продолжении деятельности компании.

Передача акций (spin-off) - распределение между акционерами акций дочерней компании, после которого последняя становится абсолютно независимой. При дивестировании в форме передачи акций возможен синергический эффект.

Выделение части собственного капитала (equity carve-out) состоит в открытой продаже акций дочерней компании, при которой материнская компания обычно удерживает в своих руках большинство голосов, что обеспечивает ей сохранение контроля.

Продажа предприятия регулируется ст. 559-566 ГК РФ. По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателю предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не может передавать другим лицам (в случае банкротства это денежные обязательства и обязательные платежи должника на дату принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом). Если покупателю в составе предприятия передаются обязательства продавца (без согласия кредитора), то продавец и покупатель несут перед кредитором солидарную ответственность. Права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензии права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю (если иное не предусмотрено договором).

Однако права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, не подлежат передаче покупателю предприятия, поскольку неотъемлемым образом связаны с продавцом. Вместе с тем передача покупателю в составе предприятия обязательств, исполнение которых покупателем невозможно при отсутствии у него такого разрешения (лицензии), не освобождает продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами. При продаже предприятия отчуждается все имущество, предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности должника, за некоторым исключением. В случае, когда основной вид деятельности должника осуществляется только на основании разрешения (лицензии), покупатель предприятия приобретает преимущественное право на получение такого разрешения (лицензии), т. е. покупатель не может осуществлять деятельность на основе уже имеющейся лицензии, которая принадлежит предприятию-должнику. Он только приобретает преимущественное право на получение такого же, но нового разрешения (лицензии).

Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами с обязательным приложением к нему документов, определяющих состав и стоимость продаваемого предприятия, которые основываются на данных полной инвентаризации предприятия. До подписания договора купли-продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность. Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть до его передачи покупателю письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора продажи предприятия. После передачи покупателю продавец и покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного предприятия долгам, которые были переведены на покупателя без согласия кредитора.

Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия, подтверждение уведомления кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты. Подготовка предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет (если иное не предусмотрено договором). Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами. С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия.

Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права. Право собственности на предприятие переходит к покупателю и подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия покупателю.

Продажа предприятия (бизнеса) должника может быть осуществлена во время внешнего управления или конкурсного производства и регулируется положениями ст. 86 Закона о банкротстве.

Особенностью продажи предприятия в связи с банкротством является то, что денежные обязательства и обязательные платежи должника на дату принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом не включаются в состав предприятия. Однако все трудовые контракты, действующие на момент продажи предприятия, сохраняют силу, а права и обязанности работодателя переходят к покупателю предприятия.

Предприятие продается на открытых торгах, которые могут проводиться как внешним управляющим, так и специализированной организацией с оплатой ее услуг за счет имущества должника. Торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Причем условия конкурса подлежат одобрению комитетом или собранием кредиторов. Если заявка на приобретение предприятия получена от одного участника, то торги можно не проводить.

По итогам аукциона (конкурса) в день его проведения победитель и организатор торгов подписывают протокол. Протокол, подписанный по итогам аукциона, имеет силу договора, а протокол, подписанный по итогам конкурса, служит основанием для заключения договора купли-продажи предприятия не позднее 20 дней со дня проведения конкурса.

В соответствии со ст. 560Гражданского кодекса РФ договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации однако считается заключенным с момента его подписания. Право собственности на предприятие в соответствии со ст. 564 Гражданского кодекса РФ и Законом переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права. Если иное не предусмотрено договором продажи предприятия, право собственности на предприятие переходит к покупателю и подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия покупателю (ст. 563 Гражданского кодекса РФ).

При учете приобретения показатели приобретенной компании включаются в финансовую отчетность не с даты приобретения, а с момента перехода права собственности, что подтверждается в соответствии с ГК РФ государственной регистрацией сделки. Приобретенные активы указываются по себестоимости для приобретающей компании.

Нормативная база бухгалтерского учета продажи и приобретения предприятий представлена письмом Минфина России от 23 декабря 1992 г. № 117 «Об отражении в бухгалтерском учете и отчетности операций, связанных с приватизацией предприятий». В письме разъяснен порядок бухгалтерского учета предприятий, проданных на аукционе или по конкурсу.

При продаже предприятия в целом и регистрации его как юридического лица определяется размер уставного капитала в разрезе покупателей с учетом доли каждого при покупке имущества.

В случае приобретения предприятия по цене, отличной от оценочной (начальной) стоимости его имущества, разница отражается в следующем порядке.

Для реализации имущества в Плане счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности предприятий и инструкции по его применению, утвержденных приказом Минфина Российской Федерации от 31 октября 2000г. № 94 н, предусмотрено два счета: 90 «Продажи», 91«Прочие доходы и расходы».

В хозяйственной практике возможно осуществление продажи части имущества предприятия, например при осуществлении дивестиций, либо в процессе внешнего управления, конкурсного производства или мирового соглашения. В этих случаях правомерно применение вышеуказанных счетов в зависимости от вида имущества. В случае продажи предприятия как единого имущественного комплекса, целесообразно было бы применять отдельный счет «Продажа предприятия (бизнеса)». Целесообразно расходы на проведение торгов также относить на дебет счета 92 «Продажа предприятия (бизнеса)» с кредита счета учета расходов.

В соответствии с п. 3 ст. 38 части первой НК РФ товаром признается любое имущество, реализуемое либо предназначенное для реализации. Под имуществом понимаются виды объектов гражданских прав, относящиеся к имуществу в соответствии с ГК РФ. Согласно ст. 132 ГК РФ, предприятие как имущественный комплекс признается объектом прав, а следовательно, имуществом, для целей налогообложения предприятие можно считать товаром. Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, оформленной соответствующим актом. В случае продажи предприятия по договору купли-продажи налог на добавленную стоимость следует исчислять исходя из полной рыночной цены продажи предприятия. Для более точного определения налогооблагаемого объекта по НДС должны быть выделены на основании акта инвентаризации в самостоятельную позицию те виды имущества, которые в соответствии с налоговым законодательством льготируются (ценные бумаги, лотерейные билеты).

При продаже предприятия-должника (бизнеса), осуществляемой внешним управляющим, налог на добавленную стоимость исчисляется и уплачивается в общеустановленном порядке.

На балансе покупателя предприятия в целом как имущественного комплекса или бизнеса согласно 2 части Налогового Кодекса РФ право на использование налоговых вычетов по НДС возникает в общеустановленном порядке. Для использования налоговых вычетов по НДС у покупателя должны быть выполнены следующие условия:

1. Государственная регистрация договора купли-продажи.

2. Оприходование на балансе покупателя приобретенных (согласно акту инвентаризации) материальных ценностей.

3. Реальная их оплата продавцу.

4. Использование в дальнейшем этих ресурсов в процессе производства и обращения (стоимость которых относится на издержки производства и обращения).

5. Наличие счета-фактуры и первичных документов с выделением НДС.

Таблица 4.22

Типовые операции у предприятия-продавца

№ п/п	Содержание операции	Дебет	Кредит
1.	Списание с баланса имущества по балансовой стоимости: • основных средств • доходных вложений в материальные ценности • нематериальных активов • финансовых вложений • оборудования к установке • капитальных вложений • материалов и т.д.
2.	Списание накопленной амортизации по: основным средствам нематериальным активам
3.	Начисление налога на добавленную стоимость
4.	Отражение задолженности на покупателя предприятия по договору купли-продажи
5.	Поступление денежных средств на счет предприятия-должника	51, 52,50
6.	Отражение зачета задатка, полученного от покупателя во время проведения торгов	51,52, 50 86	86 62
7.	Определение финансового результата: прибыль убыток	92 99	99 92
8.	Задаток, утраченный лицом, выигравшим торги, в связи с его отказом от подписания протокола или договора купли-продажи предприятия, включен в состав имущества должника за вычетом издержек организатора торгов на их проведение
9.	Начислен налог на прибыль от продажи предприятия

Оценка процессов дивестирования должна базироваться на информации о рыночных ценах, а при их отсутствии – на базе прогнозных рыночных цен. Принятию решения о дивестировании в форме продажи предприятия как единого имущественного комплекса должна предшествовать процедура определения цены реализации, которая может служить ориентиром для проведения переговоров с потенциальными покупателями. При анализе результатов дивестирования целесообразно составить производный баланс.

Алгоритм построения производного нулевого баланса при дивестировании в форме продажи предприятия включает этапы:

1) Корректировка данных исходного баланса (исправительные записи, отражение неучтенных активов, отражение неучтенных обязательств).

2) Определение цены реализации предприятия как единого имущественного комплекса.

3) Отражение процесса реализации предприятия.

4) Составление бухгалтерских проводок в выбранной для принятия решения оценке (рыночной, прогнозной рыночной).

5) Отражение процесса распределения собственного капитала (покрытия убытков).

Основным отличием ликвидационного баланса и нулевого баланса при дивестициях в форме продажи предприятия является отражение продажи активов по договорным ценам.

При анализе дивестиции в форме частичной продажи собственности необходимо также построение производного баланса.

Методика построения производного баланса при дивестициях в форме частичной распродажи собственности:

1. Корректировка данных исходного баланса (исправительные записи, отражение неучтенных активов, отражение неучтенных обязательств).

2. Определение цены реализации продаваемых объектов.

3. Отражение процесса реализации продаваемых объектов.

4. Определение финансовых результатов реализации объектов и построение производного баланса.