Тема 18. Учет собственного капитала и резервов

Учет уставного капитала

 

Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, иметь самостоятельный баланс или смету (ст.48 ГК РФ).

В связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь права в отношении этого юридического лица либо права на его имущество:

-обязательственные права - хозяйственные товарищества и общества (ОАО, ЗАО,ООО,ОДО), производственные и потребительские кооперативы);

-право собственности - государственные и муниципальные унитарные предприятия, учреждения;

-не имеют имущественных прав - общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц (ассоциации и союзы).

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в государственном органе, который осуществляет запись в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Источником формирования имущества организации являются собственные средства (собственный капитал) и заемные средства (заемный капитал). Собственный капитал состоит из уставного, резервного, добавочного капитала, резервов и нераспределенной прибыли организации.

Различают уставный и складочный капитал, уставный и паевой фонды в зависимости от организационно - правовой формы предприятия.

Уставный капитал – это зарегистрированный в учредительных документах (уставе организации) размер собственного капитала, внесенного учредителями (участниками) в виде денежных средств или другого имуществе при создании организации. Уставный капитал создается в обществах с ограниченной ответственностью и в акционерных обществах (ООО, ЗАО и ОАО). Уставный капитал обществ определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ (с изм. от18.07.2009г. №181-ФЗ, в ред. от 27.07.2010г.) определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Акционерное общество (АО) размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций, номинальная стоимость которых не должна превышать 25 % от уставного капитала. При учреждении АО все его акции должны быть размещены среди учредителей и являются именными (ст.25 от 26.12.1995г. №208-ФЗ).

Уставный капитал ОАО должен составлять не менее 1000 суммы МРОТ, установленного федеральным законом на дату регистрации открытого акционерного общества (ОАО), а закрытого акционерного общества (ЗАО) – не менее 100 МРОТ (ст.26 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 года). Число акционеров ОАО не ограничено. Число акционеров ЗАО не должно превышать 50, в противном случае общество должно преобразоваться в течение одного года в - открытое общество, или оно подлежит ликвидации в судебном порядке.

Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, не менее 50 процентов акций общества должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента регистрации. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав: участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, получать дивиденды, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Владельцы привилегированных акций АО не имеют права голоса на общем собрании акционеров. Привилегированные акции общества одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. В уставе АО должны быть определены размер дивиденда (в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости) и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Если в уставе не определен размер дивиденда, то держатели привилегированных акций АО имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

По кумулятивным привилегированным акциям невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд накапливается и выплачивается в определённый уставом срок. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается.

Уставный капитал акционерного общества может быть увеличен по решению общего собрания акционеров только за счёт имущества общества путем:

- увеличения номинальной стоимости акций;

- размещения дополнительных акций.

При увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций сумма увеличения не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Решение о размещении дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях или об изменении положений об объявленных акциях. В этом решении должны быть определены количество размещаемых дополнительных акций (обыкновенных и привилегированных) в пределах количества объявленных акций, способ размещения, цена размещения дополнительных акций, форма оплаты, а также иные условия размещения.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем:

- уменьшения номинальной стоимости акций;

- сокращения общего количества акций.

Уменьшение уставного капитала АО путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Акционерное общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если его размер станет меньше минимальной величины, установленного законодательством. Решение об уменьшении уставного капитала общества принимается общим собранием акционеров, большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций. Акционерное общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в следующих случаях:

- не полностью оплачен уставный капитал;

- не выкуплены все акции, которые должны быть выкуплены;

- появление признаков несостоятельности (банкротства);

- чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной ликвидационной стоимости привилегированных акций;

- объявлены, но не выплачены дивиденды, в том числе по кумулятивным привилегированным акциям, и в др. случаях.

Акционерное общество вправе, по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции. В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций. Выпуск облигаций АО допускается после полной оплаты его уставного капитала. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года (ст.33 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 года).

Оплата акций АО общества при его учреждении и дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик.

Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода(ст.42 Федерального закона№ 208-ФЗ от 26.12.1995 года). Дивиденды выплачиваются деньгами или иным имуществом. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества, по данным бухгалтерской отчетности общества, или ранее сформированные для этих целей специальные фонды общества (по привилегированным акциям). Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

Акционерное общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям: до полной оплаты всего уставного капитала, полного выкупа всех акций, при наличии признаков несостоятельности (банкротства) АО, если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, в иных случаях. АО обязано для проверки подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно осуществлять аудиторскую проверку (независимую).

В соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998г. № 14-ФЗ (в ред. от 28.12.2010 N 409-ФЗ, с изм. от 27.10.2008 N 175-ФЗ), уставный капитал общества с ограниченной ответственностью(ООО) состоит из номинальной стоимости долей его участников и должен быть не менее чем 10 000 рублей (ст.14 ФЗ от 08.12.1998г.№ 14-ФЗ).

ООО может быть учреждено одним физическим лицом, которое становится его единственным участником. Число участников общества не должно быть более 50. Если число участников общества превысит установленный предел, общество в течение года должно преобразоваться в ОАО или в производственный кооператив. В противном случае, ООО подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию государственных органов. (ст. 7 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г.).

Размер доли участника общества в уставном капитале ООО определяется в процентах или в виде дроби(соотношение номинальной стоимости его доли и уставного капитала). Действительная стоимость доли участника ООО соответствует части стоимости чистых активов, пропорциональной размеру его доли. Уставом ООО может быть ограничен максимальный размер доли участника и возможность изменения соотношения долей участников.

Оплата долей в уставном капитале ООО может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале ООО, утверждается на общем собрании участников общества (единогласно). Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника ООО в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 000 рублей, должен привлекаться независимый оценщик(ст.15 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г.). Каждый учредитель ООО должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале в течение срока, который определен учредительным договором и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. На момент государственной регистрации ООО его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Увеличение уставного капитала ООО осуществляется:

ü после полной оплаты уставного капитала,

ü за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество,

ü по решению общего собрания участников общества, принятому большинством (не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников).

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал ООО за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда. При увеличении уставного капитала ООО пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

При увеличении уставного капитала ООО за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось(не соблюдение сроков), общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в размере учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства, также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество(ст. 395 ГК РФ).

Уменьшение уставного капитала ООО может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу, при сохранении размеров долей всех участников общества. Общество с ограниченной ответственностью не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате уменьшения размер уставного капитала станет меньше минимального размера для ООО.

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается по решению участников после уведомления всех кредиторов общества, которые вправе потребовать в этом случае досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств ООО и возмещения им убытков (ст. 90 ГК РФ). Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств об уведомлении кредиторов.

Общество с ограниченной ответственностью вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год на общем собрании принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества, пропорционально их долям в уставном капитале общества. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. По истечении срока исковой давности распределенная и невостребованная участником часть прибыли восстанавливается в составе нераспределенной прибыли общества.

ООО может создавать резервный фонд и иные фонды в соответствии с уставом общества, вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в соответствии с законодательством.

Складочный капитал – совокупность вкладов участников полного товарищества или товарищества на вере, внесенных в товарищество для осуществления его хозяйственной деятельности.

В полном товариществе участники (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом. Фирменное наименование полного товарищества должно содержать имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов "и компания" и слова "полное товарищество". Минимальный и максимальный размер складочного капитала не ограничен. Связано это с тем, что полные товарищи отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом.

Участник полного товарищества обязан внести не меньше половины своего вклада в складочный капитал товарищества к моменту его регистрации. Остальная часть вносится в сроки, установленные учредительным договором, в противном случае участник обязан уплатить товариществу 10 % годовых от невнесенной часть вклада и возместить причиненные убытки (ст.73 ГК РФ).

Прибыль и убытки полного товарищества распределяется между участниками пропорционально их долями в складочном капитале, если иное не предусмотрено в учредительных документах. Полный товарищ, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества (ст.75 ГК РФ).

Если стоимость чистых активов полного товарищества станет меньше размера его складочного капитала, то прибыль товарищества не распределяется, пока стоимость чистых активов не превысит величину складочного капитала (ст. 74ГК РФ). Минимальный размер складочного капитала.

Полное товарищество ликвидируется по решению учредителей, по решению суда, когда в товариществе остается единственный участник (в течение 6 месяцев должно преобразоваться в другое хозяйственное общество).

В товариществе на вере (коммандитном товариществе) наряду с участниками (полными товарищами) имеется один или несколько участников– вкладчиков (коммандистов), которые несут риск убытков от деятельности товарищества только в пределах сумм внесенных ими вкладов и принимают участие в предпринимательской деятельности товарищества.

Понятие паевой фонд присуще производственным кооперативам. Он представляет собой совокупность паевых взносов членов производственного кооператива для совместного ведения предпринимательской деятельности, а также приобретенного и созданного в процессе деятельности.

Производственный кооператив (артель) - это добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом или ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Число членов кооператива не должно быть менее 5.

Член кооператива обязан внести к моменту регистрации кооператива не менее 10% паевого взноса, остальное – в течение 1 года с момента регистрации (ст.109 ГК РФ).

Прибыль кооператива распределяется между его членами в соответствии с их трудовым участием, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом. Определенная часть принадлежащего кооперативу имущества составляет неделимые фонды, используемые на определенные уставом цели(ст.109 ГК РФ).

Государственные и муниципальные унитарные предприятия формируют уставный фонд - совокупность выделенных государством или муниципальными органами основных и оборотных средств организации. Уставным фондом государственного или муниципального предприятия определяется минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов такого предприятия.

Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество, которое является неделимыми не может быть распределено по вкладам (долям, паям)(ст.113 ГК РФ). Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (в ред. от 01.12.2007 N 318-ФЗ) определяет правовое положение государственного и муниципального унитарных предприятий, права и обязанности собственников их имущества, порядок создания, реорганизации и ликвидации унитарного предприятия. Имущество унитарного предприятия находится в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на правах:

8) хозяйственного ведения (собственник имеет право на получение части прибыли, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью имущества);

9) оперативного управления (собственник вправе изъять излишнее, неиспользуемое или используемое не по назначению имущество и распорядиться по своему усмотрению) (казенное федеральное предприятие).

Размер уставного фонда государственного предприятия должен составлять не менее чем 5 000 МРОТ, муниципального предприятия - не менее чем 1 000 МРОТ, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации предприятия (ст.12 Федерального закона №161-ФЗ от 14.11.2002г.). В казенном предприятии уставный фонд не формируется.

Уставный фонд государственного или муниципального предприятия должен быть полностью сформирован собственником его имущества в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации.

Увеличение уставного фонда государственного или муниципального предприятия может осуществляться за счет дополнительно передаваемого собственником имущества, а также доходов, полученных в результате деятельности такого предприятия на основании решения собственника по данным утвержденной годовой бухгалтерской отчетности предприятия за истекший финансовый год. Размер уставного фонда государственного или муниципального предприятия с учетом размера его резервного фонда не может превышать стоимость чистых активов такого предприятия. Одновременно с принятием решения об увеличении уставного фонда государственного или муниципального предприятия собственник его имущества принимает решение о внесении соответствующих изменений в устав такого предприятия.

Собственник имущества вправе, а в отдельных случаях обязан уменьшить уставный фонд государственного или муниципального предприятия. Уставный фонд государственного или муниципального предприятия не может быть уменьшен до размера - меньше определенного в законодательстве минимального размера уставного фонда. Если по окончании финансового года стоимость чистых активов государственного или муниципального предприятия окажется меньше размера его уставного фонда, собственник имущества обязан принять решение об уменьшении размера уставного фонда до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать эти изменения в установленном законодательством порядке (ст.15 Федерального закона №161-ФЗ от 14.11.2002г.).

Унитарное предприятие за счет остающейся в его распоряжении чистой прибыли в соответствии с уставом создает резервный фонд, средства которого используются исключительно на покрытие убытков унитарного предприятия.

Синтетический учет уставного (складочного) капитала (фонда) ведется на пассивном счете № 80 «Уставный капитал». Образование и увеличение уставного капитала отражается по кредиту, а уменьшение, изъятие – по дебету счета 80«Уставный капитал». Величина уставного капитала может увеличиваться (уменьшаться) только по решению учредителей и внесения соответствующих изменений в учредительные документы (перерегистрации организации).

При образовании уставного капитала счет № 80 корреспондирует со счетом № 75 «Расчеты с учредителями». По дебету счета №75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» и кредиту счета 80«Уставный капитал» отражается задолженность учредителей по внесению их доли в капитал организации. Увеличение уставного капитала отражается в корреспонденции со счетами №83 «Добавочный капитал» и №84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Уменьшение уставного капитала отражается в корреспонденции со счетом №81 «Собственные акции (доли)» в связи с аннулированием собственных акций (долей), выкупленных у акционеров (участников), возвратом доли выбывших участников и т.п.

Аналитический учет уставного капитала организуется, в целях обеспечения формирования информации по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций.

Акционеры акционерного общества регистрируются в специальном реестре АО. Аналитический учет расчетов по вкладам акционеров ведется с каждым из них в карточках или ведомостях, в которых отражаются сумма задолженности по вкладам в уставный капитал, дата ее погашения, суммы внесенных активов в погашение задолженности. Основанием для ведения аналитического и синтетического учета расчетов с учредителями по вкладам в уставный капитал служат учредительные документы, акты приемки-передачи основных средств и нематериальных активов, платежные поручения, приходные кассовые ордера и т.п.

К счету 80«Уставный капитал» могут быть открыты субсчета: 80-1 «Объявленный капитал»; 80-2 «Подписной капитал»; 80-3 «Оплаченный капитал»; 80-4 «Изъятый капитал». Внутренние записи по данным субсчетам обеспечивают отражение информации о стадиях формирования уставного каптала. Причем итоговое сальдо по счету 80 «Уставный капитал» остается не низменным.

В полном товариществе и товариществе на вере счет №80 именуется «Вклады товарищей».

При возврате имущества товарищам, в связи с выходом из товарищества, с дебета сч.80 «Вклады товарищей» списывается стоимость внесенного в качестве вклада имущества.

Таблица 71