Идентификация объединения бизнеса

Компания может получить контроль над приобретаемой компанией разными способами, такими как:

1) передача денежных средств, их эквивалентов или прочих активов (включая чистые активы, представляющие собой предприятие);

2) признание обязательств;

3) выпуск долевых инструментов;

4) выплата более чем одного вида вознаграждения; или

5) без выплаты вознаграждения, имея в наличии только контракт.

Структурное объединение бизнеса может быть осуществлено разными способами, которые определяются юридическими, налоговыми и другими причинами, включая, но, не ограничиваясь, следующие способы:

1) одно или более предприятий становятся дочерними организациями Компании или чистые активы одного или более предприятий юридически поглощаются Компанией;

2) одна объединяющаяся компания передает свои чистые активы или ее владельцы передают долевые инструменты в дочернюю организацию Компании или в Компанию;

3) все объединяющиеся компании передают свои чистые активы, или их владельцы передают свои долевые инструменты в новую организацию в структуре Компании;

4) группа прежних владельцев одной из объединяющихся компаний приобретает контроль над объединенной компанией.

Отдельные операции, не являющиеся частью объединения бизнеса

Между Компанией и приобретаемым предприятием могут существовать какие-либо отношения или договоренности, сложившиеся до начала переговоров относительно объединения бизнеса, или Компания и приобретаемое предприятие могут вступить в какое-либо соглашение во время переговоров, которое является отдельной операцией по отношению к объединению бизнеса. В обеих ситуациях Компания идентифицирует все суммы, которые не являются частью того, что Компания и приобретаемое предприятие (или его прежние собственники) обменивают при объединении бизнеса, то есть суммы, которые не являются частью обмена на приобретаемое предприятие. В рамках метода приобретения Компания признает только вознаграждение, переданное за приобретаемое предприятие, а также приобретенные активы и принятые обязательства в обмен на приобретаемое предприятие. Учет отдельных операций производится согласно соответствующим МСФО и разделам настоящей учетной политики.

Операция, совершаемая Компанией или от имени Компании, или, прежде всего, в пользу Компании или объединенного предприятия, а не в пользу приобретаемого предприятия (или его прежних собственников) до объединения, с большой степенью вероятности будет отдельной операцией. Ниже представлены примеры отдельных операций, в отношении которых не должен применяться метода приобретения:

- операция, результатом которой является установление отношений между Компанией и приобретаемым предприятием до объединения;

- операция, в результате которой работники или прежние собственники приобретаемого предприятия получают вознаграждение за будущие услуги; и

- операция, в результате которой приобретаемое предприятие или его прежние собственники получают возмещение за оплату расходов покупателя, связанных с приобретением.

Предприятие представляет собой вводимые ресурсы и процессы, применяемые к этим ресурсам, имеющие возможность создать отдачу. Отдача не обязательна для того, чтобы взаимосвязанный комплекс считался предприятием. Три элемента предприятия определяются следующим образом:

1) вводимые ресурсы: экономические ресурсы, которые создают или могут создать отдачу, если к ним применяется один или более процессов. Примеры включают основные средства, нематериальные активы, прочую интеллектуальную собственность, возможность получения доступа к материалам, правам или сотрудникам, и прочие внеоборотные активы или права на их использование.

2) процессы: система, стандарт, протокол, правило, которое, при применении к ресурсам создают или могут создать отдачу или могут производить продукцию:

· операционные процессы процессы по стратегическому управлению;

· процессы по управлению ресурсами;

· прочие процессы, которые могут быть применены к ресурсам с целью создания отдачи при условии их использования организованными трудовыми ресурсами с необходимыми навыками и опытом;

3) отдача: результат процессов, применяемых к вводимым ресурсам, который обеспечивает или имеет возможность обеспечить возврат в виде дивидендов, сниженных затрат, или экономических выгод напрямую инвесторам или другим владельцам, членам или участникам.

Предприятие не должно включать все вводимые ресурсы или процессы, которые продавец использовал в управлении этим бизнесом, если участники рынка способны приобрести этот бизнес и продолжать производить отдачу, например посредством введения своих процессов и вводимых ресурсов.

На стадии разработки взаимосвязанный комплекс процессов и активов может и не иметь отдачи. В таком случае необходимо принимать во внимание другие факторы, определяющие, что взаимосвязанный комплекс является предприятием. Такие факторы включают, но, не ограничиваются, следующим:

1) начались планируемые работы, связанные с основной деятельностью;

2) у потенциального предприятия есть работники, интеллектуальная собственность и другие вводимые ресурсы и процессы, которые применимы к таким ресурсам;

3) потенциальное предприятие планирует производство отдачи;

4) потенциальное предприятие будет иметь возможность доступа к покупателям, которые приобретут такую отдачу.

Не все вышеупомянутые факты должны выполняться для данного взаимосвязанного комплекса, находящегося на стадии разработки.

Метод приобретения

Все объединения бизнеса, за исключением приобретения компаний, находящихся под общим контролем, должны учитываться с использованием метода приобретения.

Применение метода приобретения включает следующие шаги:

1) определение покупателя;

2) определение даты приобретения;

3) признание и оценка идентифицируемых активов, принятых обязательств и доли неконтролирующих акционеров;

4) признание и оценка гудвила или дохода при заключении сделки.

Определение покупателя

Для каждого объединения бизнеса одна из объединяющихся компаний должна быть определена как покупатель. Покупателем является компания, которая получает контроль над приобретаемой компанией. Для определения контроля Компания применяет руководство, содержащееся в разделе 4 «Подготовка консолидированной финансовой отчетности (МСБУ 27)», главы 1. Если применение данного руководства не позволяет четко определить покупателя, следующие факторы принимаются во внимание:

1) При объединении бизнеса, осуществленного путем передачи денежных средств или других активов или признания обязательств, покупателем, как правило, является компания, которая передает денежные средства или другие активы или принимает обязательства.

2) При объединении бизнеса, осуществленного путем обмена долевыми инструментами, покупателем, как правило, является компания, которая выпускает долевые инструменты. Исключением являются обратные покупки. Для определения покупателя при объединении бизнеса, осуществленного путем обмена долевыми инструментами, необходимо также рассматривать следующие факты и обстоятельства:

· Относительное значение голосующих прав в объединенной компании: после объединения: покупателем, как правило, является компания, чьи владельцы в совокупности оставляют за собой либо получают большинство голосующих прав в объединенной компании. При определении того, какая из групп владельцев оставляет за собой либо получает большинство голосующих прав, необходимо принимать во внимание наличие специальных условий голосования, а также наличие опционов, подписных сертификатов и конвертируемых инструментов.

· Наличие крупной голосующей доли неконтролирующих акционеров в объединенной компании, если другие владельцы или организованная группа владельцев не владеют значительными голосующими правами: покупателем, как правило, является компания, чей владелец или организованная группа владельцев владеет наиболее крупной голосующей долей меньшинства в объединенной компании.

· Состав органа управления объединенной компании: покупателем, как правило, является компания, чьи владельцы имеют возможность избрать/назначить, или досрочно прекратить полномочия членов органа управления объединенной компании.

· Состав высшего руководства объединенной компании: покупателем, как правило, является компания, чье бывшее руководство занимает доминирующее положение в высшем руководстве объединенной компании.

· Условия обмена долевыми инструментами: покупателем, как правило, является компания, которая оплачивает сумму превышения над справедливой стоимостью долевых инструментов объединенной компании или компаний до объединения.

3) Покупателем, как правило, является компания, чей относительный размер (оцениваемый, например, через активы, выручку или прибыль) значительно превышает размер другой объединяющейся компании или компаний.

4) При объединении бизнеса, включающем более двух компаний, для определения покупателя рассматривается среди прочего факт того, какая из объединяющихся компаний выступает инициатором объединения, а также относительный размер объединяющихся компаний.

5) Новая компания, созданная для осуществления объединения бизнеса, не обязательно является покупателем. Если компания создана для выпуска долевых инструментов для осуществления объединения бизнеса, одна из объединяющихся компаний, которая существовала до объединения бизнеса, должна быть определена как покупатель, используя руководство, приведенное выше в пунктах 1-4. В то же время вновь созданная компания, которая передает денежные средства или другие активы или несет обязательства в качестве вознаграждения, может быть покупателем.