Заглавная страница Избранные статьи Случайная статья Познавательные статьи Новые добавления Обратная связь FAQ Написать работу КАТЕГОРИИ: АрхеологияБиология Генетика География Информатика История Логика Маркетинг Математика Менеджмент Механика Педагогика Религия Социология Технологии Физика Философия Финансы Химия Экология ТОП 10 на сайте Приготовление дезинфицирующих растворов различной концентрацииТехника нижней прямой подачи мяча. Франко-прусская война (причины и последствия) Организация работы процедурного кабинета Смысловое и механическое запоминание, их место и роль в усвоении знаний Коммуникативные барьеры и пути их преодоления Обработка изделий медицинского назначения многократного применения Образцы текста публицистического стиля Четыре типа изменения баланса Задачи с ответами для Всероссийской олимпиады по праву Мы поможем в написании ваших работ! ЗНАЕТЕ ЛИ ВЫ?
Влияние общества на человека
Приготовление дезинфицирующих растворов различной концентрации Практические работы по географии для 6 класса Организация работы процедурного кабинета Изменения в неживой природе осенью Уборка процедурного кабинета Сольфеджио. Все правила по сольфеджио Балочные системы. Определение реакций опор и моментов защемления |
Повноваження і компетенція суб'єктів корпоративного управління фінансамиСодержание книги
Поиск на нашем сайте
У своїй діяльності правління відкритого акціонерного товариства керується чинним законодавством України, статутом AT, положенням «Про правління відкритого акціонерного товариства», іншими внутрішніми нормативними актами та рішеннями, прийнятими загальними зборами акціонерів AT та спостережною радою AT. Правління обирається загальними зборами акціонерів у відповідній кількості осіб строком на зазначений термін. До складу правління входять: голова, заступники голови, члени правління, головний бухгалтер за посадою, секретар. Рішенням голови правління члени правління можуть бути закріплені за різними напрямами діяльності (фінанси, планування, реклама, збут тощо). Для заміщення членів правління, які вибули до закінчення строку їхніх повноважень, тимчасово відсутні або не мають можливості виконувати свої обов'язки з інших причин, загальні збори акціонерів обирають на строк повноважень правління з трьох кандидатів у члени правління. Кандидат на час фактичного виконання обов'язків члена правління користується всіма його правами. Кандидат, що заміщує члена правління, який вибув, виконує його обов'язки до закінчення строку, на який був обраний член правління, якого він заміщує, але не більше строку, на який обраний сам кандидат. Вакансії в правлінні AT заповнюються з числа обраних раніше кандидатів рішенням спостережної ради більшістю голосів і діють до затвердження загальними зборами. Будь-який член правління може бути звільнений з посади загальними зборами у разі його некомпетентності, зловживання посадовим становищем, розголошення комерційної таємниці або у разі вчинення інших дій чи бездіяльності, що завдає шкоди інтересам AT в цілому або окремим акціонерам. Питання про звільнення члена правління з посади розглядається загальними зборами акціонерів за поданням спостережної Р.А. Слав'юк ради AT. Рішення про звільнення члена правління приймається більшістю голосів на загальних зборах акціонерів. До повноважень правління AT, зокрема, належать: - затвердження поточних планів діяльності AT та заходів, не - затвердження щорічного кошторису, штатного розпису та - затвердження договірних цін на продукцію та тарифів на - прийняття рішень про отримання довгострокових кре визначення розміру, джерел утворення та порядок використання фондів AT; - утворення підрозділів, необхідних для виконання цілей та - розпорядження всім майном AT, включаючи грошові кош - затвердження внутрішніх нормативних актів, що визнача - прийняття на роботу та звільнення з роботи співробітників - прийняття рішень про відрядження, включаючи закордонні організація ведення бухгалтерського обліку та звітності AT; - прийняття рішення про дату скликання та порядок денний - подання на затвердження загальними зборами акціонерів - прийняття рішень з інших питань, пов'язаних з поточною Голова правління: - забезпечує виконання рішень загальних зборів акціонерів - розпоряджається майном AT в межах, встановлених чин без довіреності діє від імені AT, представляє його в усіх установах, на підприємствах та в організаціях в Україні і за кордоном; Фінанси підприємств здійснює різні угоди та інші юридичні акти, видає доручення, відкриває в банках поточний та інші рахунки; виконує інші функції, що випливають зі статуту AT. Члени правління виконують свої обов'язки на підставі чинного законодавства, статуту AT, Положення «Про правління відкритого акціонерного товариства», а також рішень загальних зборів акціонерів AT і спостережної ради AT та їх інструкцій. Члени правління несуть персональну відповідальність за виконання рішень загальних зборів акціонерів AT, якщо вони не суперечать чинному законодавству та статуту AT. Головний бухгалтер несе персональну відповідальність за правильність та законність вирішення фінансових питань AT. Основний обов'язок директора корпорації в розвинутих країнах (зокрема у США) — представляти в рамках закону інтереси акціонерів у тому, що стосується бізнесу та справ корпорацій. Це не означає безпосереднє керівництво повсякденною діяльністю компанії, але передбачає відповідальність за контроль та нагляд. Директор корпорації не відповідає безпосередньо перед такими групами, як працівники, клієнти чи громадськість, з якими взаємодіє корпорація, проте директор повинен приділяти увагу соціальним нормам та бажанням громадськості. Це потребує розгляду результатів діяльності корпорації і політики цих груп з даних питань для того, щоб краще виконувати обов'язки в інтересах корпорації для блага акціонерів. Директори корпорацій не мають особливих обов'язків перед кредиторами корпорації, крім виконання обов'язків нагляду за відповідністю зобов'язань корпорації за контрактами і юридичним обов'язком перед кредиторами, за винятком випадків неплатоспроможності корпорації або близькій до неплатоспроможності. В такому випадку директор повинен діяти таким чином, щоб не обмежувати права кредиторів. Рада директорів зарубіжної корпорації відповідає за ефективний контроль за управлінцями для забезпечення захисту інтересів акціонерів, що включає: - захист майна корпорації та технологій; захист управлінців та працівників, а також репутації корпорації. Рада директорів повинна регулярно оцінювати стратегію компанії та плани управлінців з реалізації інтересів акціонерів шляхом приросту цінностей акціонерів. Ці дії включають: інвестиційні Р.А. Слав'юк рішення, придбання, відчуження, злиття, великі витрати, фінансові програми, зміни у структурі капіталу, політику визначення дивідендів, зміни та доповнення до статуту, скликання спеціальних зборів акціонерів. У найгіршому випадку вони можуть рекомендувати ліквідацію корпорації. До обов'язків ради директорів належить обрання здібного директора, оцінка результатів його діяльності та забезпечення його правонаступника для заміни генерального директора у відповідні строки. Рада директорів обирає інших керівників корпорації та контролює результати їхньої роботи, встановлює відповідну оплату праці генеральному директору та іншим керівникам корпорації, забезпечує ефективну співпрацю між радою директорів, генеральним директором та іншими керівниками і виконавчими особами корпорації. У світовій практиці рада директорів здійснює нагляд за ефективністю представлення інформації акціонерам та стежить за ринком, на якому обертаються цінні папери корпорації, а також за стосунками між менеджерами та радою директорів. Вона прямо чи за допомогою аудиторської комісії ради директорів рекомендує для обрання і стежить за діяльністю незалежного стороннього аудитора корпорації. Рада директорів може створювати комітети для допомоги у виконанні його функцій. Рада директорів чи комітети можуть при необхідності залучати професійних консультантів для допомоги у питаннях, що потребують спеціальної експертизи. Рада директорів слідкує за відповідністю діяльності управлінців законодавству, статуту корпорації та іншим внутрішнім документам, забезпечує реалізацію управлінцями чітких і всесторонніх дій; за діяльністю корпорації з дотримання стандартів якості продукції та послуг для забезпечення захисту прав клієнтів та повної відповідності всім законам та положенням. Варто зауважити, що рада директорів несе відповідальність за контроль над фінансовим управлінням корпорацією для забезпечення отримання повної та достовірної фінансової інформації акціонерами, потенційними інвесторами, державними органами, постачальниками, клієнтами, банками та іншими особами, які мають відношення до корпорації. Рада директорів виконує цей обов'язок, забезпечуючи створення та посилення фінансової політики і процедур компанії, дотримання управлінцями та працівниками цієї політики і правил, створених для забезпечення чіткості у фінансовій звітності. Фінанси підприємств Рада директорів стежить за власною діяльністю та діяльністю своїх членів для забезпечення об'єктивності і ефективності та для запобігання конфліктів, а також висуває кандидатури для заміни директорів, строки діяльності яких минули або були припинені. Повернемося до практики корпоративного управління в Україні. Суб'єктами корпоративного управління є акціонери, які мають право: - брати участь у загальних зборах акціонерів; - вносити зміни у статут компанії; - обирати, звільняти членів спостережної ради; - обирати, звільняти членів правління; - обирати, звільняти членів ревізійної комісії; - затверджувати річний та інші звіти компанії; - затверджувати придбання компанією своїх акцій; - затверджувати контракти, вартість яких перевищує певну - затверджувати ліквідацію компанії, продаж компанії або Мета загальних зборів з точки зору акціонерів: - голосувати по кандидатурах членів спостережної ради та з - робити власні висновки щодо якості роботи керівництва; - висловлювати зауваження з важливих питань, звертатися за а) питань корпоративного управління; б) важливих стратегічних рішень; в) питань політики компанії; г) питань фінансових результатів діяльності; ґ) офіційно пропонувати план дій для керівництва. Одним з важливих питань корпоративного управління фінансами є купівля власних акцій корпорацією. Отримання згоди акціонерів під час придбання корпорацією акцій необхідне для того, щоб не дозволити директорам та управлінцям платити вартість вище ринкової, щоб позбавитися «зайвого» акціонера, який не згідний з рішенням управлінця чи директора, або з метою отримання прибутку від власних акцій, або для посилення об'єднаного контролю директорів та управлінців. Р.А. Слав'юк Згода акціонерів забезпечує повну ознайомленість акціонерів про заплановану угоду. Якщо вважається необхідним викуповувати акції у працівників, директорів та управлінців, які пішли з корпорації, наприклад, на пенсії, то необхідно отримати згоду акціонерів за спеціальним планом для досягнення цієї мети, включаючи формулу чи метод встановлення ціни викуповуваних акцій у кожному конкретному випадку. Привілейовані акції відрізняються від простих акцій перевагою при виплаті дивідендів чи при отриманні майна компанії під час ліквідації. Дивіденди за привілейованими акціями встановлено у формі фіксованої суми на кожну акцію. У Сполучених Штатах Америки привілейовані акції не означають, що дивіденди за ними повинні бути сплачені так само, як борги. Рада директорів може прийняти рішення їх не сплачувати. Привілейовані акції передбачають виплату кумулятивних, не-кумулятивних чи частково кумулятивних дивідендів. Якщо кумулятивні дивіденди не були сплачені за якийсь період, то їх виплата повинна бути перенесена у наступний період, і ці дивіденди повністю виплачуються разом з дивідендами поточного періоду за привілейованими акціями до оголошення і виплати будь-яких дивідендів за звичайними акціями. Некумулятивні дивіденди, не виплачені за будь-який період, не виплачуються і в інших періодах. Частково кумулятивні дивіденди можуть бути, наприклад, «кумулятивні в міру надходження», тобто привілейовані акції мають пріоритет при виплаті компанією наступних доходів, якщо до цього їх не виплатили як дивіденди за привілейованими акціями. Невиплачені кумулятивні дивіденди не є заборгованістю компанії, але мають пріоритет при наступних виплатах. Оскільки члени ради директорів обираються власниками простих (звичайних) акцій, вони можуть відкладати виплату дивідендів за привілейованими акціями на невизначений термін, якщо бажають виплатити попередні дивіденди за простими акціями 3 цієї ж причини, звичайно, за умови існування привілейованих акцій, важливо забезпечити право власників привілейованих акцій на вибори певної кількості директорів, якщо дивіденди за привілейованими акціями не були виплачені за певний період. Різні пропозиції, які визначають права власників привілейованих акцій, як правило, вказуються в статуті компанії. Вони являють собою згоду між корпорацією і власниками привілейованих акцій та власниками інших типів цінних паперів корпорацій. Фінанси підприємств Отримання дивідендів не є питанням корпоративних прав акціонерів, за винятком тих випадків, коли привілейовані акції були випущені частково для забезпечення установленого розміру дивідендів. Як правило, в західних країнах дивіденди оголошуються радою директорів після прийняття рішення, право на яке має виключно рада директорів, а саме про те, коли дивіденди будуть виплачуватись і який їхній розмір. У новоствореному чи приватизованому підприємстві в Україні дуже важко передбачити можливість відстрочки виплати дивідендів доти, доки корпорація не вела протягом певного часу (можливо, трьох років) ефективної та прибуткової діяльності; однак це положення є предметом тільки корпоративного управління і не є нормою закону. Правління кожної корпорації відповідає за найкращий розподіл грошових коштів, чи то програма капіталовкладення, придбання (в т.ч. — повторне) акцій, оплата праці або виплата робітникам премій, чи інші операції, чи виплата дивідендів акціонерам згідно з довгостроковим плануванням та стратегічним напрямом діяльності корпорації. Якщо в окремих корпораціях висока ділова активність та стійка економічна ситуація, то виплата значних дивідендів може бути предметом очікувань акціонерів і вважається, що директори визнають цю дійсність, в інших випадках висока ціна акцій буде найкращим аргументом для обмежання розміру дивідендів або їх невиплати. Тендерні пропозиції — це відкрита пропозиція акціонерам продати свої акції покупцю за певною ціною. Як правило, ця ціна більш висока, ніж ринкова. Оскільки тендерні пропозиції з'явились та діють на Заході, зокрема у США, то їхній успіх значною мірою залежав від пропозиції більш високої премії понад ринкову ціну, впливу інвестиційних фондів, що підтримували запропоновану ціну, і операцій, що активно проводились на ринках з акціями. Якщо пропозиція про придбання всіх акцій успішна, то завжди залишається кілька акціонерів, які не виставили свої акції. Якщо пропозиція зроблена тільки на частину акцій корпорації, зацікавленість меншості завжди залишається, навіть якщо пропозиція була успішною. В будь-якому випадку зацікавленість меншості залишається в корпорації, тому що покупець, якмй не придбав 100% акцій, можливо, побажає ліквідувати меншість акціонерів, що залишилися. Це може бути зроблено покупцем, що пропонує угоду про злиття з метою появи 100% дочірньої компанії покупця, де меншість акціонерів отримує гроші або цінні папери новосформованої компанії. Р.А. Слав'юк 7.2. Облік цінних паперів акціонерного товариства. Депозитарна і реєстрова діяльність Кожне акціонерне товариство повинно вести та зберігати повні записи про осіб, що є акціонерами, незалежно від того, чи випустила вона сертифікати акцій, чи випуск акцій був у безпаперовій формі. Діяльність щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів здійснює емітент або реєстратор. Якщо кількість власників іменних цінних паперів емітента перевищує кількість, визначену Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку як максимальну для організацій самостійного ведення реєстру емітентом, емітент зобов'язаний доручити ведення реєстру реєстратору шляхом укладання відповідного договору. Договір на ведення реєстру емітент може укласти лише з одним реєстратором. При цьому таке доручення емітента не знімає з нього відповідальності щодо виконання обов'язків, що випливають з угод щодо цінних паперів. Рішення про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів приймається виключно на загальних зборах акціонерів. Загальні збори акціонерів або спостережна рада акціонерного товариства затверджують умови договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів у порядку, визначеному статутом товариства. У разі неукладення договору протягом ЗО календарних днів Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку надсилає товариству розпорядження про необхідність його укладення, а у разі невиконання зазначеного розпорядження протягом 15 календарних днів притягує посадових осіб товариства до відповідальності відповідно до Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні». Рішення про передачу ведення тимчасового реєстру акціонерів до проведення перших загальних зборів приватизованого підприємства і до розміщення не менше 60% акцій підприємств, що перебувають у процесі приватизації, приймається правлінням підприємства, що приватизується. Ведення реєстрів власників іменних цінних паперів передбачає облік та зберігання протягом певних строків інформації про власників іменних цінних паперів та про операції, внаслідок яких виникає необхідність внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів. Підставою для внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів є документи, згідно з якими переходить право власності на відповідні іменні цінні папери. Фінанси підприємств Реєстратор зобов'язаний на вимогу власника цінних паперів або його представника, а також номінального утримувача надати виписку з реєстру власників іменних цінних паперів. Власник або його представник чи номінальний утримувач не мають права вимагати включення до виписки інформації, що виходить за межі компетенції реєстратора, у тому числі інформації про інших власників та кількість цінних паперів, які їм належать. Відомості про номінального утримувача підлягають внесенню у реєстр власників іменних цінних паперів на підставі відповідного доручення, якщо право зберігача або депозитарію виступати номінальним утримувачем не передбачено договором про відкриття рахунка у цінних паперах. Внесення номінального утримувача в реєстр власників іменних цінних паперів, а також перереєстрація цінних паперів на іншого номінального утримувача не означає, що право власності на цінні папери переходить до номінального утримувача. Операції з цінними паперами, що здійснюються між депонентами одного номінального утримувача, не відображаються у реєстрі власників іменних цінних паперів. Для складання реєстру власників іменних цінних паперів на обумовлену дату для виконання зобов'язань емітента номінальний утримувач повинен надати реєстратору список усіх власників. Для підприємств, які мають реєстраційний відділ, рекомендується організаційно-функціональна структура двох варіантів. Варіант 1
Під процедурами реєстраційної діяльності розуміють дії, які виконують відповідальні особи реєстратора щодо виконання визначених функцій у певній організаційній структурі та системі документообігу. Враховуючи специфіку діяльності, кожне підприємство самостійно робить опис таких дій. Процедури реєстраційної діяльності можна класифікувати таким чином: • складання реєстру; • внесення змін реквізитів до системи реєстру; • внесення записів про перехід прав власності на цінні папери; • видача виписок з реєстру; • відповіді на запити зареєстрованих осіб; • облік заставоутримувачів; • відображення корпоративних операцій; • блокування цінних паперів; • нарахування доходів за цінними паперами; • підготовка загальних зборів акціонерів (включає розсилан Фінанси підприємств Опис процедур внесення записів про перехід прав власності Спеціаліст із ведення реєстру приймає передавальне доручення, а також супроводжувальні документи, необхідні для реєстрації переходу прав власності. Ці документи можуть бути надіслані поштою або передані безпосередньо з рук в руки. На них проставляється дата та час їх отримання. Спеціаліст із ведення реєстру перевіряє вхідні документи відповідно до встановлених вимог. Якщо документи повністю відповідають усім вимогам та немає підстав для відмови внесення запису у реєстр зареєстрованих осіб із зазначенням імені нового власника цінних паперів або номінального утримувача, запис здійснюється протягом п'яти днів після отримання передавального доручення. У випадку, коли документи не відповідають встановленим вимогам та є законна підстава для відмови внесення запису у реєстр, спеціаліст із ведення реєстру письмово повідомляє про це зацікавлені сторони протягом п'яти днів після отримання документів. До передавального доручення додаються такі документи: - відповідний сертифікат цінних паперів, якщо випуск був - документ, що підтверджує перехід права власності: договір - анкета особи, якій передається право власності на цінні па Якщо перехід права власності здійснює уповноважена особа, спеціаліст із ведення реєстру перевіряє, чи має ця особа відповідні права, підтверджені дорученням. Далі перевіряється, чи дійсно кількість цінних паперів, які вказані у передавальному дорученні, відповідає кількості цінних паперів на особовому рахунку особи. Якщо ж які-небудь документи відсутні, або не відповідають установленим вимогам, або не мають необхідних підписів, спеціаліст із ведення реєстру оформляє належним чином бланк відмови з точним зазначенням причини. Якщо до спеціаліста з ведення реєстру надійшли документи, що підтверджують право на спадщину або рішення суду, запис до системи реєстру здійснюється без передавального доручення. Спеціаліст із ведення реєстру вводить інформацію щодо переходу права власності у систему реєстру. На підставі передавального доручення та документів, що підтверджують перехід права власності, вносяться зміни у реєстрі і на особових рахунках зареєстрованих осіб. Р.А. Слав'юк Записи у реєстрі про нові особи здійснюються за їхньою анкетою або за анкетою їхніх уповноважених осіб не пізніше п'яти днів після отримання документації з оформлення операції переходу прав власності. Якщо випуск цінних паперів оформлювався сертифікатами, власникам виписуються нові сертифікати цінних паперів, а старі погашаються. Якщо такий випуск не оформлявся сертифікатами, власникам надаються виписки з реєстру. Спеціаліст із ведення реєстру вносить записи у журнал обліку, у реєстрі, де в хронологічному порядку вносяться записи про перехід прав власності на іменні цінні папери. Облік документів, які є підставою для внесення змін до реєстру (включаючи інформацію на електронних носіях), ведеться у цьому ж журналі. Спеціаліст із ведення реєстру перевіряє інформацію про зареєстрованих осіб, які володіють 10% і більше цінних паперів емітента, та осіб, яким передані такі пакети цінних паперів в довірче управління чи для здійснення операцій з ними, та готує звіт для Антимонопольного комітету не пізніше 1 місяця з моменту внесення в реєстр, якщо такі випадки трапляються. Спеціаліст із ведення реєстру веде журнал обліку виданих, погашених, анульованих та втрачених іменних цінних паперів (сертифікатів іменних цінних паперів), що були випущені в паперовій формі. У журнал вноситься кожний факт видачі та погашення сертифікатів іменних цінних паперів при реєстрації переходу прав власності на цінні папери. До основних вхідних форм документів належать: • анкета власника цінних паперів — фізичної особи; • анкета власника цінних паперів — юридичної особи; • анкета номінального утримувача; • анкета заставоутримувача; • передавальне доручення; • розпорядження застави. До основних вихідних форм документів належать: • реєстр власників іменних цінних паперів; • виписка з реєстру; • щоденний баланс цінних паперів; • відомість нарахування доходу за цінними паперами. форм вихідних документів варто виділити «Щоденний баланс цінних паперів». Фінанси підприємств Щоденний баланс цінних паперів на
Баланс складається, якщо у системі реєстру були будь-які зміни. Р.А. Слав'юк 7.3. Фінансова та інша звітність акціонерного товариства про власний капітал
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Последнее изменение этой страницы: 2016-09-05; просмотров: 201; Нарушение авторского права страницы; Мы поможем в написании вашей работы! infopedia.su Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав. Обратная связь - 3.149.251.26 (0.01 с.) |