Економія за рахунок вертикальної інтеграції

В злиттях вертикального типу зазвичай прагнуть одержати еконо­мію за рахунок об'єднання в рамках однієї компанії декількох етапів технологічного ланцюга. Крупні промислові компанії ставлять за­вдання отримати контроль за виробничим процесом „вниз" по цьому ланцюгу, приєднуючи компанії сировинних галузей, і „вверх", в на­прямку кінцевого споживача їх продукції. Один з шляхів одержання такої економії - це злиття з постачальниками або споживачами.

Одна з причин впровадження вертикальної інтеграції полягає в тому, що вона полегшує управління і координацію. Це можна проілюструвати наступним умовним прикладом. Припустимо, авіакомпанія не має власних літаків. Якщо вона планує рейс з пункту А до пункту В, то необхідно продати квитки і орендувати літаки для цього перельоту в іншої незалежної компанії. Така стратегія, можливо, і буде спрацьову­вати при невеликому масштабі операцій, але вона перетвориться в справжній жах для управлінців, яким необхідно повсякденно координувати сотні угод про оренду. У зв'язку з такими труднощами менеджери багатьох авіа компаній впровадили інтеграцію „вниз" по своєму технологічному ланцюгу, придбавши літаки, а не в напрямку до свого „споживача" отримуючи контроль над компаніями, що здають їм літаки в оренду.

Однак не можна вважати, що чим вище ступінь вертикальної інтегра­ції, тим краще. Доведена до крайнього ступеню, вертикальна інтеграція стає абсолютно неефективною, як це було у випадку з польською дер­жавною авіакомпанією „ЛОТ", яка в кінці 80-х років створила власне виробництво з вирощування свиней, поставив завдання поліпшення постачання і харчування її персоналу. (Безумовно, в централізовано-плановій економіці, можливо, необхідно створювати подібні підрозділи, оскільки неможливо бути впевненим, що в умовах дефіциту м'ясо можна буде регулярно купувати).

Комбінування ресурсів

Дрібні компанії часто поглинаються крупними, так як перші можуть забезпечити виробництво відсутніх компонентів для успіху ринкової стратегії других. Дрібні фірми можуть створювати часом унікальні продукти, але відчувати нестачу інженерних і збутових структур для організації крупномасштабного виробництва та збуту цих продуктів. Крупні компанії можливо змогли б створювати необхідні компоненти, але часто буває більш дешевше і швидше отримати до них доступ, скориставшись злиттям з компанією, яка їх вже виробляє. Таким чином, обидві компанії будуть після об'єднання коштувати дорожче у порівнянні з величиною їх сумарної вартості до об'єднання, так як кожна одержує ресурси дешевше, ніж вони коштували б їй, якби прийшлося їх створю­вати самостійно. Окрім того, злиття таких компаній може відкрити для них ринкові можливості, яких вони не мали б без об'єднання.

Безумовно, це торкається не тільки дрібних компаній, але і крупних: дві крупні компанії можуть провести злиття, щоб одержати взаємо­доповнюючі ресурси.

Потенційна економія на податкових платежах

Можливі ситуації, коли компанія може мати економію на майбутніх податкових платежах в бюджет, але не має достатнього рівня прибутку, щоб реально скористатися цими можливостями. Частково це справедливо у випадку перенесення збитків на майбутні періоди з метою скорочен­ня прибутку майбутнього періоду, що обкладається. Як приклад, можна привести американську (США) компанію „Пенн Централ", яка одержала можливість економії мільярдів доларів США після виходу з банкрутства і відповідної реорганізації в кінці 80-х років. Ця компанія потім купила компанію „Бекей Пайплан" і ще декілька відомих, що платили подат­ки на прибуток компаній; в результаті такого злиття була використана можливість перенесення збитків на майбутні періоди.

 

Можливість використання тимчасово вільних фондів

Поява у компанії тимчасово вільних грошових засобів може стати мотивом для здійснення злиття. Припустимо, компанія оперує в галузі, яка знаходиться в стадії зрілості. Компанія створює крупний потік грошових засобів, але має мало варіантів привабливих інвестиційних можливостей. Теоретично ця компанія повинна використати надлишок грошових засобів для збільшення дивідендів акціонерам або викупу частини власних акцій. Але в реальному житті активні фінансові менеджери швидше за все будуть супротивитися такому розвитку подій.

Таким чином, якщо компанія не приймає рішення про викуп власних акцій, тоді вона може купити чужі акції. Тому часто компанії викорис­товують створені надлишки грошових засобів і слабкі інвестиційні перспективи для проведення злиття і поглинання у формі купівлі компа­ній за наявні гроші, щоб таким способом здійснити вкладення капіталу.

Інколи компанії, що мають надлишки грошових засобів, не шукають можливостей злиття і одночасно не збільшують дивіденди по своїх акціях. Такі компанії часто стають об'єктами поглинання їх іншими фірмами, які самі здійснюють вкладення цих грошових засобів замість них. Так, за часів енергетичної кризи початку 80-х років значна частина нафтодобувних компаній виявилася під загрозою поглинення. Компанії-ініціатори поглинення прийшли до такого рішення не тому, що наявні у нафтодобувних компаній вільні грошові засоби представляли унікаль­ний актив. Фірми-покупці прагнули заволодіти потоками грошових засобів, так як не бажали допустити того, щоб ці капітали були витрачені на проекти розвідки нафтоносних районів, які, як правило, дають негативні чисті приведені вартості. В подальшому ми знову поверне­мося до проблеми вільного потоку грошових засобів як причини і мотиву злиття.

Підвищення ефективності використання ресурсів

Грошові засоби - це далеко не єдиний актив, який може нераціональ­но використовуватися менеджерами. Завжди можна знайти компанії, в яких можливості зниження витрат і зростання прибутків, а також зростання обсягів продажу залишаються до кінця не використаними. Такі компанії стають потенційними кандидатами на перетворення в привабливі об'єкти поглинання фірмами, що мають більш ефективні системи управління. В деяких випадках використання більш ефективних підходів до управління компанією, що поглинається, може означати необхідність здійснення достатньо болісних заходів щодо зміни струк­тури її операції (дій) або навіть скорочення деяких її підрозділів. Якщо прийняти до уваги описаний вище мотив злиття, можна передбачити, що компанії з недостатньо ефективними методами управління перетворюються в потенційні об'єкти поглинання. Такий висновок, взагалі, підтверджується практикою.

Безумовно, злиття не потрібно вважати єдиним способом удоско­налення методів управління. Тим більше в деяких ситуаціях саме ці операції стають найбільш простим і раціональним способом підви­щення якості управління. Справа в тому, що менеджери, безумовно, не стануть приймати рішення про звільнення самих себе або пониження в посаді у зв'язку з неефективним управлінням, а акціонери крупних корпорацій не завжди мають безпосередній вплив на вирішення питань про те, як управляти і хто саме буде управляти корпорацією.

Звичайно, доволі легко шукати чужі помилки у методах управління, але більш складніше самому здійснювати управління цією компанією, добиваючись більш високої ефективності. Нерідко буває так, що „само-званці-бичувателі" чужих помилок в управлінні самі виявляються ще менш компетентними, ніж команда менеджерів, яку вони заміщають. Переваги злиття, які були перераховані вище, економічно обгрунтовані.

Механізм злиття і поглинання

Організація злиття

Припустимо, що після консультації з спеціалістами ви впевнені, що злиття не буде заборонене на основі антимонопольного законодавства. Тому ваш наступний крок - це вибір організаційної форми угоди.

Одна з можливих форм заключається в об'єднанні двох компаній, яка передбачає, що одна з учасниць угоди приймає на свій баланс всі активи і всі зобов'язання другої компанії. Для використання такої форми необхідно добитися схваленої угоди не менш, ніж 50 відсотків акціо­нерів обох компаній.

Другий шлях передбачає купівлю акцій компанії або за наявні гроші, або в обмін на акції чи інші цінні папери компанії-ініціатора угоди. Вибравши цей шлях, покупець може вести переговори з акціонерами зацікавленої ним компанії на індивідуальній основі. Менеджери компа­нії, яку прагнуть купити, в цьому випадку можуть взагалі не приймати участі у переговорах. Звичайно покупець надіється на їх схвалення і підтримку угоди, однак, зіткнувшись з їх опором, він буде спрямову­вати зусилля на придбання ефективної більшості акцій цієї компанії, відкидаючи подальші контакти з її менеджерами. Якщо йому вдається здійснити заплановане, покупець одержує контроль над компанією, проводить злиття і може позбутися впертих менеджерів. Нарешті, третій можливий шлях - це купівля окремих або всіх активів компанії. Ця ситуація відрізняється від попередньої тим, що необхідна передача права власності на активи, і платежі повинні бути здійснені компанії, як господарській одиниці, а не безпосередньо її акціонерам.

Податковий фактор

Угода злиття і поглинення компанії може бути як та, що підлягає оподаткуванню, так і та, що не оподатковується. В першому випадку податкові органи розглядають акціонерів компанії, яку поглинають, як продавців акцій, і тому вони повинні сплачувати податок на курсові доходи або з урахуванням збитку від продажу акцій. У другому випадку навпаки, акціонерів компанії, яку приєднують, розглядають як осіб, що обмінюють старі акції на такі ж нові; ні курсові доходи, ні збитки від курсової різниці в цьому варіанті не визнаються.

Статус цієї угоди з точки зору податкового механізму також справляє вплив і на суми податків, які компанія сплачує після поглинення. У випадку визнання самої угоди, що не підлягає оподаткуванню, ком­панія, яка створюється в результаті поглинання, розглядається так, ніби обидві компанії, що злилися, співіснували разом вічно; тому сама угода вже нічого не міняє у використанні податкового механізму до них. В другому випадку, тобто визнання угоди, що підлягає оподаткуванню, відбувається переоцінка активів компанії, яку приєднали, і підвищення чи зниження їх вартості що виникла, розглядається як випадковий позареалізаційний прибуток або збиток, що підлягає оподаткуванню, тому податок на прибуток розраховується з урахуванням результатів переоцінки активів поглиненої компанії.