І. Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать.

Акціонери (їхні представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, що їх має кожний акціонер, який бере участь у зборах.

2. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить:

Внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу;

2) обрання членів наглядової ради, а також утворення і відкликання ви­ конавчого та інших органів товариства;

Затвердження річної фінансової звітності, розподіл прибутку і збитків товариства;

Рішення про ліквідацію товариства.

До виключної компетенції загальних зборів статутом товариства і зако­ ном може бути також віднесене вирішення інших питань.

Питання, віднесені законом до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані ними для вирішення іншим органам то­ вариства.

3.    Порядок голосування на загальних зборах акціонерів встановлюється
законом.

Акціонер має право призначити свого представника для участі у зборах. Представник може бути постійним чи призначеним на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника у ви­ щому органі товариства, повідомивши про це виконавчий орган акціонерно­ го товариства.

4.    Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю не менш
як у ³/₄ голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, щодо:

І) внесення змін до статуту товариства; 2) ліквідації товариства.

З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

5.    Загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік.
Позачергові збори акціонерів скликаються у разі неплатоспроможності

товариства, а також за наявності обставин, визначених у статуті товариства, та в будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси акціонер­ ного товариства в цілому.

Порядок скликання і проведення загальних зборів, а також умови скли­ кання і проведення позачергових зборів та повідомлення акціонерів вста­ новлюються статутом товариства і законом.

1. Вищим органом управління акціонерного товариства є загальні збори акціонерів, в яких мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать. Виключення з цього правила встанов­лені ст. 4 Закону України «Про цінні папери і фондову біржу», яка передбачає, що власники привілейованих акцій не мають права брати участь в управлінні акціонерним товариством, якщо інше не передбачено його статутом.

На практиці трапляються випадки, коли на акції накладається арешт відповідно до «Порядку накладення арешту на цінні папери», затвердженого постановою KM України від 22 вересня 1999 р. № 1744, але це не обмежує пра­во акціонера на участь у загальних зборах акціонерного товариства. До вирішення справи у судовому порядку щодо позбавлення акціонера права власності на акції власник акцій має право на участь у загальних зборах, оскільки такі дії власника не є діями щодо відчуження акцій та не призводять до переходу прав власності на акції до іншої особи (згідно з роз'ясненням ДКЦПФР «Щодо порядку застосування статті 5 Закону України «Про цінні папери і фондову біржу» стосовно права власника арештованих акцій брати участь в управлінні товариством шляхом голосування на загальних зборах» від 11 січня 2002 р. № 1).

Незважаючи на те, що ЦК допустив можливість існування акціонерного то­вариства з одним акціонером, ЦК не встановлює жодних виключень щодо виз­начення* вищого органу управління в такому товаристві. Тому навіть у тому випадку, коли акціонером товариства є одна особа, вищим органом управління такого товариства є загальні збори.

 

212

213

Стаття і оа

Для проведення загальних зборів акціонери повинні зареєструватись із за­значенням кількості акції, що їх має кожний акціонер, який бере участь у збо­рах. Відповідно до ст. 41 Закону України «Про господарські товариства» реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загаль­них зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та сек­ретарем зборів. Слід мати на увазі, що на рахунок власника іменних цінних па­перів, відповідно до п. 6.6 «Положення про порядок ведення реєстрів влас­ників іменних цінних паперів», вносяться лише повністю оплачені акції.

Реєстрація акціонерів — власників акцій на пред'явника здійснюється на підставі пред'явлення ними цих акцій (сертифікатів акцій) або виписок з ра­хунку у цінних паперах. Право участі у загальних зборах акціонерів мають осо­би, які є власниками акцій на день проведення загальних зборів (крім випадку проведення установчих зборів).

Передача акціонером своїх повноважень іншій особі здійснюється відповідно до законодавства. Довіреність на право участі та голосування на за­гальних зборах акціонерів може бути посвідчена реєстратором або правлінням акціонерного товариства.

Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, та/або ДКЦПФР можуть призначати своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах, про що вони до почат­ку реєстрації письмово повідомляють виконавчий орган акціонерного това­риства.

Порядок призначення ДКЦПФР представників для контролю за реєст­рацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерних товариств та поря­док проведення такого контролю регулюються «Положенням про проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерних товариств», затвердженим рішенням ДКЦПФР від 23 грудня 1998 р. № 199.

2.       Виключна компетенція загальних зборів визначається ЦК, а також може
визначатися законом і статутом товариства. ЦК відносить до виключної ком­
петенції такі питання:

1) внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його ста­тутного капіталу;

2) обрання членів наглядової ради, а також утворення і відкликання вико­навчого та інших органів товариства;

3) затвердження річної фінансової звітності, розподіл прибутку і збитків товариства;

4) рішення про ліквідацію товариства.

На практиці може виникнути питання щодо тлумачення положення п. 1 ч. 2 ст. 159 ЦК про віднесення до виключної компетенції загальних зборів «внесен­ня змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу». Встановлення такої вимоги не позбавляє правління права прийма­ти рішення про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства у ви­падку, якщо це передбачено статутом (ст. 38 Закону України «Про госпо­дарські товариства»).

3.       Порядок голосування на загальних зборах акціонерів повинен бути вста­
новлений законом. Відповідно до ст. 44 Закону України «Про господарські то-

вариства» голосування на загальних зборах акціонерів проводиться за прин­ципом: одна акція — один голос. Представник може бути постійним або при­значеним на певний строк. Акціонер вправі в будь-який час замінити свого представника у вищому органі, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного товариства. Законодавством не встановлений порядок такого повідомлення, тому немає жодних перешкод щодо участі представника акціонера товариства у випадку, коли представник пред'явив довіреність на участь у зборах на момент реєстрації акціонерів.

Довіреність може бути видана відповідно до ст. 244 ЦК, а також може бути посвідчена реєстратором або правлінням акціонерного товариства (ст. 41 За­кону).

На практиці виникають питання щодо можливості передачі одним акціоне­ром своїх повноважень декільком представникам. ДКЦПФР дала таке роз'яс­нення щодо передачі акціонером повноважень, які виникають з прав власності на акції. Передача акціонером своїх повноважень іншій особі здійснюється відповідно до цивільного законодавства. Довіреність може стосуватись як усіх належних акціонеру акцій, так і будь-якої їх частини (роз'яснення ДКЦПФР «Щодо передачі акціонером повноважень, які виникають з прав власності на акції» від 31 травня 2001 р. № 8).

Відповідно до вимог ст. 246 ЦК довіреність від імені юридичної особи ви­дається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими до­кументами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи.

Довіреності фізичних осіб на участь у загальних зборах, згідно зі ст. 41 За­кону України «Про господарські товариства», можуть посвідчуватися реєстра­тором або правлінням акціонерного товариства. При посвідченні довіреностей вказаними особами інших повноважень, ніж участь у загальних зборах, такі довіреності передбачати не можуть.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів може бути посвідчена реєстратором, якщо він веде систему реєстру відпо­відного акціонерного товариства.

Процедура посвідчення правлінням і реєстратором довіреностей на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів здійснюється відповідно до пунктів 2, 3, 5-14 (у частині правил посвідчення доручень) та пунктів 26-33 постанови KM України «Про порядок посвідчення заповітів і доручень, прирівнюваних до нотаріально посвідчених» від 15 червня 1994 р. № 419.

Реєстратор та правління акціонерного товариства можуть видати наказ (ухвалити рішення) про порядок посвідчення ними довіреностей на право Участі та голосування на загальних зборах акціонерів. Цей порядок може кон­кретизувати вищезазначені правові норми, але не може їм суперечити.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів може містити завдання на голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів акціонерів, що скликаються, з вказівками, за які (проти яких) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах акціонерів представник повинен голосувати саме так, як це передбачено завданням на голосування. Якщо довіреність не містить завдання на голосу­вання, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних збо­рах акціонерів на свій розсуд.

 

214

215