Кредитор юридичної особи, що припиняється, може вимагати від неї припинення або дострокового виконання зобов'язання.

2. Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задо­ волення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), які мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припи­ няється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язан­ ня, які оспорюються сторонами.

3. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасника­ми юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення.

Нотаріально посвідчені копії передавального акта та розподільчого ба­лансу передаються в орган, який здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юридичної особи, що припиняється, а також в орган, який здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юри­ дичної особи правонаступника.

4. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припи­ нення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб — правонаступників.

5. Якщо правонаступниками юридичної особи є кілька юридичних осіб і точно визначити правонаступника щодо конкретних обов'язків юридич­ ної особи, що припинилася, неможливо, юридичні особи — правонаступ­ники несуть солідарну відповідальність перед кредиторами юридичної особи, що припинилася.

 

1. Для забезпечення інтересів кредиторів юридичної особи, що припиняє свою діяльність шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення, ст. 107 ЦК закріпила правило, відповідно до якого кредитор таких юридичних осіб має право припинення або дострокового виконання зобов'язань. ЦК не вста­новлює, які саме зобов'язання можуть бути припинені чи виконані, тому мож­на зробити висновок, що це стосується як виконання грошових зобов'язань, так і припинення договору оренди, дострокового виконання робіт чи послуг тощо.

2. Кредитор повинен заявити свої вимоги письмово. Вони розглядаються комісією з припинення у строк, визначений у повідомленні про злиття, приєднання, поділ та перетворення. Комісія задовольняє чи відхиляє ці вимо­ги кредиторів та складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або пе­ретворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), які мають містити поло­ження про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, яка припиняється, щодо всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами. Цей акт повинен бути затверджений органом, який прийняв рішення про припинення юридичної особи.

3. Після проведення роботи комісії з виявлення вимог кредиторів, а також їх розгляду, задоволення чи відхилення учасниками юридичної особи або ор-

141

Книга перша. Загальні положення. Розділ II

ганом, який прийняв рішення про її припинення, затверджуються передаваль­ний акт чи розподільчий баланс. Після його затвердження потрібно засвідчи­ти нотаріально копії цих актів і передати органу, який здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юридичної особи, що припи­няється, а також органу, який здійснює державну реєстрацію, за місцем дер­жавної реєстрації юридичної особи правонаступника.

4. Порушення положень частин 2 та 3 ст. 107 ЦК є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб — правонаступ­ників.

Для внесення відомостей до Єдиного державного реєстру відповідно до ст. 35 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців» про злиття або приєднання рішення щодо припинення юридичної особи підписується уповноваженими особами юридичної особи або юридичних осіб, що припиняються, та юридичної особи — правонаступника.

Стаття 37 Закону визначає порядок проведення державної реєстрації при­пинення юридичної особи в результаті злиття, приєднання, поділу або пере­творення. Для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті злиття, приєднання, поділу або перетворення голова комісії з при­пинення або уповноважена ним особа після закінчення процедури припинен­ня, яка передбачена законом, але не раніше двох місяців з дати публікації повідомлення у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації по­винні подати особисто (надіслати рекомендованим листом з описом вкладен­ня) державному реєстратору такі документи:

заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації припинен­ня юридичної особи в результаті злиття, приєднання, поділу або перетворення;

свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи;

оригінал установчих документів;

нотаріально посвідчену копію передавального акта, якщо припинення здійснюється в результаті злиття, приєднання або перетворення, або но­таріально посвідчену копію розподільчого балансу, якщо припинення здійснюється в результаті поділу;

довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до за­кону підлягають довгостроковому зберіганню;

документ про узгодження плану реорганізації з органом державної подат­кової служби;

довідку відповідного органу державної податкової служби про зняття юри­дичної особи з обліку як платника податків;

довідку відповідного органу Пенсійного фонду України про зняття з обліку;

довідки відповідних органів фондів соціального страхування про зняття з обліку.

Зміни до установчих документів юридичної особи, що не припиняється в результаті приєднання, підлягають державній реєстрації після державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті приєднання у порядку, встановленому статтею 29 Закону. Приєднання вважається завершеним з мо­менту державної реєстрації таких змін до установчих документів та державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються в результаті приєднання.

142

Стаття 108

Державна реєстрація юридичної особи, яка утворена в результаті злиття або поділу, здійснюється у порядку, встановленому статтями 24-27 Закону.

Злиття вважається завершеним з моменту державної реєстрації новоутво­реної юридичної особи та державної реєстрації припинення у результаті поділу у результаті злиття юридичних осіб.

Поділ вважається завершеним з моменту державної реєстрації новоутворе­них юридичних осіб та державної реєстрації припинення юридичної особи.

5. Якщо правонаступниками юридичної особи є кілька юридичних осіб, а це може трапитися лише у випадку поділу, і точно визначити правонаступника щодо конкретних обов'язків юридичної особи, що припинилася, неможливо, юридичні особи — правонаступники несуть солідарну відповідальність перед кредиторами юридичної особи, що припинилася. При приєднанні, злитті і пе­ретворенні такої проблеми не виникає.

Стаття 108. Перетворення юридичної особи