І. Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

2. Учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю то­ вариства, у межах вартості своїх вкладів.

Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями у межах вартості невнесеної части­ ни вкладу кожного з учасників.

179

3. Найменування товариства з обмеженою відповідальністю має містити найменування товариства, а також слова «товариство а обмеженою відпо­ відальністю».

1.        Характерними ознаками товариства з обмеженою відповідальністю є на­
явність статутного капіталу, який поділений на частки між учасниками това­
риства, а також встановлення відповідальності учасника у межах вартості
своїх вкладів.

ЦК змінив не лише визначення поняття товариства з обмеженою від­повідальністю, наведене у ст. 50 Закону України «Про господарські товарист­ва», а й правовий зміст. По-перше, статутний фонд товариства з обмеженою відповідальністю змінений на статутний капітал. Це зміна не лише терміна, а і його правового змісту, оскільки ЦК закріпив гарантуючу функцію статутно­го капіталу, на відміну від статутного фонду, основним призначенням якого бу­ло закріплення розміру часток учасників товариства.

Об'єктом права власності учасника товариства з обмеженою відпові­дальністю є частка, яка визначається по-різному — у процентах чи простих дробах (наприклад ^і/₃, ^х/₁). Як правило, прості дроби застосовуються у тих ви­падках, коли неможливо виділити процентне співвідношення часток. Так, на­приклад, сто процентів ніколи не можна поділити на трьох учасників товари­ства порівну.

На відміну від повного товариства, товариство з обмеженою відповідаль­ністю може створюватись і діяти в складі одного учасника. Закон України «Про господарські товариства» не передбачає такої можливості. Закріплення права створювати товариство з обмеженою відповідальністю однією юридич­ною чи фізичною особою надасть можливість таким підприємствам, як при­ватні, дочірні, підприємства громадських організацій реорганізовуватися шля­хом перетворення на^товариство з обмеженою відповідальністю.

2.       У самій назві товариства з обмеженою відповідальністю закладений пра­
вовий зміст відповідальності її учасників, яка обмежується лише їх вкладами.
Закон України «Про господарські товариства» встановлює, що учасники това­
риства несуть відповідальність у межах їх вкладів, а у випадках, передбачених
установчими документами, учасники, які не повністю внесли вклади,
відповідають за зобов'язаннями товариства також у межах невнесеної частини
вкладу. Тобто відповідальність за загальним правилом була обмежена внесе­
ною частиною вкладу, і тільки у випадках, встановлених установчими доку­
ментами, була можливість покладення на учасника товариства відпо­
відальності і в розмірі невнесеного вкладу.

ЦК визначив зовсім іншу концепцію, встановивши, що учасники товарист­ва, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного учасни­ка (статті 542—544). Тобто учасник товариства з обмеженою відповідальністю відповідає за зобов'язаннями товариства і невнесеною частиною вкладу. Але ч. 2 ст. 140 ЦК поклала ще більшу відповідальність на учасників товариства з обмеженою відповідальністю, встановивши їх солідарну відповідальність, тоб­то надала кредитору товариства право пред'являти вимоги до будь-якого учас­ника товариства, який не повністю вніс вклад, як солідарному боржнику, але лише на суму, яка не перевищує неоплачену частину його вкладу. Тому можна

Аворити про те, що така солідарна відповідальність є обмеженою розміром не­внесеної частини вкладу і виникає лише у тих учасників, які не сплатили пов­ністю свої вклади.

3. Відповідно до ст. 90 ЦК юридична особа повинна мати своє найменуван­ня яке містить інформацію про її організаційно-правову форму, тому ч. З СТ.140 ЦК встановлює необхідність зазначення у найменуванні товариства ор­ганізаційно-правової форми господарського товариства — а саме «товариство з обмеженою відповідальністю».

Стаття 141. Учасники товариства з обмеженою відповідальністю

1.      Максимальна кількість учасників товариства з обмеженою відпо­
відальністю встановлюється законом. При перевищенні цієї кількості товарист­
во з обмеженою відповідальністю підлягає перетворенню на акціонерне това­
риство протягом одного року, а зі спливом цього строку — ліквідації у судовому
порядку, якщо кількість його учасників не зменшиться до встановленої межі.

2.     Товариство з обмеженою відповідальністю не може мати єдиним учас­
ником інше господарське товариство, учасником якого є одна особа.