Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено.

4. У разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством з обме­ женою відповідальністю воно зобов'язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку та в порядку, встановлених статутом і законом, або зменшити свій статутний капітал відповідно до статті 144 цього Кодексу.

5.     Частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відпові­
дальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника
юридичної особи — учасника товариства, якщо статутом товариства не пе­
редбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників
товариства.

Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

1.       Стаття 147 ЦК визначає права учасника товариства з обмеженою відпо­
відальністю щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства. За­
гальне правило цієї статті зазначає, що частка учасника може бути відчужена
одному або кільком учасникам, а якщо інше не встановлено статутом товари­
ства, то й третім особам.

Стаття 147 ЦК застосовує такі терміни, як «перехід», «відступ» частки, але вони мають однаковий зміст, оскільки у такому випадку здійснюється відчу­ження права власності на частку. Перехід права власності можливий на підставі договорів купівлі-продажу, міни, дарування, внесення до статутного капіталу (складеного капіталу) інших господарських товариств.

2.       За загальним правилом учасник товариства може відступити свою част­
ку (її частину) і третій особі, яка не є учасником товариства. Але у статуті то­
вариства можуть міститися норми, спрямовані на обмеження цього права.

__ Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток у статутному капіталі. Переважне право учасник товариства має лише при купівлі частки. Тому коли учасник бажає укласти договір міни, дарування, передати до статут­ного капіталу іншого товариства свою частку, інші учасники не мають пере­важного права. Учасники товариства користуються переважним правом на купівлю частки пропорційно до своїх часток. Статутом товариства з обмеже­ною відповідальністю може бути передбачений інший порядок. Якщо він не встановлений, то учасники мають право встановити цей порядок за до- овленістю між усіма учасниками. У таких випадках неможливе прийняття

3 5-248

193

рішення на загальних зборах учасників і тому для зміни переважного права купівлі частки учасника товариства потрібна згода усіх учасників. Якщо її не­має, застосовується загальне правило, встановлене ч. 2 ст. 147 ЦК.

Частина 2 ст. 147 ЦК регулює порядок реалізації учасниками свого пере­важного права на купівлю частки. Перш за все учасник зобов'язаний повідо­мити про свій намір продати свою частку (її частину) всіх учасників товарист­ва. Хоча ЦК не встановлює форму такого повідомлення, але для попереджен­ня конфліктних ситуацій бажано роботи таке повідомлення письмово кожно­му учаснику товариства. У такому повідомленні повинна обов'язково бути за­значена ціна, а також інші істотні умови договору купівлі-продажу, порядок, строки та форми оплати, тобто такі умови, які продавець ставитиме будь-яко­му іншому покупцю.

Учасники мають право протягом місяця з дня повідомлення реалізувати своє переважне право, якщо інший строк не встановлено у статуті чи домовле­ністю між учасниками товариства. Якщо учасники не скористаються своїм пе­реважним правом на купівлю частки (її частини), вона може бути відчужена третій особі, якщо це не заборонено статутом.

3. Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути продана лише у сплаченій частині. Тому у випадку відчуження частини частки, яка сплачена, особа продовжує залишатися учасником товариства і буде нести обов'язок зі сплати несплаченої частини вкладу, а також відповідальність за зобов'язаннями товариства згідно зі ст. 140 ЦК (див. коментар).

4. За домовленістю між учасником і товариством останнє має право прид­бати у учасника його частку (її частину). У цьому разі воно зобов'язане ре­алізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку та в порядку, встановлених статутом і законом, чи зменшити свій статутний капітал на вартість викупленої частки з додержанням вимог ст. 145 ЦК.

Придбання частки (її частини) учасника товариством повинно здійснювати­ся на підставі цивільно-правових договорів (міни, дарування, купівлі-продажу).

5.       Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю у випадку
його смерті переходить до його спадкоємців. При цьому Кодекс не встановлює
обмежень, пов'язаних з повною оплатою вкладу. Навіть у тому випадку, коли
учасник не повністю сплатив вклад, спадкоємцям переходить уся частка, яка
належала спадкодавцю. Зобов'язання учасника, який не повністю сплатив
вартість вкладу, сплатити несплачену частину вкладу покладається на спад­
коємців.

Статутом товариства може бути передбачене обмеження щодо можливості переходу частки учасника товариства до спадкоємців лише за згодою учас­ників товариства. Висловити згоду на перехід частки спадкоємцям повинен кожен учасник товариства. Це питання не може бути поставлено на вирішен­ня загальними зборами.

Якщо спадкоємці (правонаступники) учасника не вступили до товариства, розрахунки з ними проводяться в порядку, передбаченому ст. 148 ЦК.

194

стаття 148. Вихід учасника із товариства з обмеженою відповідальністю

І. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

2.    Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю,
має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у ста­
тутному капіталі товариства.

За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості части­ ни майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі.

Якщо вклад до статутного фонду був здійснений шляхом передання пра­ ва користування майном, відповідне майно повертається учасникові без ви­ плати винагороди.