Збільшення та зменшення статутного капіталу акціонерного товариства

Існування можливості для вже створених акціонерних товариств проводити емісію додаткової кількості акцій означає, що підприємство має змогу залучати додаткові фінансові ресурси.

Порядок збільшення статутного капіталу акціонерних товариств регулюється Законом України «Про господарські товариства» і Положенням про порядок збільшення (зменшення) розміру статуного капіталу акціонерних товариств, затвердженим Рішенням ДКЦП та ФР № 387 від 22.02.2007 р.

Акціонерне товариство має право збільшувати статутний капітал, якщо всі попередні випуски акцій були зареєстровані й всі раніше випущені акції повністю сплачені за вартістю не нижче номінальної.

Рішення про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства може прийматися тільки загальними зборами акціонерів.

Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства здійснюється шляхом:

v збільшення кількості акцій існуючої номінальної вартості;

v збільшення номінальної вартості акцій.

Усі акціонери товариства мають переважне право на придбання акцій, що випускаються додатково, в кількості, пропорційній їхній частині в статутному капіталі на дату ухвалення рішення про випуск акцій.

Передплата на акції у відкритому акціонерному товаристві здійснюється у два етапи:

1) на першому етапі реалізується переважне право акціонерів на придбання акцій, випущених додатково, в кількості, пропорційній частці кожного акціонера в статутному капіталі;

2) на другому етапі реалізується право інших інвесторів на придбання акцій, що випускаються додатково, а також існуючих акціонерів у кількості, що перевищує кількість акцій, на яку акціонер реалізував своє переважне право.

Для реалізації свого переважного права на придбання акцій акціонером подається заява, укладається договір і здійснюється оплата акцій.

В інформації про випуск акцій повинне обов'язково вказуватися строк першого і другого етапів. Строк проведення першого етапу не може бути менше 15 календарних днів. Від дня, що випливає за день закінчення першого етапу підписки, на вимогу акціонера або іншого інвестора акціонерне товариство зобов'язане надати інформацію про кількість акцій, на які була здійснена підписка на першому етапі.

Порядок зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства регулюється Законом України „Про господарські товариства”, Положенням про порядок збільшення (зменшення) розміру статуного капіталу акціонерних товариств, затвердженим Рішенням ДКЦП та ФР № 387 від 22.02.2007 р. Рішення про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства приймається загальними зборами акціонерів.

Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства не допускається в таких випадках:

1) при наявності заперечень кредиторів. Строк для подання кредиторами заперечень не може бути менше 30 днів з дати опублікування повідомлення про зменшення статутного капіталу товариства. Копія заперечень кредиторів предс­тавляється також у ДКЦП та ФР;

2) якщо попередній випуск акцій не зареєстрований.

Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства може бути здійснене шляхом: зменшення номінальної вартості акцій; зменшення кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їхніх власників з метою анулювання акцій.

Рішення про зменшення статутного капіталу приймається загальними зборами акціонерів. У випадку, якщо акціонер відмовився від обміну акцій у зв'язку зі зменшенням статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій, товариство зобов'язане запропонувати викупити акції за вартістю не нижче номінальної.

Акціонер не наділений правом виходу з акціонерного товариства та виділення своєї частки в майні товариства. Замість цього він може продати належні йому акції іншим акціонерам, третім особам або самому товариству.

Викуп акціонерним товариством власних акцій може мати місце тільки після державної реєстрації товариства. Викуп здійснюється за рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні товариства згідно зі ст. 32 Закону України „Про господарські товариства”.

Викуп акцій може мати добровільний або обов'язковий характер. При добровільному викупі акцій товариство має можливість викупити в акціонерів з їхньої згоди оплачені ними акції. При такому викупі товариством своїх акцій, воно не має права самостійно визначати коло акціонерів, у яких будуть викуплятися акції, і виходити до них з індивідуальною пропозицією (або приймати таку пропозицію про продаж акцій від акціонерів), оскільки при цьому порушуються права інших акціонерів та створюється основа для зловживань.

Викуп акціонерним товариством власних акцій повинен здійснюватися за передбаченою законодавством процедурою, що включає: прийняття товариством рішення про викуп власних акцій; повідомлення товариством акціонерів про викуп власних акцій; прийом товариством пропозицій акціонерів про викуп їхніх акцій; оформлення договорів купівлі-продажу акцій і їхнє виконання.

Ухвалення рішення про викуп акцій належить до компетенції загальних зборів акціонерів, але може бути делеговано іншому органу управління (Спостережній раді, правлінню). У рішенні про викуп акцій повинне бути зазначене: ціль викупу акцій, тип і категорія акцій, що викупаються, їхня кількість, ціна придбання, строк оплати, порядок і строк прийому товариством пропозицій акціонерів про викуп їхніх акцій.

До початку викупу акцій, причому не менше ніж за 30 днів, усі акціонери повинні бути повідомлені про викуп товариством власних акцій. Повідомлення має здійснюватися шляхом персонального письмового повідомлення власників іменних акцій і шляхом загального повідомлення в місцевій пресі за місцем перебування товариства і в одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів або ДКЦП та ФР. Персональне та загальне повідомлення повинне містити відомості, зазначені в рішенні про викуп акцій.

Кожний акціонер, власник акцій того типу та категорії, які викуповуються, має право продати зазначені акції, а товариство зобов'язане купити їх.

Акціонер, який збирається продати акції, повинен протягом установленого товариством строку подати уповно­важеному органу товариства письмову заяву з вказівкою прізвища, ім'я, по батькові (найменування), місця проживання (місця знаходження), кількості, типу та категорії акцій, пропонованих до викупу.

Розрахунки за викуплені товариством акції здійснюються на підставі договорів купівлі-продажу, укладених за підсумками прийому пропозицій від акціонерів про продаж акцій. Оплата акцій здійснюється виключно коштами.

Обов'язковий викуп товариством своїх акцій здійснюється на вимогу акціонера у випадках, прямо передбачених чинним законодавством.

Акціонер наділений правом вимагати від товариства викупу своїх акцій з метою захисту своїх майнових інтересів у ситуаціях істотної зміни умов інвестування, що виникла з волі самого акціонерного товариства (а не третіх осіб чи інших зовнішніх обставин).

Право акціонера вимагати викупу своїх акцій є стримуючим механізмом при прийнятті товариством найбільш важливих рішень. Право акціонера вимагати викупу своїх акцій у товариства часто називається «правом на незгоду».

Чинне законодавство України передбачає такі випадки, коли акціонер наділяється правом вимагати викупу своїх акцій:

v у разі реорганізації товариства, коли акціонери не голосували за прийняття загальними зборами акціонерів рішення про реорганізацію (не були присутні на зборах, голосували проти рішення про реорганізацію або утрималися від голосування);

v у випадку реструктуризації або реорганізації відкритого акціонерного товариства, створеного в процесі приватизації або корпоратизації, якщо акціонер голосував проти прийняття загальними зборами рішення про реструктуризацію.

Акції, викуплені акціонерним товариством, повинні бути протягом року реалізовані або анульовані. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування та визначення кворуму на загальних зборах проводиться без урахування придбаних акціонерним товариством власних акцій. Реалізація акцій може здійснюватися шляхом поширення серед працівників товариства або продажу серед акціонерів, працівників товариства або третіх осіб. Спосіб, порядок і умови реалізації акцій повинні визначатися рішенням уповноваженого органу товариства.

Поширення акцій серед працівників може здійснюватися на платній або безоплатній основі. Рішення про продаж або передачу акцій керівникові та членам виконавчого органу, працівникам товариства можуть прийматися тільки Спостережною радою або загальними зборами акціонерів, щоб уникнути зловживань з боку виконавчого органу товариства.