Розкриття та захист інформації

 

Питання отримання, використання, поширення і збере­ження інформації в економіці і суспільстві в цілому набуває дедалі більшого значення. Від того, як організація використовує і захищає інформацію, залежить її виживання в ринковому середовищі.

Прозорість та захищеність інформації нагадує єдність і боротьбу протилежностей. З одного боку, розкриття інформації про діяльність акціонерного товариства дозволяє акціонерам оцінити результати цієї діяльності, а товариству одержати довіру та додатковий капітал для розвитку. Акціонерам і інвесторам потрібна доступна, регулярна і надійна інформація, у тому числі з метою контролю за виконавчими органами товариства і винесення компетентних рішень про оцінку їхньої діяльності.

З іншого боку, зайва відкритість інформації може завдати шкоди корпорації, вступити в протиріччя з інтересами власників, управлінців і працівників, розкрити конфіденційну інформацію і комерційну таємницю. У зв'язку з цим досягнення балансу між захищеністю (відкритістю) та розповсюдженням (прозорістю) інформації стає діючим механізмом управління корпорацією у ринкових умовах.

Основними принципами розкриття інформації про товариство є:

· регулярність надання;

· оперативність надання;

· доступність для акціонерів та інших зацікавлених осіб;

· надійність інформації;

· повнота її змісту;

· рівні права при наданні інформації для всіх груп одержувачів.

Питання відповідальності за розкриття інформації про діяльність корпорації у різних країнах вирішені по-різному, але у більшості з них ці функції виконують виконавчі органи корпорацій та окремі посадові особи. При цьому виконавчі органи товариства повинні діяти відповідно до затвердженого внутрішнього положення про розкриття інформації.

Внутрішній документ акціонерного товариства повинен вміщувати правила і підходи до розкриття інформації, перелік інформації, яку товариство вважає потрібним розкривати (крім передбаченої законодавством), а також правила її розкриття (засоби масової інформації, в яких має здійснюватися таке розкриття, регулярність розкриття).

Законодавчими актами, на які спирається акціонерне товариство при формуванні інформаційної політики, є:

• Закон України «Про цінні папери та фондовий ринок» № 1201-ХІІ від 18 червня 1991 p;

• Положення про надання регулярної інформації відкритими акціонерними товариствами та підприємствами-емітентами облігацій, затверджене рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 72 від 9 червня 1998 p.;

• Порядок складання та надання квартального звіту щодо здійснення діяльності, пов'язаної з веденням реєстрів власників іменних цінних паперів, затверджений наказом Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку №219 від 27 вересня 1996 p.;

• Цивільний кодекс України;

• Закон України «Про охорону прав на знаки для товарів та послуг» №3689-XII від 15 грудня 1993 p.;

• Закон України «Про авторські та суміжні права» №3792-ХП від 15 гру дня 1993 р.;

• Закон України «Про захист від недобросовісної конкуренції» №236/96-BP від 7 червня 1996 p.;

• Міжнародні договори, стороною або учасником яких є Україна.

Відповідно до вимог законодавства товариство повинне розкривати інформацію:

ü щодо випуску цінних паперів;

ü регулярну інформацію про емітента;

ü особливу інформацію про емітента.

В інформацію про емісію цінних паперів мають бути включені такі відомості:

1. Інформація про емітента (назва, адреса, предмет діяльності, чисельність акціонерів, чисельність працівників, фактори ризику).

2. Інформація про цінні папери (кількість та види акцій, перелік та результати попередніх емісій, заплановані емісії).

3. Інформація про юридичних осіб, послугами яких користується емітент (реєстратор емітента, зберігач цінних паперів, депозитарій емітента, торгівці цінними паперами, аудитори).

4. Інформація про фінансовий стан емітента (дані балансу, дані фінансового звіту, результати аудиту).

Регулярна інформація про емітента надається раз на рік і включає загальні відомості про емітента, цінні папери товариства, терміни проведення останніх зборів акціонерів, дати виплати дивідендів, перелік юридичних осіб, з якими працює емітент, основні показники фінансово-господарської діяльності.

Особлива інформація стосується змін у акціонерному товаристві, які можуть мати істотний вплив на вартість цінних паперів або розмір доходу по них. Згідно з діючим законодавством треба оголошувати інформацію про зміну прав власників цінних паперів, зміну в персональному складі службових осіб емітента, арешт банківських рахунків, реорганізацію або припинення діяльності, отримання кредитів на суму, що перевищує 50 відсотків статутного капіталу та інше.

Вся інформація, яка підлягає оприлюдненню, друкується в офіційних виданнях Верховної Ради України (газета «Голос України»), Кабінету Міністрів України (газета «Урядовий кур'єр») та Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (вісник «Цінні папери» або WEB - сторінка ДКЦПФР).

Одним з питань, що мають принципове значення для акціонерів, є одержання дивідендів. У зв'язку з цим акціонерам важливо знати, як у товаристві визначається частина прибутку, що направляється на виплату дивідендів; які умови виплати дивідендів і їх мінімальний розмір по акціях різних категорій; розподіл чистого прибутку і визначення розміру дивідендів; який порядок виплати дивідендів, у тому числі терміни, місце і форма їх виплати.

Згідно з міжнародними стандартами, товариству рекомендується розкривати інформацію про акціонерів − власників п'яти і більше відсотків акцій товариства з вказівкою афілійованих осіб. При цьому, розкриваючи інформацію про володіння акціями, варто розкривати також інформацію про непряме володіння.

Важливе значення для акціонерів товариства й інших зацікавлених осіб має інформація про те, як використовуються активи товариства і хто є контрагентами товариства по укладених угодах. Тому в російському законодавстві існує норма розкриття інформації про угоди товариства й осіб, що відно­сяться відповідно до статуту товариства до вищих посадових осіб товариства, а також про угоди товариства й організації, у яких вищим посадовим особам товариства прямо або опосе­редковано належить 20 і більше відсотків статутного капіталу.

В російському Кодексі корпоративної поведінки това­риство повинне оперативно розкривати інформацію про всі факти, що можуть мати істотне значення для акціонерів-інвес­торів. Закон передбачає обов'язок товариства розкривати інформацію про істотні факти, що стосуються його фінансово-господарської діяльності. Перелік цих фактів міститься в законодавстві і є відкритим.

В інформаційній політиці товариства варто передбачити більш докладний перелік істотних фактів, які товариство повинно розкривати. У даний перелік, зокрема, рекомендується включити:

1) зміну назви товариства;

2) ухвалення рішення про збільшення (зменшення) статутного капіталу;

3) підвищення (зниження) ціни акцій товариства не менш ніж на 5 відсотків;

4) припинення виробництва товару, реалізація якого за підсумками минулого року складала не менш ніж 10 відсотків продажів товариства;

5) зміну основних напрямків діяльності Товариства;

6) зміну аудитора чи реєстратора депозитарію товариства.

Товариство повинне вчасно, у достатньому обсязі надавати акціонерам усю необхідну інформацію, не даючи переваги окремим акціонерам шляхом надання їм додаткової або закритої інформації. Тому товариство повинне робити все можливе для надання максимального обсягу інформації всім акціонерам. Зок­рема, рекомендується проводити презентації, на яких акціонери, що з тих чи інших причин не брали участі у загальних зборах, могли б одержати необхідну інформацію.

З метою захисту інтересів акціонерів, що володіють незначною часткою статутного капіталу товариства, в інформаційній політиці товариства рекомендується вказати на можливість надання документів бухгалтерського обліку і протоколів засідань колегіального виконавчого органу акціонерам, що мають у сукупності не менше 10 відсотків акцій товариства, які володіють правом голосу.

Акціонерам товариства при підготовці й проведенні загальних зборів акціонерів повинна даватися вичерпна інфор­мація з кожного питання порядку денного.

Для прийняття зважених рішень, що враховують як інтереси окремого акціонера, так і товариства в цілому, акціонери повинні мати повну інформацію з кожного питання порядку денного, що виноситься на загальні збори акціонерів. У зв'язку з цим рекомендується, щоб положення про інформаційну політику товариства включало перелік інформації, документів і матеріалів, що повинні даватися акціонерам для вирішення питань, які виносяться на загальні збори.

У даний перелік повинні включатися:

1) річний звіт товариства;

2) бухгалтерський баланс, звіт про прибутки і збитки;

3) рекомендації ради директорів щодо розподілу прибутку товариства, у тому числі по виплаті дивідендів, і обґрунтування кожної такої рекомендації;

4) висновок ревізійної комісії товариства;

5) висновок аудиторської організації (аудитора) товариства за результатами річної перевірки фінансово-господарської діяльності товариства;

6) відомості про кандидатів на голови та члени правління, спостережної ради і ревізійної комісії;

7) відомості про кандидатів на аудитори товариства і проект договору, що укладається з аудитором товариства.

Інформація, що являє собою комерційну або службову таємницю, повинна бути захищена.

Виділимо основні групи і категорії відкритості інформації.

За режимом доступу інформація поділяється на дві групи − відкрита інформація та інформація з обмеженим доступом, що у свою чергу поділяється на конфіденційну і таємну.

Відкрита інформація − це відомості, що призначені для вільного поширення серед необмеженого кола осіб. Поширення відкритої інформації може бути ініційоване кількома суб'єк­тами: державою, власником підприємства, зацікавленою осо­бою. Відкриту інформацію у акціонерному товаристві можна класифікувати за такими ознаками:

> Поширення інформації, ініційоване державою. З цього погляду чинне законодавство містить ряд норм, що зобов'язують суспільство поширювати інформацію про себе. Наприклад, Закон «Про цінні папери і фондову біржу» встановлює обов'язкову систематичну публікацію річного звіту, Закон «Про господарські товариства» покладає обов'язки щодо публікації повідомлень про скликання загальних зборів і персональне сповіщення на власників іменних акцій.

> Поширення інформації, ініційоване власником. У цьому випадку сама організація, як власник інформації, вирішує, яку інформацію і в який спосіб поширювати. Це може бути публікація квартальних звітів, інформація про продукцію підприємства.

> Поширення інформації, ініційоване зацікавленими особами. Будь-яка зацікавлена особа має право на отримання інформації про діяльність підприємства. Іноді з таким правом поєднується обов'язок суспільства надавати інформацію на запит зацікавленої особи. Наприклад, Закон «Про господарські товариства» зобов'язує акціонерне товариство на вимогу акціонера надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів, документи, пов'язані з порядком денним зборів, книги протоколів засідань правління і т.п.

Інформація з обмеженим доступом поділяється на конфіденційну та таємну.

Конфіденційна інформація − це відомості, які знаходяться у володінні, користуванні чи розпорядженні особи, поширюються за її бажанням та відповідно до встановлених нею умов та правил.

Таємна інформація − це відомості, які становлять дер­жавну та іншу передбачену законом таємницю, їх розголошення завдає шкоду особі, суспільству, державі.

Комерційна таємниця товариства − це відомості, які пов'язані з виробництвом, технологічною інформацією, управлінням, фінансами та іншою діяльністю підприємства, що не є державною таємницею та розголошення (передача, витік) яких може завдати шкоди його інтересам.

Згідно з українським законодавством держава визначає:

> перелік відомостей, які не можуть становити комерційної таємниці (KM);

> відповідальність за розголошення відомостей, які становлять комерційну таємницю підприємства (ВР);

> порядок охорони відомостей, які становлять комерційну таємницю (ВР).

Згідно з Постановою Кабінету Міністрів України «Про перелік відомостей, що не становлять комерційної таємниці» № 611 від 9 серпня 1993 р., комерційну таємницю не становлять:

• установчі документи, документи, що дозволяють займатися підприємницькою діяльністю та її окремими видами;

• інформація за всіма встановленими формами державної звітності;

• дані, необхідні для перевірки обчислення і сплати податків та інших обов'язкових платежів;

• відомості про чисельність і склад працівників, їхню заробітну плату в цілому та за професіями й посадами, а також наявність вільних робочих місць;

• документи про сплату податків і обов'язкових платежів;

• інформація про забруднення навколишнього природного середовища, недотримання безпечних умов праці, реалізацію продукції, що завдає шкоди здоров'ю, а також інші порушення законодавства України та розміри заподіяних при цьому збитків;

• документи про платоспроможність;

• відомості про участь посадових осіб підприємства в кооперативах, малих підприємствах, спілках, об'єднаннях та інших організаціях, які займаються підприємницькою діяль­ністю;

• відомості, що, відповідно до чинного законодавства, підляга­ють оголошенню.

Чинним законодавством встановлено кримінальну та адміністративну відповідальність за розголошення комерційної таємниці та конфіденційної інформації. Крім того, товариствам надано можливість притягати посадових осіб до відповідаль­ності, передбаченої установчими документами товариства.

Корпорація у своїх внутрішніх нормативних Документах повинна визначити:

• перелік інформації, віднесеної до конфіденційної таємної категорій (склад і обсяг відомостей);

• перелік осіб, що мають право доступу до інформації кожної з категорій;

• перелік осіб, що мають право класифікувати інформацію за режимом доступу;

• права й обов'язки посадових осіб щодо отримання, викорис­
тання, поширення і збереження інформації з обмеженим доступом;

• відповідальність за забезпечення збереження інформації з обмеженим доступом.

Таким чином, корпорація повинна врегулювати у своїх внутрі­шніх документах питання отримання, поширення, використання і збереження інформації. Перелік документів, що містять внутрішньокорпоративну інформацію і регламентують інформаційну полі­тику акціонерного товариства, наведено в табл. 5.

Таблиця 5