Кандидат юридических наук , доцент, судья Арбитражного суда Омской области

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение

высшего профессионального образования

 

Омский государственный университет им. Ф. М. Достоевского

 

Юридический факультет

 

Кафедра гражданского права

 

 

Учебно-методическое пособие

 «КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО»

 

 

Издание ОмГУ                                                                          Омск 2019

Рекомендовано к изданию кафедрой Гражданского права и Учебно-методической комиссией юридического факультета Омского государственного университета им. Ф.М. Достоевского.

 

 

Рецензенты:

доктор юридических наук, профессор, заведующая кафедрой гражданского и арбитражного

процесса ОмГУ им. Ф.М. ДостоевскогоЛ.А. Терехова

 

Кандидат юридических наук, доцент, судья Арбитражного суда Омской области

К.В. Храмцов

 

Невзгодина Елена Львовна, Заслуженный юрист России, к.ю.н., профессор, Заведующая кафедрой Гражданского права Омского государственного университета им. Ф.М. Достоевского

Филиппова Олеся Сергеевна, к.ю.н., доцент, доцент кафедры Гражданского права Омского государственного университета им. Ф.М. Достоевского.

 

 

Учебно-методическое пособие содержит тезисы лекций, контрольные вопросы, тесты, задачи, и иные материалы для проведения практических занятий по дисциплине «Корпоративное право», а также задания и методические указания по их выполнению для организации самостоятельной работы студентов. В пособии приводятся авторитетные мнения ученых и практиков – ведущих специалистов в области корпоративного права.  Предназначено для обучающихся в магистратуре по направлению подготовки «Юриспруденция» преимущественного для магистрантов гражданского профиля.

Учебно-методическое пособие предназначено для обеспечения спецкурса «Корпоративное право» при изучении его прежде всего в рамках подготовки магистров, но может быть использовано и при преподавании данного спецкурса для специалистов и бакалавров, а также при изучении общего курса Гражданского права и дисциплины «Предпринимательское право».

 

 

                                                                     © Невзгодина Е.Л., Филиппова О.С. 2019

Содержание

 

Введение ……………………………………………………………………4-5

Методические указания по выполнению заданий………………………..5-7

1. Корпорации как правовое явление в современной России и за рубежом....................................................................................................7-19

2. История возникновения и развития корпораций …………………...19-35

3. Понятие, предмет и метод корпоративного права…………………..35-50

4. Правовое положение акционерных обществ………………………...51-84

5. Правовой статус обществ с ограниченной ответственностью…….84-98

6. Ответственность органов управления корпорациями……………..98-114

7. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью в корпорациях…………………………………………………………114-135

 

 

ВВЕДЕНИЕ

 

Настоящее учебное пособие ориентировано на обучающихся по направлениям подготовки 03.09.00, 40.03.01 Юриспруденция. Пособие может выступать в качестве необходимой базы для проведения любого практического занятия по корпоративному праву.

Материал данного пособия предназначен для формирования таких профессиональных компетенций обучающихся, как способность анализировать, толковать и правильно применять нормы законодательства о несостоятельности должников; называть, характеризовать нормы права, регулирующие конкретную заданную ситуацию и нормативные правовые акты, регулирующие отношения, возникающие в процессе создания, деятельности и прекращение деятельности корпораций; применять нормативные правовые акты при решении практических ситуаций; анализировать юридические факты и возникающие в связи с ними правовые отношения; разрабатывать юридические документы, необходимые в предложенной ситуации; правильно и полно отражать результаты профессиональной деятельности в юридической документации; называть, характеризовать нормы права, регулирующие конкретную заданную ситуацию, и нормативные правовые акты, регулирующие корпоративные правоотношения, применять нормативные правовые акты при решении конкретной ситуации; консультировать по вопросам корпоративного права, в том числе прогнозируя перспективы рассмотрения дела в суде на основе анализа судебной практики.

В пособии представлено 7 тем, имеющих теоретико-практическую направленность. В начале каждой темы даны теоретические вопросы, изучение которых необходимо для выполнения заданий, определения основных понятий и тезисы лекций. Далее следуют контрольные вопросы и задачи по соответствующей теме.  Тесты, следующие за задачами, являются определенной формой экспресс-контроля знаний студентов в соответствующей сфере. В завершение темы содержится перечень научной учебной литературы.

Предложенные в пособии задачи основаны преимущественно на материалах судебной практики. Их решение поможет студентам не только сформировать навыки анализа и применения норм корпоративного права с учетом баланса интересов участников корпорации и кредиторов, контрагентов и иных лиц, но и получить опыт составления необходимых правовых документов в соответствующей сфере.

Практическое задание ориентировано главным образом на развитие профессиональной компетенции, направленной на умение составлять юридические документы.

Выполнение заданий, предложенных в настоящем пособии, позволит студенту лучше ориентироваться в нормах о деятельности корпораций, понять сложную систему выстраиваемых между участниками корпораций отношений, цель и задачи

 управляющего корпорацией, что в конечном итоге поможет обучающемуся в осуществлении его дальнейшей профессиональной деятельности.

Основные понятия

 

Corporation, corpus, universities, collegiums - понятия - синонимы, обозначающие союз, группу лиц, объединенную общностью профессиональных или сословных интересов; эти же собирательные понятия в римский период могли обозначать стадо рабочего скота, корабль, дом, табун лошадей

Корпорация (широкий подход) - юридическое лицо - коммерческая или некоммерческая организация, созданная участниками на основании договора для достижения общей цели путем объединения и совместного использования имущественных взносов на началах членства

Корпорация (узкий подход) - это коммерческое юридическое лицо, созданное в форме хозяйственного общества или только акционерное общество

Организация «корпоративного типа» - это организация, основанные на принципе членства участников. Корпорации являются частным проявление оранизаций «корпоративного типа».

Государственная корпорация – это не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная Российской Федерацией на основе имущественного взноса и созданная для осуществления социальных, управленческих или иных общественно полезных функций

 

Авторитетное мнение

Евгений Алексеевич Суханов

Под корпорацией в российском праве следует понимать юридическое лицо - коммерческую или некоммерческую организацию, созданную участниками на основании договора для достижения общей цели путем объединения и совместного использования имущественных взносов на началах членства. Как в российском, так и в зарубежном праве корпорациями являются также компании одного лица - корпорации с единственным участником (членом) или юридические лица, созданные на основании односторонней сделки и функционирующие по правилам, установленным законом для корпораций.

Контрольные вопросы

 

1. Как были представлены первые в истории корпорации?

2. Какие ученые разделяют узкий подход к понятию «корпорация»?

3. Какой подход к понятию «корпорация» закреплен в современном российском законодательстве?

4. Существуют ли отличия между корпорациями и организациями корпоративного типа?

5. Какие корпорации Англии Вы знаете?

6. В чем особенности государственных корпораций?

7. Какие российские госкорпорации Вы знаете?

 

Рекомендуемая литература

1. Словарь иностранных слов. М., 1980;

2. Дадынский Ф.М. Латинско-римский словарь к источникам римского права (по изд. 1896 г.). М., 1998;

3. Покровский И.А. История римского права. М., 1998;

4. Суворов Н.С. О юридических лицах по римскому праву. М., 2000;

5. Братусь С.Н. Юридические лица в советском гражданском праве. - М., 1947;

6. Суворов Н.С. О юридических лицах по римскому праву. - М., 2000/СПС Гарант;

7.   Герваген Л.Л. Развитие учения о юридическом лице. СПб., 1888;

8. Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право// СПС Консультант плюс, 2016.

9. Шиткина И.С. Корпоративное право: учебный курс// СПС Гарант. 2015;

10.   Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности: учеб. пособие. – М., 2006 //СПС Гарант;

11.   Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории. – М., 2003;

12.   Степанов П.В. Практический журнал для руководителей и юристов «Законодательство». - 1999. - № 4/СПС Гарант;

13. Фроловский Н.Г. Управление предпринимательскими корпорациями в Российской Федерации (правовой аспект): Автореф. дис. _ канд. юрид. наук. Белгород, 2004;

14.  Кашанина Т.В. Корпоративное право, учебник – М., - 2010. –          899 с.

15. Потапов В.А. Корпоративные нормативные акты как вид локальных актов. автореф. дисс… к.ю.н. − М., 2008;

16. Макарова О.А. Корпоративное право: Учебник. – М., 2005. – С.4

17. Летута Т.В. Корпорации в России: проблемы единообразного правопонимания// Научные труды МГЮА – 2007. № 1;

18. И.П. Пушкарев Пушкарев И.П. Порядок одобрения органами управления хозяйственных обществ крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: автореф. дисс… к.ю.н. − Челябинск., 2008;

19. Желтянников А.Г. Ограничения совершения крупных сделок в хозяйственных обществах: автореф. дисс. к.ю.н. – СПб, - 2005. – С.6

20. Лазаревский А. Диагноз института госкорпораций // ЭЖ-Юрист. 2008. № 6;

21. Филиппова О.С. Гражданско-правовая сущность корпораций (статья)//Сб. материалов междунар. науч.-практ. конф., март 2014 г. – Омск: Изд-во АНО ВПО «Омский экономический институт»/ С.114-119.

22.  Филиппова О.С. К вопросу о понятии «Корпорация»//Инновационное образование и экономика: научно-практический журнал Омского экономического института под ред. д.э.н. А.И. Барановского. - Омск: Изд-во АНО ВПО «Омский экономический институт», № 10 (21), апрель, 2012. – С. 94-96.

 

Задачи

1. Иванов А., Петров К. и Сидоров С. решили объединить свои вклады для строительства офисного центра. Предполагалась распределять прибыль пропорционально вложенным средствам. Иванов А. предложил повесить табличку для потенциальных клиентов: «Корпорация Иванов и Ко».

        

    Проанализируйте ситуацию. Действительно ли Иванов А., Петров К. и Сидоров С. создали корпорацию?

 

2. Докторовский М. разработал новую систему оздоровления организма и в связи с этим решил создать корпорацию здоровья. Знакомый юрист сказал ему, что корпорация в соответствии с российским законодательством может быть создана только в форме публичного акционерного общества, а это будет для Докторовского М. нерентабельно, поскольку он планирует оказывать услуги.

 

Верно ли проконсультировал Докторовского М. его знакомый юрист?

 

3. Имеющий хорошие сбережения Баранович К. написал письмо президенту Российской Федерации с предложением создать государственную корпорацию «МАРС» для ответа на вопрос «есть ли все-таки жизнь на Марсе?». Предполагалось, что его доля вложений составит 55%. Госкорпорация будет функционировать по принципу АО и регулироваться соответствующим законом.

 

   Проанализируйте ситуацию. Возможно ли создать такую государственную корпорацию?

Задания

1.Составьте сравнительную таблицу «Коммерческие и некоммерческие корпорации», в которой отразите их сходства и различия.

2. Составьте сравнительную таблицу «Корпорация и организация корпоративного типа на примере акционерного общества и товарищества собственников жилья.

3. Подготовьте эссе на тему: «Государственные корпорации: тенденции и перспективы развития».

Тест

Корпорация это -

а) фонд, созданный несколькими участниками

б) организация, основанная на членстве, участии

в) объединение, сообщество

г) верно б и в

Основные понятия

Маоны – союзы государственных кредиторов в Италии (13-14 вв)

 

Акционисты (Голландия), акционеры (Франция) – владельцы долей в уставном капитале акционерной компании

 

«Мыльные пузыри» - компании – пустышки, созданные в форме акционерных компаний, не имеющие цели реального осуществления какой-либо деятельности в Англии в XIX-XVIII веке.

 

Авторитетное мнение

И.Т. Тарасов говорил, "… первые источники по истории акционерного права следует искать не в теории и законодательстве, а в отдельных и различных уставах корпораций и товариществ, преследовавших частные или политические цели и сходных по некоторым своим существенным чертам с современными акционерными корпорациями и акционерными товариществами".

Г.Ф. Шершеневич

 

Товарищества на паях по своей юридической природе ничем не отличаются от акционерных товариществ. «Фактически различие сводится к следующему: a) вклад в акционерных товариществах принимает форму акции, в товариществах на паях он значится по книгам, b) в товариществах акционерных цена акций обыкновенно небольшая, редко выше 500 руб., в товариществах на паях единицы вкладов определяются в несколько тысяч, c) поэтому число участников в товариществах акционерных большее, в товариществах на паях оно не велико. Совершенно прав Сенат, утверждающий, что основой паевого товарищества, как и акционерной компании, является ограниченная ответственность, которой обусловливается весь строй и организация товарищества. Поэтому никакого различия между теми и другими с точки зрения закона не существует, это один вид товарищества по основам, форме и по характеру (реш. кас. деп. 1898, № 31)».

 

Т.В. Кашанина, раскрывая природу морских товариществ, отмечает: «Ассоциации еще не ставили своей целью ведение за общий счет совместного дела, а всего лишь стремились к тому, чтобы добиться покровительства, защиты тех предприятий, которые осуществлялись отдельными участниками».   

 

Контрольные вопросы

 

1. Что такое «корпорация»?

2. Когда появились первые сообщества?

3. Каковы были цели создания средневековых корпораций?

4. Как называли союзы государственных кредиторов в Италии, появившиеся в 13-14 вв?

5. Когда и где зародились первые компании, основанные на акционерных принципах?

6. Где впервые появились общества с ограниченной ответственностью?

7. Какой термин в дореволюционной России применялся в отношении различных юридических лиц?

8. Когда в России появились первые акционерных компании?

9. Когда на законодательном уровне в России была урегулирована деятельность обществ с ограниченной ответственностью?

 

Рекомендуемая литература

1. Словарь иностранных слов. М.: Русский язык, 1982. С. 255.

2.   Ельяшевич В.Б. Юридическое лицо, его происхождение и функции в римском частном праве. С-Петербург, 1910. С.282, 361

3. Победоносцев К. П. Курс гражданского права. С.-Петербург, Синодальная типография, 1896 г.

4. Суворов Н.С. Об юридических лицах по римскому праву. М.: "Статут", 2000. С. 203.

5.  Белов В.А., Пестерова Е.В. «Хозяйственные общества», М., 2002 г.

6. Шершеневич Г. Ф. Учебник торгового права (издание 9-е, второе посмертное). - Москва, Московское научное издательство, 1919 г.

7. А. Квачевский «О товариществах вообще и акционерных обществах в особенности по началам права, русским законам и судебной практике в общедоступном изложении (ч.1)», СПБ, Типография правительствующего Сената, 1880 г.

8. Тимофеева А.А. «История предпринимательства в России» (Хрестоматия), М., Изд-во «Флинта», 2008 г.

9. Ландкоф С.Н. «Товарищества с ограниченной ответственностью на Западе и в СССР», М., 1924

10.  Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности: учеб. пособие. - "Дело", 2006 г.

11.  Кашанина Т.В. Корпоративное право (Право хозяйственных товариществ и обществ). М.:Издательская группа НОРМА-ИНФРА-М, 1999. С. 91.

12.  Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. 2-е изд., стереотип. – М.: Статут, 2016. -456 с.

13.  Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М.: "Статут", 2000. С. 83.

14.  Ельяшевич В.Б. Юридическое лицо, его происхождение и функции в римском частном праве. С-Петербург, 1910. С.282, 361.

15. Суворов Н.С. Об юридических лицах по римскому праву. М.: "Статут", 2000. С. 2

16.  Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. - "Статут", 2005 г.

17.   Филиппова О.С. Хозяйственные общества в дореволюционной России //Вестник Омского университета. Серия «Право». - 2010. - № 1 (22). - С. 56-59.

 

Задачи

1. На круглом столе, посвященном проблемам развития корпораций в России, один из молодых ученых позволил себе следующее довольно-таки резкое высказывание: «Современные ООО – это все равно, что английские мыльные пузыри начала XVIII века. Учитывая тот факт, что в едином государственном реестре юридических лиц ООО более 90 процентов, можно сказать, что в нашей экономике взаимодействуют друг с другом преимущественно «мыльные пузыри», а кредиторам просто остается надеяться, что их пузырь-заемщик лопнет не сразу».

        

    Проанализируйте эту аллегорию. Что общего и в чем отличия компаний «мыльных пузырей» от современных ООО. Что российский законодатель предпринял для того, чтобы защитить кредиторов во взаимодействии с такими юридическими лицами?

 

2. Российская империя XIX века. Житель Баварии Мартин Шульц решил как и его друг из Франции открыть свою пивоварню на юге России в форме товарищества с ограниченной ответственностью. Однако уполномоченным органом ему было отказано.

 

Кто прав в данной ситуации? Чем французские товарищества с ограниченной ответственностью отличались от немецких?

 

 

3. На одной из научных конференцию два студента вступили в дискуссию о том, существовали ли общества с ограниченной ответственностью в дореволюционной России. Наумов К. был полностью уверен в том, что нет, поскольку в Своде законов гражданских говорилось только о товариществах, Семинихин В. же полагал, что такая форма юридических лиц была, назывались они компании по участкам, о чем свидетельствуют исторические источники, ссылающиеся на уставы таких компаний.

      

 Как Вы думаете кто прав в этом споре?

 

     Проанализируйте ситуацию. Возможно ли создать такую государственную корпорацию?

Задания

1.Составьте сравнительную таблицу «Виды товариществ в дореволюционной России», используя основной нормативный акт указанного периода - Свод законов гражданских Российской Империи.

2. Проанализируйте российское Положение о компаниях на акциях, принятое 1836 г. В чем его достоинства и недостатки? Ответ изложите письменно.

3. Подготовьте эссе на тему: «Английский закон 1720 года «О мыльных пузырях: необходимость принятия и значение для развития акционерного права».

Тест

 

1. Как с позднелатинского переводится термин «корпорация»?

а) сельская община

б) похоронная коллегия

в) объединение, сообщество

г) религиозное сообщество

 

2. Первые сообщества были представлены:

а) городскими общинами

б) юридическими лицами

в) различными союзами

г) коллегиями религиозного характера и союзами ремесленников

 

3. Основной целью создания первых торговых организаций было:

а) получение прибыли

б) ведение за общий счет совместного дела

в) противостояние рискам, с которыми была связана торговля

г) объединение капиталов участников

 

4. Когда возникли первые организации, основанные на объединении капитала?

а) Во II в. до н.э.

б) в X в. н.э.

в) в эпоху Возрождения

г) в XI в. н.э.

 

5. Кто такие маоны?

а) иностранные купцы

б) должники в эпоху эллинизма

в) союзы государственных кредиторов в Италии

г) товарищи в морских торговых товариществах

 

6. Где появились первые компании, основанные на акционерных принципах?

а) в России

б) в Северной Америке

в) в Англии и Голландии

г) в Германии и Австрии

 

7. Что выступает главным отличием при отграничении обществ на акциях от других коллективных форм хозяйственной деятельности?

а) разделение уставного капитала на акции

б) возможность выпускать акции

в) признак ограниченной ответственности акционеров

г)отношения, складывающиеся между учредителями в акционерном обществе

 

8. Законодательство об обществах и товариществах с ограниченной ответственностью:

а) имеет более, чем двухсотлетнюю историю

б) возникло только в XX веке

в) возникло в эпоху Возрождения

г) возникло в эпоху Просвещения

 

9. Использовался ли термин «общество» в дореволюционной России?

а) термин «общество» тогда не употреблялся

б) да, так как уже существовали хозяйственные общества

в) да, в отношении акционерных обществ, преследующих цели научные, художественные, благотворительные»

г) традиционным для дореволюционной России было универсальное, широкое использование термина «товарищество»

 

10. Когда на законодательном уровне в России была детально урегулирована деятельность обществ с ограниченной ответственностью?

а) в 1994 г.

б) в 1998 г.

в)с даты одобрения Концепции развития законодательства о юридических лицах

г) с момента принятия первой части ГК РФ

 

Основные понятия

Корпоративное право (узкий подход) -   система таких правовых норм, которые регулируют отношения, связанные с организацией и функционированием предпринимательских «капитальных объединений», право акционерных обществ

 

Корпоративное право (широкий подход)  - это право и персональных, и капитальных объединений, создаваемых для достижения определенных совместных целей

 

Корпоративные правоотношения - это комплексные - имущественные и связанные с ними неимущественные (организационные) отношения, складывающихся между участниками корпорации, регулируемые совокупностью общих и специальных норм гражданского права, а также корпоративных норм, установленных самой корпорацией и обеспечиваемых негосударственным принуждением

Теория «мегакорпоративных» праовотношений сводится к тому, что любыеобъединения - например, союз мужчины и женщины для рождения и воспитания детей и ведения общего хозяйства (семья), объединение членов одной или нескольких семей (дворов, сел, деревень и т.д.) для совместного возделывания общего земельного участка, сплочение коллектива ученых для проведения единого исследования и написания одной монографии, образование группы граждан для совместного распространения и исповедания религии, пропаганды политических убеждений и т.д….будут вызывать к жизни возникновение корпоративных отношений

 

Учитывая вышеизложенное следует сделать вывод, что корпоративные отношения - это комплексные - имущественные и связанные с ними неимущественные (организационные) отношения, складывающихся между участниками корпорации, регулируемые совокупностью общих и специальных норм гражданского права, а также корпоративных норм, установленных самой корпорацией и обеспечиваемых негосударственным принуждением.

4. Корпоративное право как наука и учебная дисциплина

Корпоративное право как отрасль научных знаний представляет собой совокупность доктринальных исследований корпоративных норм, а также корпоративных правоотношений, включая определение основных понятий, разработку принципов, концепций, теории и прикладных аспектов правового регулирования общественных отношений, являющихся предметом корпоративного права.

Наука корпоративного права представляет собой динамично развивающуюся отрасль (систему) знаний о правовом регулировании организации и деятельности корпораций. Она изучает объективные закономерности, связанные с образованием и деятельностью корпораций, с раскрытием сущности корпоративных правоотношений.

Современная российская наука корпоративного права является «молодой», пока только формирующейся областью знаний, поскольку новому этапу развития корпоративных форм предпринимательской деятельности всего лишь около трех десятков лет. Среди имен российских ученых и специалистов, занимающихся этой проблематикой и внесших значительный вклад в развитие науки корпоративного права, следует назвать В.А. Белова, B.C. Белых, Е.П. Губина, В.В. Долинскую, B.C. Ема, Т.В. Кашанину, Н.В. Козлову, В.В. Лаптева, Д.В. Ломакина, А.А. Маковскую, С.Д. Могилевского, А.Е. Молотникова, Л.А. Новоселову, Д.И. Степанова, П.В. Степанова, Е.А. Суханова, Г.В. Цепова, Г.С. Шапкину, М.Н. Илюшину.

Наука корпоративного права органично связана с отраслевыми правовыми и другими общественными науками. Прежде всего корпоративное право активно использует ряд базовых понятий, разработанных в теории права. К числу таковых относятся, например, категории «юридическое лицо», «правоотношение», «источник права», «юридическая ответственность» и др.

Исследование сущности корпораций мы начали с истории их возникновения и становления, изучаемой в рамках истории государства и права. Корпоративное право как отрасль знаний органично взаимодействует с философией, социологией, политологией, экономикой. Так, корпоративное право оперирует многими экономическими понятиями, например, «прибыль», «чистые активы», «балансовые активы» и др.

Следует отметить, что когда мы говорим об интеграции корпоративного права с другими отраслями науки, имеется в виду не только возможность заимствования этой наукой понятий и концепций из устоявшихся научных сфер, но и взаимное обогащение каждой отрасли знаний. Что касается корпоративного права как учебной дисциплины (учебного курса), то сегодня многие юридические и экономические учебные заведения включают в свои учебные программы курсы корпоративного права или корпоративного управления.

Корпоративное право как учебная дисциплина в настоящий момент в качестве учебного курса входит в учебные программы большинства высших учебных заведений юридического профиля. Программы курса корпоративного права, читаемые сегодня в различных вузах, могут существенно отличаться друг от друга. Как правило, в рамках курса изучаются вопросы доктрины корпоративного права, особенности и состояние корпоративного законодательства. Далее рассматриваются вопросы создания и учреждения обществ, товариществ, кооперативов, если автором курса разделяется широкий подход к понятию «корпорация» и к понятию «корпоративное право» соответственно или только хозяйственных обществ, если автором разделяется узкий подход.  В связи с наибольшей распространенностью АО и ООО, подробно рассматриваются вопросы формирования уставного капитала обществ, ценные бумаги акционерного общества и порядок их выпуска. Отдельным блоком в курс корпоративного права включены вопросы корпоративного управления, связанные с формированием и компетенцией совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительных органов общества, порядком проведения общего собрания участников и акционеров. Отдельно рассматриваются вопросы, касающиеся прав акционеров и способов защиты их прав и интересов. Наконец, в курсе изучаются вопросы, связанные с совершением обществом крупных корпоративных действий, а именно: крупных сделок; сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, сделок с оборотом долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью,  реорганизацией и ликвидацией общества.

 

Авторитетное мнение

Кашанина Татьяна Васильевна

«Любая организация, представляющая собой автономное образование, объединение лиц и капиталов для осуществления какой-либо социально полезной деятельности, вправе формулировать для своих членов определенные правила поведения, с тем чтобы наиболее эффективно организовать их работу и достичь поставленных перед организацией целей и задач»

Белов Вадим Анатольевич

« Вопрос о корпоративных правоотношениях имеет почву для постановки и обсуждения только при условии, что мы, прежде чем приступить к их выявлению и исследованию, делаем следующее допущение: достижениями современной цивилистической науки мир реальных гражданско-правовых явлений не исчерпывается; существуют и такие явления, которые пока этой наукой не открыты и не изучены. Подобно тому, как до недавнего времени существовали неизведанные земли, подобно тому, как до сих пор существуют «белые пятна» в научной картине реального (физического) мира или «темные века» в истории, точно так же есть и цивилистическая tabula rasa - чистая доска, пустые страницы, содержащие текст, подлежащий «проявке» и «расшифровке». Одной из них является страница, содержащая один лишь интригующий заголовок – «Корпоративные правоотношения». Заголовок этот говорит нам о следующем: существует как минимум один вид гражданских правоотношений, не совпадающий ни с одним из давно открытых и более-менее познанных - вещных, исключительных, личных, наследственных и обязательственных - видов гражданских правоотношений. Все. Ничего более!».

Контрольные вопросы

1. Сформулируйте понятие корпоративного права

2. В чем специфика корпоративных отношений?

3. С помощью какого метода осуществляется правовое регулирование корпоративных отношений?

4. Какие существуют подходы к пониманию корпоративного права?

5. Раскройте содержание понятия «мегакорпоративные отношения».

6. Дайте характеристику современного состояния корпоративного права.

7. Соотнесите понятия «корпоративное право» и «корпоративное законодательство».

Рекомендуемая литература

1. Бабкин С.А., Бевзенко Р.С., Белов В.А., Блинковский К.А., Григораш И.В., Субботин М.В., Тарасенко Ю.А., Шевцов П.В. Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практи-ки (под общ. ред. д.ю.н. В.А. Белова). – «Издательство Юрайт», 2015 г. [Электрон-ный ресурс] Доступ из справ.-прав. системы «ГАРАНТ».

2. Корпоративное право: учебный курс (второе издание) (отв. ред. И.С. Шиткина). - М.: «КНОРУС», 2015.

3. Кирилловых А.А. Корпоративное право. Курс лекций. - М.: «Юстицинформ», 2009 г.

4. Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности: учеб. пособие. - «Дело», 2006 г.

5. Макарова О.А. Корпоративное право: Учебник. - «Волтерс Клувер», 2005 г.

6. Изучению корпоративных правоотношений посвящен § 2 этой главы.

7. Белов В.А., Бевзенко Р.С. Понятие корпоративного права // Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики / под общ. ред. В.А. Белова. М., 2009. С. 51-52.

8. Введение // Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики / под общ. ред. В.А. Белова. С. 22 (автор введения - В.А. Белов).

9. Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект). Екатеринбург, 2004. С. 5.

10.  Свирин А.Ю. Когерентность системы права // Актуальные проблемы российского права", № 6, июнь 2015 г.

11.  Лаптев В.В. Акционерное право. С. 3.

12.  Белых B.C. О корпорации, корпоративных отношениях и корпоративном праве. С. 59.

13. Российское гражданское право: учебник: в 2 т. Т. 1 / В.С. Ем, И.А. Зенин, Н.В. Козлова [и др.]; отв. ред. Е.А. Суханов. 2-е изд., стереотип. М.: Статут, 2011.

14. Reimann M., Ackmann H.-P. Einfuhrung in das US-amerikanische Privatrecht. 2. Auf. Munchen, 2004. S. 243-244.

15.  Нарышкин С.Е., Хабриева Т.Я., Абрамова А.И. и др. Научные концепции развития российского законодательства: монография (отв.ред. академик РАН, д.ю.н., проф. Т.Я.Хабриева, д.ю.н., проф. Ю.А.Тихомиров; 7-е изд. доп. и перераб.). - М.: "ИД Юриспруденция", 2015. - 544 с.

 

Задачи

1. П. Степанов в 1995 году приобрел земельный участок, площадью 2 Га и вложил его в качестве вклада в уставный капитал АО «Аграрий». В 2011 году В. Пупкин предложил П. Степанову выкупить его акции, которые в сумме по стоимости были значительно ниже рыночной стоимости земельного участка. В связи с тем, что АО «Аграрий» планировало начать процедуру банкротства П. Степанов решил выйти из акционерного общества и забрать обратно земельный участок.

Возникли ли между П. Степановым и АО «Аграрий» корпоративные правоотношения? Дайте развернутую юридическую консультацию П. Степанову о дальнейшей судьбе его  земельного участка?

Тихонова А. - + 24.04.21

 

2. Единственный учредитель ООО «Василек» Петров И.А. приобрел 100 % доли в уставном капитале ООО «Ромашка».

 

    Возникли ли в данном случае корпоративные правоотношения? Является ли заключение такой сделки нарушением запрета о создании «матрешек», предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности»?

3. Иванов А.И., Петров К.С. и Сидоров В.А. создали агентство недвижимости ООО «Тайфун». По всем вопросам участником удалось договориться, кроме одного, - определение фактического местонахождения организации. Иванов А.И. предлагал открыть офис на правом берегу р. Иртыш в г. Омске, а Сидоров В.А. на левом, поскольку, учитывая развитие инфраструктуры в Омске за последние десять лет, в ближайшем будущем центром города будет находится на левом берегу. Участки так и не пришли к соглашению, результатом чего стало обращения Сидорова В.А. в арбитражный суд.

 

Проанализируйте ситуацию и оцените перспективы спора. Возникли ли в данном случае корпоративные правоотношения?

4. Бывший участник компании ООО «Василек» обратился в суд. Он потребовал признать за ним право собственности на долю в ООО «Василек», которая принадлежала компании ООО «Лютик». Компания ООО «Василек» была ликвидирована - исключена из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа как недействующее юрлицо. В такой ситуации, как считает бывший участник, должны применяться нормы ГК РФ о распределении имущества ликвидируемого общества между его участниками, а также о правах участника в случае ликвидации хозобщества. Так, по ГК РФ участник вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Будут ли удовлетворены требования ООО «Лютик»? Какой способ защиты права должен быть избран в данной ситуации?

5. Один из участников ООО «Ромашка» Петров А.А. обратился в суд с целью признать незаконной состоявшуюся ликвидацию ООО. Иск был предъявлен к остальным участникам, которые приняли решение о ликвидации (оформив его протоколом общего собрания ООО). 

 

Какое решение должен вынести суд?

Задания