Проявление доктрины «снятия корпоративной вуали» в российском праве

 

В настоящем вопросе речь пойдет о доктрине, пришедшей из стран англо-саксонской правовой семьи (Англия и США). Такой доктриной является «снятие корпоративной вуали» или как ее еще именуют «снятие корпоративных покровов», «прокалывание корпоративной маски». Доктрина не имеет точных общепринятых критериев своей сущности. Однако в целом ее можно охарактеризовать как совокупность правил, при соблюдении которых можно проникнуть за корпоративную вуаль (юридическое лицо) с целью привлечения лиц, которые фактически стоят за ней.

В Америке на английском языке доктрина звучит как «piercing the corporate veil». Свое название доктрина получила в журнале «Columbia Law Review». Статья, в указанном журнале касающаяся доктрины была написана Морисом Уормсером и вышла в свет в 1912 году. В ней содержится следующая мысль высказанная Морисом Уормсером - «Это была та же самая стая вороватых волков, будь то в «корпоративном» платье бабушки Красной Шапочки или в своей собственной мохнатой шкуре» (Будылин С.Л., Иванец Ю.Л.). Эта фраза была высказана относительно одного из дел о банкротстве. В том деле суд возложил ответственность участников товарищества на контролируемую ими корпорацию в целях удовлетворения требований кредиторов товарищества.

В отличие от США в Англии доктрина куда менее распространена. Но и здесь она встречается в судебной практике.

Первым громким делом стало дело «Salomon v. A. Salomon & Co Ltd.» в 1897 году. Однако в этом деле суд отказал в возможности применения доктрины. Суть дела заключалось в том, что акционерами компании являлось 7 человек. 6 из них обладали минимумами акций (семья седьмого акционера), а седьмой акционер владел 20 001 акцией. То есть он полностью контролировал указанную компанию. Тогда ликвидатором компании был сделана попытка переложить ответственность на полностью контролирующее компанию лицо. Но как уже и говорилось судом, было принято решение в пользу невозможности применения доктрины для привлечения, практически полностью контролирующего компанию лица.

Результатом этого дела стало закрепление приоритета принципа разграничение личности юридического лица и стоящих во главе него учредителей.

Одной из главных стран по теоритической разработке доктрины «снятия корпоративных покровов» в странах романо-германской правовой семьи является Германия. В отличие от рассмотренных перед этим стран Англии и США, в Германии право основывается на положениях законодательства и судебные прецеденты не являются источниками права.

Наименование доктрины «снятия корпоративных покровов» в Германии звучит следующим образом – «Durchgriffshaftung». Указанный термин появился в Германии в 1980-х годах. Хотя проявление доктрины в судебной практике начались еще задолго до того момента, как доктрина получила свое наименование.

Если говорить о нормах законодательства Германии регулирующих доктрину «снятия корпоративных покровов», то стоит упомянуть закон об акционерных обществах Германии. В указанном законе содержаться нормы, в которых раскрывается понятие связанных предприятия, которые находятся в отношениях экономической зависимости. Таковыми предприятия являются в следующих ситуациях: наличие контроля пакета акций у одной организации в уставном капитале другой организации либо взаимное участие организаций в уставных капиталах друг друга; организация является управляющей по отношению к другой организации, которые будет являться управляемой. Управляемой организацией является такая организация, на которую может оказываться влияние со стороны другой организации и это влияние может иметь прямой или косвенный характер.

    В нашей стране доктрина снятия копроративной вуали проявляется по нескольким направлениям: привлечение к ответственности основной компании по долгам дочерней, привлечение к ответственности так называемых «теневых директоров», привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Правовые основания привлечения к ответственности контролирующих должника лиц, в том числе теневых директоров, впервые были закреплены вышеупомянутым уже неоднократно 99-ФЗ, в частности статьей 53.1 ГК РФ «Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица».

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, осуществляющим функции коллегиального или единоличного органа юридического лица (корпорации), обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица указанные выше лица обязаны возместить убытки солидарно.

Авторитетное мнение

Евгений Алексеевич Суханов

«…необходимы усиление требований к имущественной обособленности (уставному капиталу) корпорации и установление прямых законодательных запретов возможных злоупотреблений корпоративной формой. В ином случае может оказаться, что при отсутствии каких-либо требований к имуществу корпорации (как это уже имеет место в российских хозяйственных партнерствах) признание их юридическими лицами и даже анонимность их участников окажутся бесполезными в силу возможности использования судебной практикой «снятия корпоративных покровов» с такого юридического лица и применения прямой имущественной ответственности его участников перед его кредиторами»