Тема 6.  Ответственность органов управления корпорацией

1. Категория «управляющие» в корпорации

2. Условия наступления гражданско-правовой ответственности за убытки корпорации. «Разумность» и «добросовестность» в действиях органов управления корпорации

3. Проявление доктрины «снятия корпоративной вуали» в российском праве

    Управляющие корпорацией – это субъекты корпорации, от которых так или иначе зависит реализация правосубъектности корпорации -  это члены совета директоров (наблюдательного совета), члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), а также управляющую организацию или управляющего – индивидуального предпринимателя, осуществляющего полномочия исполнительного органа по решению общего собрания общества (ст.71 ФЗ Об АО, ст. 44 ФЗ Об ООО)

        

     Убытки корпорации – это расходы, которые корпорация произвела и должна будет произвести для восстановления своего нарушенного права

 

    Невыгодная сделка – выработанная арбитражной практикой сравнительная категория, в соответствии с которой цена совершенной сделки в два и более раза отклоняется от рыночной по аналогичным сделкам (Постановление Пленума № 62 от 30.07.2013).

 

    «Прокалывание корпоративной вуали» или «срывание корпоративной маски» - американская доктрина, получившая развитие в Европе, затем в России, в соответствии с которой управляющие корпорации привлекаются к субсидиарной ответственности по долгам корпорации.

 

    1. Категория «управляющие» в корпорации

        

    Возмещение убытков, причиненных обществу, в том числе  при совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью,  напрямую связано с вопросом ответственности органов управления хозяйственным обществом при осуществлении своей деятельности.

     Исследованию указанного вопроса посвящены ряд научных статей, диссертации по ответственности органов управления в акционерных обществах (Иванов И.Л., Хныкин В.П., Пушкарев И.П., Шиткина И.С и др.).

    В подавляющем большинстве случаев убытки хозяйственному обществу и его участникам причиняются управляющими. Термин «управляющие» следует понимать расширительно и относить к ним следующих субъектов – членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), а также управляющую организацию или управляющего – индивидуального предпринимателя, осуществляющего полномочия исполнительного органа по решению общего собрания общества (ст.71 ФЗ Об АО, ст. 44 ФЗ Об ООО). В ФЗ Об АО управляющим считается индивидуальный предприниматель, которому переданы полномочия исполнительного органа общества (ст. 69 ФЗ Об АО).

     Гражданско-правовая ответственность управляющих хозяйственного общества направлена на предупреждение и преодоление негативных последствий правонарушений, допускаемых в процессе управления обществом.

    Положения, касающиеся возможности привлечения к ответственности управляющих, содержатся в ГК РФ, законах о хозяйственных обществах (ФЗ Об АО, ФЗ Об ООО) и в Трудовом кодексе РФ.

    В соответствии со ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу учредительного документа юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им данному лицу. Результатом реформы гражданского законодательства в части регулирования деятельности юридических лиц стало то, что   такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). Указанная норма была закреплена федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее по тексту - № 99- ФЗ).

    Гораздо ранее аналогичная  норма была закреплена  в специальных законах, т.е. с расширенным кругов субъектов, которые могут быть привлечены к ответственности за убытки. В п. 1 ст. 71 ФЗ Об АО указано, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Аналогичная норма содержится в п. 1 ст. 44 ФЗ Об ООО.