Органы управления акционерным обществом

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Органы, реализуя конкретные права и обязанности, действуют через выбранных в соответствии с законом или привлеченных по договору физических лиц. О том, что физические лица «составляют» орган юридического лица, писал еще      Д.И. Мейер: «... создается орган юридического лица, действия которого считаются действиями самого юридического лица; признавая существование юридического лица, законодательство в то же время определяет орган, через который оно должно проявлять свою деятельность». Однако не стоит отождествлять орган юридического лица с физическим лицом или физическими лицами. Орган юридического лица существует постоянно, с момента учреждения общества и до его ликвидации, в то время как физические лица, входящие, например, в совет директоров, общее собрание акционеров или представляющие единоличный исполнительный орган общества, могут меняться.

В современной юридической литературе высказывается мнение, что орган юридического лица выступает как субъект права (Дмитриев О.В.), как представитель юридического лица (Богданов Е.В., Дедов Д.И., Козлова Н., Ганижев А.Я). Право Англии и США квалифицирует отношения между органом юридического лица и юридическим лицом как отношения агента и принципала, иначе говоря - как отношения представительства.

С этими утверждениями согласиться нельзя. Англо-американская доктрина в этом вопросе чужда российской доктине. Даже если предположить, что функции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества по соответствующему договору выполняет другое юридическое лицо, действуя в отношениях с третьими лицами, оно не является самостоятельным субъектом права, действующим отдельно или заменяющим хозяйственное общество, а выступает как структурно обособленная часть юридического лица, которая реализует функции единоличного исполнительного органа общества, т.е. через привлеченное юридическое лицо действует само хозяйственное общество. Таким образом, привлеченное общество не представительствует от имени общества, а представляет его. Как отмечал в этой связи Б.Б. Черепахин: «Разумеется, в известном смысле можно считать, что и орган представляет юридическое лицо, которое в его лице совершает правомерные юридические действия: сделки, процессуальные действия и т.д. Однако ни в коем случае нельзя сказать, что орган представительствует от имени юридического лица». Тот же подход к органу юридического лица через категорию «дееспособность юридического лица» аргументируется Е.Л. Невзгодиной: «Попытка рассматривать орган как представителя юридического лица приводит к противоположному и неприемлемому выводу о том, что юридические лица недееспособны, ибо могут действовать только через посредство представителей, т.е. пришлось бы признать, что юридическое лицо подобно малолетнему ребенку или абсолютно недееспособному лицу, не имеющим юридически значимой воли, не способным сознавать и осуществлять свои интересы и потребности.

    В соответствии с подразделом 2 раздела 1 ГК РФ к субъектам гражданского права относятся физические и юридические лица, Российская Федерация, субъекты РФ, муниципальные образования. Орган управления юридическим лицом в качестве субъекта гражданского права в указанном перечне отсутствует. Поскольку орган юридического лица не является самостоятельным субъектом права, соответственно, он и не может являться представителем.

Подводя предварительный итог сказанному, отметим, что орган акционерного общества - это структурно обособленная часть общества, поименованная в его уставе, являющаяся средством образования воли акционерного общества или изъявления воли вовне в соответствии с имеющимися у нее полномочиями, предусмотренными законом, иными правовыми актами и уставом общества.

Органы юридического лица могут создаваться для формирования его воли («волеобразующие органы») и для выражения его воли вовне, по отношению ко всем третьим лицам - участникам имущественного оборота («волеизъявляющие», или исполнительные, органы). Такая классификация органов юридического лица в зависимости от роли в процессе образования воли юридического лица и ее изъявления вовне поддержана                   М.И. Брагинским, Е.А. Сухановым, О.Н. Садиковым, С.Д. Могилевским,    Д.В. Ломакиным, П.В. Степановым, Филипповой О.С. и др.

К числу волеобразующих органов относятся прежде всего общее собрание, совет директоров и иные коллегиальные органы, волю которых, как волю юридического лица, должны затем осуществлять соответствующие исполнительные органы. Общее собрание участников (акционеров) и совет директоров, одобряя крупные сделки, например, в соответствии со статьями 48, 65, 79 ФЗ Об АО и статьями 32,33, 46 ФЗ Об ООО, выступают органами, образующими волю на заключение указанных сделок, которая выражается в соответствующем решении, оформленном протоколом. Поэтому в указанных случаях необходимо говорить именно об «одобрении крупных сделок».

Волеизъявляющие же органы реализуют сформировавшуюся волю юридического лица путем совершения юридически значимых действий по отношению к иным участникам гражданского оборота. Как следует из п. 3 ст. 40 ФЗ Об ООО и п. 2 ст. 69 ФЗ Об АО, таким волеизъявляющим органом является исполнительный орган общества, одной из самых главных функций которого является совершение сделок от имени общества.

По возможности представления интересов юридического лица в гражданском обороте можно выделить представительские и не представительские органы. Представительский орган действует вовне от имени юридического лица на основании закона и учредительных документов, не представительский орган такими полномочиями не обладает. Так, в акционерном обществе представительским органом является единоличный исполнительный орган, который в силу положений абз. 3 п. 2 ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах» без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества. В этой связи представительский орган нередко характеризуется как носитель сделкоспособности юридического лица. Иные органы акционерного общества, например ревизионная комиссия, коллегиальный исполнительный орган, совет директоров, общее собрание акционеров, относятся к не представительским органам.

Традиционной является классификация органов юридического лица по их составу. Данное основание дает возможность выделить единоличные и коллегиальные органы. Для коллегиального органа характерны следующие признаки. Во-первых, он должен состоять как минимум из двух членов. Во-вторых, решения по обсуждаемым вопросам должны приниматься членами коллегиального органа совместно, а при наличии разных мнений - большинством голосов, простым или квалифицированным. К коллегиальным органам акционерного общества следует отнести ревизионную комиссию, коллегиальный исполнительный орган, совет директоров, общее собрание акционеров. Единоличный орган представляет собой конкретное физическое лицо, которое в рамках предоставленных ему полномочий самостоятельно принимает решения по тому или иному вопросу. Таким органом является единоличный исполнительный орган акционерного общества (директор, генеральный директор), ревизор общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества (ст. 69).

В науке выделяются и иные основания классификации органов юридического лица, например, по сроки, периодичности деятельности и др.