Что не характеризует акцию как эмиссионную ценную бумагу.

а) она закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка

б) акции размещаются выпусками

в) акция обладает абсолютной ликвидностью

г) акция имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени ее приобретения

 

24. Акционеры – владельцы привилегированных акций…

а) не имеют права голоса на общем собрании акционеров

б) имеют право голоса на общем собрании акционеров

в) не имеют права голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных законом

г) имеют право голоса на общем собрании акционеров в случае реорганизации или ликвидации общества

 

В каком случае создание Совета директоров в акционерном обществе является обязательным

а) в обществе, с числом акционеров более 50

б) в обществе с уставным капиталом более 500 000,00 рублей

в) в любом случае

г) в обществе, 50% уставного капитала которого принадлежит государству

 

 

Тема 5. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью

1. Понятие и учреждение общества с ограниченной ответственностью

2. Уставный капитал ООО

3. Органы управления обществом с ограниченной ответственностью

Понятия

Общество с ограниченной ответственностью  - это созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества

 

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью – часть имущества общества, состоящая изначально из номинальной стоимости вкладов и предназначенная для обеспечения интересов кредиторов общества

 

Учредитель хозяйственного общества - физическое или юридическое лицо, участвовавшее в создании хозяйственного общества

 

Участник хозяйственного общества – физическое или юридическое лицо, приобретшее долю в хозяйственном обществе

 

Общество – «матрешка» - хозяйственное общество, имеющее в качестве учредителя другой хозяйственное общество, состоящее из одного лица

«One man company» (компания одного лица) - хозяйственное общества, созданное одним участником, который может быть одновременно и директором общества, по сути фикция корпорации.

 

 

1. Понятие и учреждение общества с ограниченной ответственностью

Создание, деятельность и ликвидация общества с ограниченной ответственностью регулируется специальным одноименном федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от  8 февраля 1998 г.  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон).

    Как ранее было отмечено, эта организационно-правовая форма впервые законодательно была закреплена в Германии в конце XIX века и позднее была очень распространена в Европе, поскольку предполагала упрощенный порядок создания в отличие от акционерного общества (не нужно выпускать, регистрировать акции), при этом также участники несли ограниченную ответственность в пределах своих вкладов. Помимо этого, общество с ограниченной ответственностью было закрытым, отношения между участниками выстраивались на личных и фидуциарных началах.

    В дореволюционной России был запрос на такую форму корпорации, однако законодательно она не была нигде закреплена и появилась только в законе РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» от 25 декабря 1990 г. № 445-I.

Обществом с ограниченной ответственностью  признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (далее – ООО).

Важной особенностью общества с ограниченной ответственностью является и то, что по своей природе оно является закрытым хозяйственным обществом, т.е. предполагает стабильный состав участников. Поэтому ГК РФ и Законом весьма подробно регламентируются процедуры исключения участника общества из общества, его добровольного выхода из состава участников, передачи или отчуждения доли участника, прием третьих лиц в состав участников общества

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним или несколькими физическими и/или юридическими лицами. Возможность создать ООО одним юридическим лицом, состоящим из одного физического лица, отсутствует, так как в законодательстве применительно к такой ситуации существует прямой запрет – п.2 ст. 7 Закона. Это связано с тем, что юридическое лицо – есть фикция. За этим самостоятельным субъектом права «стоят» физические лица. Видимо, закапываться в «шелухи» или «многочисленные оболочки» добросовестному участнику оборота ни к чему, в конечном итоге контрагенты должны понимать с кем они имеют дело, кто в действительности стоит за «Солнышком» и «Васильком». Таким образом, законодатель как бы предупреждает причинение вреда недобросовестным участником оборота, создающим множество юридических лиц, где он является единственным участником.

В то же время, бывают ситуации, когда активы организации, сама организация – ее 100 % доли в уставном капитале приобретаются исключительно как имущество и потом продается. Таким образом, участник может и не нарушать чьи-то права такими действиями. Так, в одном из решений ФАС Московского округа был сделан следующий вывод: само приобретение 100% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи хозяйственным обществом, состоящим из одного лица, само по себе не является основанием для признания такого договора недействительным, то следует правомерным указать о том, что в данном случае отсутствуют правовые основания для вывода о том, что договоры купли-продажи долей в обществах с ограниченной ответственностью ООО «Парфенион», ООО «Махаон» от 31 июля 2007 года и от 08 февраля 2008 года ООО «Парфенион», ООО «Махаон», ООО «Рилэнд» являются недействительными в силу их ничтожности ввиду того, что в результате их заключения участником общества с ограниченной ответственностью стало хозяйственное общество, также состоящее из одного лица[3].

Получается очень интересная ситуация, когда вроде бы сделка не считается недействительной, поскольку в законодательстве нет прямого запрета на покупку долей других компании, в то же время в результате такой сделки создается «матрешка», поэтому сегодня уже такую сделку нотариусы не удостоверят. Отметим, что в соответствии с п. 11 ст. 21 сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли или долей к обществу. Активное участие нотариусов в обеспечении прав и интересов участников ООО стало возможным благодаря принятию федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ, вступившим в силу 1 июля 2009 г.

Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам об учреждении общества, об определении фирменного наименования общества, места нахождения общества, размера уставного капитала общества, об утверждении устава общества либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, об избрании или о назначении органов управления общества, а также об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества либо являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества. Таким образом, в составе необходимых документом, требуемый для регистрации ООО в налоговым органе, учредительного договора нет. Его вообще может не быть у общества, поскольку договориться о порядке осуществления участниками совместной деятельности по учреждению общества, размере уставного капитала общества, размере и номинальной стоимости доли каждого из учредителей общества и т.д. можно и в решении о создании общества и в уставе.