Заснування та припинення підприємницьких

товариств........................................................................................ 57

§ 1. Поняття та ознаки підприємницьких товариств

як юридичних осіб............................................................................. 57

§ 2. Установчі документи та порядок заснування товариства----------- 61

§ 3. Реорганізація та ліквідація підприємницьких товариств------------- 78

Запитання і завдання для самоконтролю...................................... 87

4 ________ Зміст

-------------------------------------------------------------- Х^-----------------------------------------------------------------

Розділ 4

Суб'єкти (учасники) корпоративних відносин............................ 88

§ 1. Корпорації як суб'єкти корпоративних відносин...................... 88

§ 2. Засновники та учасники підприємницьких товариств............. 97

Запитання і завдання для самоконтролю................................... 104

Розділ 5

Особливості правового статусу окремих видів

корпорацій............................................................................................. 105

§ 1. Акціонерні товариства..................................................................... 105

§ 2. Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю 114

§ 3. Повні та командитні товариства................................................... 126

§ 4. Споживчі та виробничі кооперативи... ₄..................................... 141

Запитання і завдання для самоконтролю. '................................ 156

Розділ 6

Поняття і види корпоративних прав та обов'язків.................. 157

§ 1. Поняття суб'єктивного корпоративного права......................... 157

§ 2. Корпоративне право як об'єкт цивільних прав

та обов'язків........................................................................................ 161

§ 3. Майнові корпоративні права......................................................... 170

§ 4. Організаційні (особисті) права учасників корпорацій............ 178

§ 5. Корпоративні обов'язки учасників корпоративних

відносин............................................................................................... 182

Запитання і завдання для самоконтролю................................... 188

Розділ 7

Корпоративне управління................................................................ 189

§ 1. Принципи корпоративного управління....................................... 189

§ 2. Органи управління корпорації....................................................... 198

§ 3. Контроль за діяльністю органів управління.............................. 220

Запитання і завдання для самоконтролю................................... 227

Розділ 8

Правовий режимі майна підприємницьких

товариств.............................................................................................. 228

§ 1. Право корпоративної власності.................................................... 228

§ 2. Статутний фонд (капітал) підприємницького

(господарського) товариства......................................................... 238

§ 3. Джерела формування майна товариства.................................... 252

Запитання і завдання для самоконтролю................................... 261

ЗМІСТ 5

Розділ 9

Здійснення корпоративних прав учасниками

(засновниками) підприємницьких товариств............................ 262

§ 1. Поняття і способи здійснення корпоративних прав............. 262

§ 2. Межі та обмеження при здійсненні корпоративних прав-- ----- 274

Запитання і завдання для самоконтролю.................................... 276

Розділ 10

Розпорядження корпоративними правами................................. 277

§ 1. Купівля-продаж акцій....................................................................... 277

§ 2. Перехід частки у статутному (складеному) капіталі

товариства............................................................................................ 286

§ 3. Застава корпоративних прав.......................................................... 289

§ 4. Міна і дарування корпоративних прав........................................ 295

§ 5. Спадкування корпоративних прав................................................ 299

Запитання і завдання для самоконтролю............................... 304

Розділ 11

Захист корпоративних прав..................................................... 305

§ 1. Форми захисту корпоративних прав....................................... 305

§ 2. Способи захисту корпоративних прав.................................... 318

§ 3. Протидія рейдерству в корпоративних відносинах................. 326

Запитання і завдання для самоконтролю................................... 343

Розділ 12

Європейська та американська моделі

корпоративного управління..................................*.................. 344

§ і. Європейська модель корпоративного управління................ 344

§ 2. Сучасна американська модель корпоративного

управління....................................................................................... 358

§ 3. Недержавне регулювання відносин з корпоративного

управління (кодекси корпоративного управління).............. 366

Запитання і завдання для самоконтролю............................... 371

Список літератури і нормативно-правових актів.............. 372

Алфавітно-предметний покажчик.......................................... 375

Вступ

 

ВСТУП

Україна вступила в етап докорінного реформування еконо­міки на ринкових засадах та створення громадянського суспіль­ства. Одним із головних завдань нашої держави сьогодні є її ін­теграція до європейського та світового співтовариства, тому особливо важливого значення набувають питання відповідності вітчизняного корпоративного права європейським стандартам та адаптування його до законодавства ЄС. Як відомо, сучасне корпоративне законодавство незалежної України було започатко­вано з прийняттям Закону України «Про господарські товари­ства» від 19 вересня 1991 р.¹ Ухвалення цього акта спричинило бурхливий розвиток «корпоративного» руху. Зокрема, сьогодні в Україні кількість тільки акціонерних товариств становить майже 35 тисяч, із них 12 тисяч відкритих і 23 тисячі закритих товариств, які виробляють близько 75% внутрішнього валового продукту країни. Таке поширення корпоративної форми підпри­ємництва обумовлено тими перевагами, які вона має порівняно з індивідуальною підприємницькою діяльністю без створення юридичної особи, а саме: можливості акумулювання у власності господарських товариств значних обсягів капіталу, об'єднання наукового та інженерного потенціалів, забезпечення стабільнос­ті господарської діяльності незалежно від змін у складі учасни­ків товариства.

З часу прийняття основного корпоративного закону (1991 р.) у регулюванні корпоративних відносин виникло чимало спірних, невирішених проблем, особливо у зв'язку з розбіжностями та суперечностями, спричиненими неузгодженістю норм Цивіль­ного, Господарського кодексів України та Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб — підпри-

¹ Відомості Верховної Ради України (ВВР). - 1991. - № 49. - Ст. 482.

ємців» від 15 травня 2003 р. Як зазначає О. Р. Кібенко, «сучасне корпоративне право України являє собою заплутаний та супе­речливий конгломерат нормативних приписів, результатом яких є відсутність визначеності практично у будь-якій сфері регулю­вання»¹. Не є послідовною і господарська та судова практика стосовно застосування норм корпоративного законодавства, що в цілому негативно позначається на захисті корпоративних прав та інтересів самих товариств та їх учасників.

Отже, удосконалення корпоративного законодавства стало нині нагальною необхідністю. Важливим кроком у досягненні цього є прийняття у 2008 р. Верховною Радою України Закону «Про акціонерні товариства»², який спрямований на повніше і чіткіше врегулювання багатьох складних питань корпоративних, зокрема акціонерних, правовідносин.

У «Прикінцевих та перехідних положеннях» цього Закону зазначено, що він набирає чинності через шість місяців з дня його опублікування, крім положення, наведеного у другому ре­ченні ч. 2 ст. 20, за яким «акції товариств існують виключно в бездокументарній формі». Це положення набуває чинності че­рез два роки з дня опублікування Закону. Отже, акціонерні това­риства, які створюватимуться після набрання чинності Законом (з 29 квітня 2009 p.), повинні у своїй діяльності керуватися по­ложеннями Закону «Про акціонерні товариства» та відповідни­ми підзаконними актами.

Що ж до акціонерних товариств, які були створені до набут­тя чинності вищезазначеним законом, то їх правовий статус ви­значатиметься згідно із Законом України «Про господарські то­вариства» та іншими нормативно-правовими актами доти, поки статути та інші положення цих товариств будуть приведені у відповідність до норм Закону «Про акціонерні товариства». Че­рез два роки з дня набрання чинності цим законом втрачають чинність статті 1—49 Закону України «Про господарські товари­ства» у частині стосовно акціонерних товариств. Якщо протя­гом двох років статут акціонерного товариства не буде приве­дено у відповідність до норм акціонерного закону, то акціонер

¹ Кібенко О. Р. Європейське корпоративне право на етапі фундамен­
тальної реформи: перспективи використання європейського законодавчого
досвіду у правовому полі України / О. Р. Кібенко. — X.: Страйд, 2005. —
(Серія: «Юридичний радник»). — С. 423.

² Урядовий кур'єр. — 2008. — 29 жовтня (№ 202).

Вступ

 

такого товариства має право після закінчення цього строку звер­нутися до суду з позовом про приведення статуту товариства у відповідність до цього Закону.

Наслідком змін в акціонерному законодавстві, безумовно, буде потреба в удосконаленні правового регулювання корпо­ративних відносин з участю й інших суб'єктів корпоративного права (товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю, повних і командитних товариств, кооперативів, інших суб'єктів корпоративного типу тощо).

Отже, успішному викладанню курсів корпоративного чи ак­ціонерного права у вищих навчальних закладах та засвоєнню студентами відповідних знань сприятиме цей підручник з кор­поративного права.

Список скорочень

МВСА — Модельний акт про підприємницькі корпорації

AT — акціонерне товариство

ВВР — Відомості Верховної Ради України

ВГСУ — Вищий господарський суд України

ВК — виробничий кооператив

ГК — Господарський кодекс України

ГПК — Господарський процесуальний кодекс України

ДКЦПФР — Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

ЄКТ — Європейське кооперативне товариство

ЄС — Європейський Союз

КАС — Кодекс адміністративного судочинства України

КТ — командитне товариство

ОЕСР — Організація економічного співробітництва та розвитку

ПТ — повне товариство

ТДВ — товариство з додатковою відповідальністю

ТОВ — товариство з обмеженою відповідальністю

ЦК — Цивільний кодекс України

ЦПК — Цивільний процесуальний кодекс України

Розділ і