Контрольный список проверки «due diligence »

 

АНАЛИЗ ОТРАСЛИ

 

è Каков размер отрасли?

è На какие сегменты делится отрасль?

è Каковы предполагаемый рост и рентабельность отрасли?

è Какие факторы влияют на рост и рентабельность отрасли?

è Каковы тенденции изменения количества конкурентов и их долей рынка, обновления продукции, каналов сбыта, финансирования, регулирования и ответственности производителя?

 

АНАЛИЗ КОРПОРАЦИИ

 

è Когда, где и кем была основана компания?

è Как происходила разработка продукции?

è Какова история команды менеджеров?

è Изменилось ли местоположение компании?

è Менялись ли владельцы компании?

è Имели ли место поглощения и продажи активов?

è Какова финансовая история?

 

ОРГАНИЗАЦИОННЫЕ И ОБЩЕКОРПОРАТИВНЫЕ ВОПРОСЫ

 

è Получите учредительный договор и устав компании. Посмотрите, указаны ли в них преимущественные права на покупку акций, права первого выбора, права на регистрацию и другие права, связанные с выпуском и регистрацией ценных бумаг.

è Изучите, есть ли в уставе необычные условия, затрагивающие права акционеров, или ограничения на прав собственности, передачу или участие акций в голосовании.

è Изучите условия, связанные с привилегированными акциями или неисполненными варрантами.

è Охарактеризуйте условия,защищающие от поглощения.

è Получите сертификаты кредитоспособности для материнской компании и всех крупных дочерних компаний.

è Получите протоколы всех собраний акционеров за предыдущие 5 лет. Проверьте соответствие уведомлений о собраниях, наличие кворума и адекватность процедур голосования. Убедитесь, что выпуски акций были утверждены, инсайдерские сделки санкционированы,должностные лица избраны надлежащим образом, а акции надлежащим образом утверждены и зарезервированы для опционов на акции и планов покупки.

è Получите протоколы заседаний правления и ревизионной комиссии за прошлые 5 лет, а также протоколы всех внеочередных заседаний совета директоров. Просмотрите все документы.

è Если компания является публичной, получите все периодические отчеты, включая формы 10-К, 10-Q, 8-K и 13d.

è Просмотрите все годовые и квартальные отчеты, рассылаемые акционерам.

è Получите список всех штатов, в которых компания правомочна осуществлять свою деятельность, а также список тех штатов, в которых она проводит основные операции. Определите, есть ли в этих списках такие штаты, где компания не зарегистрировалась, но ей следует зарегистрироваться для ведения бизнеса.

è Просмотрите учредительные договоры и уставы основных дочерних компаний. установите, существуют ли ограничения на выплату дивидендов материнской компании. Просмотрите протоколы заседаний совета директоров каждой дочерней компании для выявления информации. требующей раскрытия. Кроме того. проверьте законное право каждой дочерней компании на осуществление деятельности в каждом штате, где она проводит операции.

è Просмотрите переписку компании с Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC), любой национальной биржей или комиссией штата по ценным бумагам за предыдущие 5 лет (кроме рабочей корреспонденции). Определите, имеются или имелись ли со стороны этих организаций какие-либо претензии, дисциплинарные взыскания, продолжающиеся расследования или предположения о нарушениях.

è Изучите документацию по корпоративному страхованию, в том числе ведомость, полученную у страхового агента компании. В случае иска о возмещении ущерба, установите масштабы страхового покрытия и получите подтверждение страховой компании.

è Просмотрите все находящиеся на рассмотрении и возможные судебные процессы. в которых участвует компания или одна из ее дочерних компаний. Опишите основные стороны, обвинения и требуемые суммы компенсации. Сюда относятся также любые государственные и природоохранные разбирательства. Получите копии существующих мировых соглашений или соглашений об урегулировании крупных претензий, относящихся к компании или ее дочерним компаниям.

è Изучите письмо аудиторов к руководству компании относительно внутренних бухгалтерских проверок и процедур,а также ответы руководства.

è Если в последние 5 лет бухгалтеры менялись, то выясните причину этого.

è Просмотрите отчеты внешних консультантов или аналитиков, касающиеся компании.

è Просмотрите переписку за последние 5 лет с Управлением по охране окружающей среды (ЕРА), Федеральной торговой комиссией (FTC), Комитетом по технике безопасности и охране труда (OSHA), Комиссией по вопросу равных возможностей занятости (EEOC) и Налоговым управлением (IRS). Установите, имеют ли место продолжающиеся расследования или предположения о нарушениях со сторон перечисленных органов.

è Изучите пресс-релизы или статьи о компании за последний год (см. Bloomberg.com, NEXIS, Equifax и т.д.).

è Просмотрите все контракты, которые важны для деятельности компании, а также любые договоры с акционерами и должностными лицами. В частности, обратит внимание на следующие положения:

è Положения о невыполнении обязательств и расторжении договора.

è Ограничения на действия компании.

è Требования к одобрению.

è Условия о расторжении контрактов личного найма.

è Право собственности на технологию.

è Положения об аннулировании в контрактах с основными поставщиками и покупателями.

è Необычные гарантии или отсутствие защитных положений.

è Проверьте соблюдение требуемых нормативов и убедитесь, что имеются все необходимые лицензии и разрешения, а также текущие заявки и отчеты.

è Просмотрит все действующие соглашения о патентах, торговых марках, сервисных марках, фирменных наименованиях и авторских правах. Отметьте даты продления.

è Просмотрите все сделки с аффилированными третьими сторонами за прошедшие три года.

è Просмотрите условия соглашений о выплате или получении роялти.

è приобретала ли компания программное обеспечение (использованное для своих нужд или перепроданное) у другой компании? Если да, то, на каких условиях лицензируется программа? Связаны ли с ней выплаты роялти?

è Просмотрите все счета от юристов за последние два года.

è Получите копии соглашения о факторинге.

è Получите копии всех соглашений об аутсорсинге.

 

КАПИТАЛИЗАЦИЯ И ОСНОВНЫЕ ДОЧЕРНИЕ КОМПАНИИ

 

è Просмотрите все решения света директоров, санкционирующие выпуск акций и убедитесь, что все акции выпущены на законных основаниях.

è Проанализируйте долговые соглашения, в которых компания или ее дочерняя компания выступают одной из сторон, а также все гарантии по долгам. Отметьте ограничения на выплату дивидендов, принятие дополнительных долговых обязательств или выпуск дополнительного акционерного капитала. Обратите внимание на необычные условия одобрения или дефолта. В случае, если выпускаются субординированные долговые ценные бумаги, сравните новы условия субординации с положениями других соглашений на предмет совместимости. Просмотрите последние сертификаты базы заимствования. Выясните. имеются ли какие-либо дефолты или потенциальные дефолты.

è Просмотрите документы о раскрытии информации, которые использовались при частном размещении ценных бумаг или подаче кредитных заявок за последние 5 лет.

è Просмотрите все документы, относящиеся к праву собственности, голосованию или праву на приобретение акций компании, с точки зрения требуемого раскрытия информации и значения для сделок приобретения, таких как варранты, опционы, соглашения с держателем ценных бумаг, соглашения о праве на регистрацию, права акционеров и планы предотвращения нежелательного поглощения («отравленные пилюли»).

 

СОТРУДНИКИ

 

è Получите копии трудовых контрактов.

è Получите копии соглашений о запрете конкуренции.

è Получите копии соглашений о компенсации агентам по сбыту.

è Получите копии соглашений компенсации директорам.

è Получите копии всех опционных планов.

è Подведите итог сумм и условий предоставления ссуд должностным лицам директорам и сотрудникам.

è Получите копии соглашений с профсоюзами.

è Определите количество штатов, которым нужно платить налог на зарплату.

è Получите копию инструкции для служащих.

è Получите список всех служащих, с указанием их текущей зарплаты и зарплаты за предыдущий год.

è Обобщите сведения о фамилиях, возрасте, званиях, образовании, опыте работы и послужном списке старших менеджеров.

è Получите копии резюме сотрудников.

è Определите коэффициент текучести кадров за последние два года.

è Получите копию организационной структуры.

 

ВЫРУЧКА

 

è Сгруппируйте продажи по покупателям за текущий и предыдущий год.

è Сгруппируйте продажи по продуктам за текущий и предыдущий год.

è Сгруппируйте портфель заказов по покупателям.

è Сгруппируйте портфель заказов по индивидуальным проектам и стандартным товарам.

è Определите, сколько работников потребуется для выполнения имеющегося портфеля индивидуальных заказов.

è Определите сезонность выручки.

è Определите объем постоянной выручки от стандартных программных продуктов.

è Получите копии всех размещенных предложений, заявок и оферт, решение по которым еще не принято.

è Получите копии всех действующих договоров по товарам и услугам, включая гарантию и гарантийные работы.

 

АКТИВЫ

 

è Получите копии договоров об аренде активов и посмотрите сроки, условия досрочной оплаты и выкупа по льготной цене.

è Получите копии договоров об аренде служебных помещений и посмотрите положения о сроках и продлении аренды.

è Просмотрите документы п страхованию прав на все крупные участки земли, принадлежащие компании.

è Получите текущие данные о дебиторской задолженности.

è Получите список всей задолженности и долговых расписок сотрудников.

è Получите список всех запасов компании и обсудите амортизационный резерв.

è Получите список имеющихся основных средств и расчеты амортизации.

è Проанализируйте расчет резерва н покрытие безнадежных долгов.

è Получите подробный список всех активов, не являющихся дебиторской задолженностью или основными средствами.

è Получите соглашения о техническом обслуживании оборудования компании.

è Убедитесь, не назрела ли необходимость в замене активов.

è Уточните, планируется ли закрытие, перемещение или расширение производственных объектов компании.

è Составьте список капитализированных расходов на научные исследования и опытно-конструкторские работы (НИОКР) или разработку программного обеспечения.

 

ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

 

è Проверьте выплату заработной платы и перечисление налогов в государственные органы и убедитесь, что задолженности по уплате нет.

è Получите список кредиторской задолженности служащих.

è Проанализируйте обоснованность начислений по зарплате, отпускам, юридическим издержкам, страхованию, налогам на имущество и комиссионным.

è Изучите условия кредитных линий.

è Просмотрите суммы и условия других долговых соглашений.

è просмотрите список текущей кредиторской задолженности.

è Получите копии всех действующих обязательств по закупкам (заказы и т.д.).

 

ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ

 

è Получите аудированные финансовые отчеты за последние три года.

è Получите месячные финансовые отчеты за текущий год.

è Определите, каков размер выручки и прибыли на одного сотрудника.

è Рассчитайте, какой процент от выручки составляют прямые расходы на оплату труда.

è Получите копии федеральных налоговых деклараций за последние три года.

è Проверьте последнюю банковскую выверку.

è Определит рентабельность п отдельным товарам. покупателям и сегментам.

è Получите копию бизнес-плана и бюджета.

 

ИНТЕРНЕТ

 

è Использует ли компания Интернет для внутренних нужд в качестве интерактивной части операции? Какие функции используются таким образом?

è Взламывали ли когда-нибудь защиту брандмауэра компании и насколько важна информация, хранящаяся в общедоступных сегментах сети компании?

è Предоставляет ли компания информацию о технической поддержке через свой веб-сайт?

è Ведется ли статистика посещений веб-сайта? Если да, то как она используется для принятия управленческих решений?

è Каким образом можно было бы уменьшить производственные расходы, если бы клиенты компании взаимодействовали с ней через Интернет?

 

РАЗРАБОТКИ

 

è Кто основные разработчики, занимающиеся созданием, программированием и оценкой программных продуктов? Каков их стаж работы и образование?

è Сколько денег вкладывается в развитие ежегодно? Какой это процент от продаж?

è Каков стратегический план разработки новых продуктов? За какой период времени их планируется вывести на рынок? На какие рынки они нацелены?

è Сколько доработок потребовалось для того. чтобы последнее крупное программное обеспечение стало стабильным и коммерчески жизнеспособным?

è Сколько времени в среднем требуется на решение клиентских проблем с программным обеспечением?

è Сколько клиентов было потеряно вследствие обновления программного обеспечения? Что заставил их отказаться от технического обслуживания?

è Для каких платформ операционной системы разрабатываются программные продукты компании? Существует ли план переноса продуктов компании на другие платформы? какая часть существующих продуктов уже перенесена на другие платформы?

è Использует ли компания методы структурного программирования, позволяющие легко обновлять, обслуживать и модернизировать программное обеспечение?

è Какие языки и средства разработки использует группа разработчиков в настоящее время? Планируется ли смена языков и инструментов?

è Какие свойства делают продукты компании уникальными?

è Какова стратегия компании в разработке новых продуктов (например, качество, поддержка, особые возможности).

 

МАРКЕТИНГ

 

è Какие виды рекламы и стимулирования сбыта используются?

è Есть ли у компании веб-сайт? Кто является владельцем сайта, и как он управляется?

è Пользуется ли компания электронной почтой для рассылки покупателям рекламных объявлений?

è Как распределяется объем продаж по каналам сбыта?

è Какому количеству покупателей компания потенциально может продать свою продукцию? Каким был бы в этом случае объем продаж на каждого покупателя?

è Какова доля компании на рынке? Какова тенденция?

è Существуют ли новые рынки, на которых может продаваться продукция компании?

 

ПРОДАЖИ

 

è Какова стратегия продаж (например, привлечение клиентов, расширение поддержки, усиление проникновения в существующую клиентскую базу, цены и т.д.).

è Какова структура организации продаж? Есть ли у компании независимые торговые представители?

è Получите копию схемы организации продаж.

è Сколько продавцов занято в каждой торговой точке?

è Какую географическую область охватывают продавцы?

è Какова зарплата продавцов, в т.ч. оклад и комиссионные?

è Каков был объем продаж на одного продавца в прошлом году?

è Каков был объем торговых издержек на одного продавца в прошлом году?

è Какова оценка продаж каждого продукта на будущие12 месяцев?

è На какие категории делятся покупатели: конечные пользователи, розничные продавцы, изготовители комплектного оборудования, оптовики и/или распространители?

è Определите 10 крупнейших покупателей.

è Каков объем продаж всем покупателям за последние три года.

è Сколько покупателей имеется для каждого продукта, отрасли и географического района?

è Каков средний размер заказа?

è Есть ли у компании интернет-магазин? Принимает ли сайт платежи и заказы в режим он-лайн? Какой процент от общих продаж осуществляется через этот канал?

è Сколько покупателей имеют действующую подписку или техническое обслуживание программного обеспечения компании? Какая сумма в долларах приходится на каждого покупателя? Каков темп роста количества покупателей?

è Какова структура группы техобслуживания? Сколько в ней работников и какова их заработная плата?

è Получите список всех покупателей, которые перестали иметь дело с компанией в последние три года.

 

ДРУГОЕ

 

è Обсудите методы учета выручки.

è Составьте прогноз движения денежных средств до конца года.

è Получите копию плана счетов.

è Определите стратегии управления рисками и страховое обеспечение.

è Имеется ли план 401 (k)? Взносы компании? Кто управляет планом? производятся ли сейчас выплаты взносов?

è Оцените план льгот компании, чтобы определить его стоимость, а также объем участия сотрудников.

è Получите список всех основных методов бухгалтерского учета.

 

Приложение 3