Порядок внесення засновниками

ВКЛАДІВ ДО ЗАРЕЄСТРОВАНОГО

(ПАЙОВОГО) КАПІТАЛУ

Господарським товариством є юридична особа, зареєстрований капітал якої поділений на частки між учасниками (засновниками). Господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створені на під­ставі угоди між юридичними та фізичними особами шляхом об'єднання їх майна і підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До таких товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, това­риства з додатковою відповідальністю, повні та командитні товариства (табл. 9.1).

Таблиця 9.1

Характеристика та порядок формування зареєстрованого (пайового) капіталу товариств різних організаційно-правових форм власності

 

 

№ з/п	Організацій­но-право­ва форма власності товариства	Коротка характеристика товари­ства	Порядок форму­вання зареєстро­ваного (пайового) капіталу товари­ства	Мінімаль­ний розмір зареєстро­ваного (пайового) капіталу товариства	Кількісний склад акці­онерів (за­сновників) товариства
	Публічне акціонерне товариство	Товариство, яке може здійснювати публічне та приватне розміщення акцій	За рахунок вкладів за­сновників в обмін на акції това­риства	1250 мінімальних заробіт­них плат на дату реєстрації товариства	Не обмеж­ується
	Приватне акціонерне товариство	Товариство, яке може здійснювати тільки приватне розміщення акцій. Акціонери не несуть відповідальнос­ті за зобов'язаннями товариства	Не може переви­щувати 100 акціонерів
	Товариство з обмеженою відповідаль­ністю	Товариство, зареєстрований (па­йовий) капітал, якого поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Учасни­ки товариства несуть відповідаль­ність у межах своїх вкладів	За рахунок вкладів за­сновників	Не встанов­лено	Максималь­на кількість учасників може до­сягати 100 осіб
	Товариство з додатковою відповідаль­ністю	Товариство, зареєстрований (пайовий) капітал якого поділений на частки, визначені установчими документами. Учасники такого това­риства відповідають за його боргами своїми внесками до зареєстрова­ного капіталу, а при недостатності цих сум - додатково належним їм майном	За рахунок вкладів за­сновників	Не встанов­лено	Максималь­на кількість учасників може до­сягати 100 осіб

 

Продовження табл. 9.1

	Повне това­риство	Товариство, всі учасники якого займаються спільною підприємниць­кою діяльністю і несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства усім своїм майном	За рахунок вкладів за­сновників	Не встанов­лено	Не обмеж­ується
	Командитне товариство	Товариство, в якому разом з од­ним або більше учасниками, які здійснюють від імені товариства під­приємницьку діяльність і несуть від­повідальність за зобов'язаннями то­вариства всім своїм майном, є один або більше учасників, відповідаль­ність яких обмежується вкладом у майно товариства (вкладників)	За рахунок вкладів за­сновників	Не встанов­лено	Не обмеж­ується

Здійснюючи фінансово-господарську діяльність товариства зобов'язанні керуватися чинними нормативно-правовими актами та установчими доку­ментами, до яких відносять статут та засновницький договір (табл. 9.2).

Таблиця 9.2
____ Характеристика та вимоги до установчих документів товариств _

№ з/п	Назва установчого документа	Характеристика установчого документа	Зміст установчого документа	Товариства, які вико­ристовують установчі документи
	Статут	Документ, що ви­значає правове становище юри­дичної особи	Найменування юридичної особи; органи управління товариством, їх компетенція та порядок прийняття ними рішень; порядок вступу до товариства та виходу з нього	Акціонерні товариства, товариства з обмеже­ною відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю
	Засновниць­кий договір	Угода між за­сновниками (учасниками), яка засвідчує намір створення юридичної особи	Зобов'язання учасників створи­ти товариство; порядок cnmbHqi' діяльності учасників щодо створення товариства; умови та строки внесення вкладів учасни­ками (засновниками) в господар­ську діяльність товариства	Повні та командитні товариства

Установчі документи повинні містити відомості про організаційно-право­ву форму товариства; предмет і мету діяльності товариства; склад засновників (учасників); найменування й місцезнаходження товариства; розмір та порядок формування статутного капіталу; порядок розподілу прибутків; склад і компе­тенцію органів товариства та порядок приймання ними рішень; порядок вне­сення змін до установчих документів та процедуру ліквідації й реорганізації товариства. При затвердженні установчих документів зборами засновників товариства обумовлюються наступні положення:

1) розмір зареєстрованого (пайового) капіталу;

2) склад засновників товариства;

3) види вкладів та частки засновників у зареєстрованому (пайовому) капіталі товариства;

4) механізм оцінювання вкладів, внесених у матеріальній та нематеріальній формі.

 

Вклади, в залежності від виду внеску до зареєстрованого (пайового) капіталу поділяються на грошові, матеріальні (основні засоби, цінні папери, товарно-матеріальні цінності) та нематеріальні (права на майно та результати інтелектуальної власності).

Засновники товариства зобов'язані в обумовлені нормативними документа­ми терміни внести свої вклади до зареєстрованого капіталу. Окрім того, чинним законодавством передбачено певні обмеження щодо активів, які можуть бути вкладами до зареєстрованого капіталу (рис. 9.1).

 

Рис. 9.1. Класифікація та функції вкладів до зареєстрованого (пайового) капіталу

Господарських товариств

 

Оцінка вкладів до зареєстрованого (пайовому) капіталу у матеріальній та нематеріальній формі здійснюється за згодою учасників товариства. У

випадку створення господарських товариств на базі державного майна (майна, яке є у комунальній власності) або якщо до товариства вноситься майно госпо­дарських товариств з державною часткою (часткою комунального майна), вне­ски підлягають обов'язковій експертній оцінці.

Порядок оцінки вкладів до зареєстрованого (пайового) капіталу товари­ства у не грошовій формі може відбуватися одним із способів:

 

 

1) засновниками товариства шляхом оцінки внесених активів за справедли­вою вартістю. З цією метою засновниками оформляються такі докумен­ти: акт оцінки майна, внесеного до зареєстрованого капіталу; протокол загальних зборів засновників, де зазначається склад погоджених внесків; акт прийому-передачі майна товариству;

2) незалежними експертами. З цією метою між власником майна та суб'єктом оціночної діяльності укладається договір на проведення екс­пертної оцінки.

3) 9.2. ФОРМУВАННЯ ТА БУХГАЛТЕРСЬКИЙ

4) (ФІНАНСОВИЙ) ОБЛІК НЕОПЛАЧЕНОГО

5) КАПІТАЛУ В АКЦІОНЕРНИХ ТОВАРИСТВАХ

6) Акціонерним товариством є господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. Акціонерне товариство може бути створене шляхом заснування або злиття, поділу, виділу чи перетво­рення господарського товариства, державного, комунального та інших підпри­ємств в акціонерне товариство. Таке товариство вважається створеним і набуває прав юридичної особи з дати його державної реєстрації.

7) Акціонерами (власниками акцій) товариства можуть бути фізичні та юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном. Засновниками акціонерного товариства можуть бути одна чи більше осіб.

8) Акціонерні товариства поділяються на публічні та приватні акціонерні товариства. При цьому, публічне акціонерне товариство може здійснювати публічне та приватне розміщення акцій, а приватне акціонерне товариство -тільки приватне розміщення акцій. У приватному акціонерному товаристві кількість акціонерів не може перевищувати 100 осіб.

9) Створюючи публічне (приватне) акціонерне товариство, засновники зобов'язані провести закрите (приватне) розміщення акцій, установчі збори та здійснити державну реєстрацію товариства.

10) Створення акціонерного товариства здійснюється за наступною послідовніс­тю (рис. 9.2).

 

 

Рис. 9.2. Порядок реєстрації акціонерного товариства

Приватне акціонерне товариство може бути змінене на публічне за умови прийняття загальними зборами такого товариства відповідного рішення щодо публічного розміщення акцій з обов'язковим внесенням змін до установчих до­кументів.

Корпоративні права акціонерів акціонерного товариства посвідчують іменні акції. Відповідно до Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» [27] акція - це іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку такого товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його лікві­дації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права.

Акціонерне товариство може здійснювати розміщення простих та при­вілейованих акцій.

Прості акції надають їх власникам однакові права на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів, на участь в управлінні акціонерним товариством, на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації. Такі акції не підлягають конвертації у привілейовані або інші цінні папери акціонерного товариства.

 

Привілейовані акції надають їх власникам переважні стосовно власників простих акцій права на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів, а також частини майна товариства у разі його ліквідації. Власники привілейованих акцій у випадках передбачених статутом і За­коном України «Про акціонерні товариства» [5] мають право на участь в управлінні товариством. Частка привілейованих акцій у зареєстрованому капіталі акціонерного товариства не може перевищувати 25 %.

Оплата вартості, придбаних акціонерами акцій, може здійснюватися гро­шовими коштами, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є засновник та векселів), майном і майновими правами, а також нематеріальними активами, які мають грошову оцінку.

При емісії власних акцій слід враховувати, що ціна реалізації акцій не може бути нижчою за їх номінальну вартість. Забороняється оплата заборго­ваності за акціями шляхом прийняття власниками зобов'язань з виконання для товариства робіт або надання послуг. Майно, що вноситься засновниками акціо­нерного товариства у рахунок оплати акцій товариства, оцінюється за ринковою вартістю.

Засновники акціонерного товариства до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій повинні оплатити повну вартість придба­них акцій. Акціонерне товариство вважається не заснованим у випадку нео-плати (неповної оплати) заборгованості за випущеними акціями до зазна­ченої дати. Таке товариство не має права здійснювати операції, не пов'язані з його заснуванням, до моменту оплати засновниками 50 % розміру зареє­строваного капіталу.

 

 

Публічне акціонерне товариство зобов'язане пройти процедуру вклю­чення акцій до біржового списку хоча б однієї фондової біржі, де відбуваються операції з купівлі-продажу акцій. У свою чергу, акції приватного акціонерного товариства не можуть купуватися та (або) продаватися на фондовій біржі, за ви­нятком продажу на аукціоні, проведеному біржею.

З метою реєстрації випуску акцій засновниками або уповноваженою осо­бою акціонерного товариства до Національної комісії з цінних паперів та фон­дового ринку подаються наступні документи:

1) заява про реєстрацію випуску акцій;

2) рішення про приватне розміщення акцій, яке оформлене протоколом;

3) засновницький договір чи його копія, засвідчена у нотаріальному порядку;

4) копія платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита;

5) виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про юридичну особу для реєстрації випуску акцій, та довідка про взяття на облік платника податків;

6) копія паспорта громадянина України (для фізичної особи - резидента) або копія паспорта (паспортного документа) (для фізичної особи - не­резидента) та копія документа про присвоєння ідентифікаційного номера фізичній особі - платнику податків;

7) проміжна фінансова звітність (НП(С)БО 1 [97]) за звітний період, що передувала кварталу, в якому подаються документи для реєстрації ви-

 

 

пуску акцій, засвідчена підписами та печатками товариства та аудитора (аудиторської фірми). Якщо засновниками товариства є юридичні особи, то за кожним із них подається аудиторський висновок та довідка про фі­нансовий стан, засвідчена підписом та печаткою аудитора (аудиторської фірми);

8) аудиторський висновок щодо спроможності засновника - юридичної осо­би сплатити відповідні внески до зареєстрованого капіталу товариства. Щодо засновників юридичних осіб - нерезидентів може подаватися ау­диторський висновок аудитора іноземної держави, підтверджений ауди­тором України;

9) декларація про доходи і майно засновників товариства - фізичних осіб, завірена відповідним органом державної податкової служби. Така декла­рація подається за період, у якому отримано дохід, який є джерелом здій­снення внеску до зареєстрованого капіталу товариства (подається у разі наявності засновників товариства - фізичних осіб по кожному із таких засновників).

пуску акцій, засвідчена підписами та печатками товариства та аудитора (аудиторської фірми). Якщо засновниками товариства є юридичні особи, то за кожним із них подається аудиторський висновок та довідка про фі­нансовий стан, засвідчена підписом та печаткою аудитора (аудиторської фірми);

10) аудиторський висновок щодо спроможності засновника - юридичної осо­би сплатити відповідні внески до зареєстрованого капіталу товариства. Щодо засновників юридичних осіб - нерезидентів може подаватися ау­диторський висновок аудитора іноземної держави, підтверджений ауди­тором України;

11) декларація про доходи і майно засновників товариства - фізичних осіб, завірена відповідним органом державної податкової служби. Така декла­рація подається за період, у якому отримано дохід, який є джерелом здій­снення внеску до зареєстрованого капіталу товариства (подається у разі наявності засновників товариства - фізичних осіб по кожному із таких засновників).

 

налітичний облік неоплаченого капіталу ведеться за видами розміщених неоплачених акцій (для акціонерних товариств) та за кожним засновником (для інших господарських товариств).

Підставою виникнення та погашення заборгованості учасників (засновників) за внесками до статутного капіталу є: Статут, установчий договір, звіт (акт) не­залежного експерта про оцінку майна, акти оцінки майна, договори купівлі-про-дажу, рішення судів, накази, накладні, прибуткові касові ордери, виписки банку, довідки бухгалтерії тощо.

Порядок відображення операцій з неоплаченим капіталом в системі рахунків бухгалтерського обліку акціонерних товариств наведено у таблиці 9.4.

Таблиця 9.4 Кореспонденція рахунків (субрахунків) з обліку первинного випуску акцій

В акціонерних товариствах

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

№ з/п	Зміст господарської операції	Кореспонден­ція рахунків, субрахунків
Дебет	Кредит
	Від акціонерів в оплату акцій отримано:
основні засоби
нематеріальні активи
акції іншого суб'єкта господарювання	14,35
виробничі запаси
товари
грошові кошти у касу товариства	ЗО
грошові кошти на поточний рахунок товариства
	Відображено зареєстрований зареєстрований капітал акціонерного това­риства за номінальною вартістю випущених акцій
	Визнано емісійний дохід у сумі перевищення ціни продажу власних акцій над їх номінальною вартістю
	3 поточного рахунка акціонерного товариства оплачено послуги, пов'язані з випуском акцій
	Списано витрати, пов'язані із випуском акцій власної емісії на:
зменшення емісійного доходу
зменшення нерозподіленого прибутку (за недостатності суми емісій­ного доходу)
збільшення непокритого збитку (за недостатності суми емісійного до­ходу та нерозподіленого прибутку)
	Зменшено заборгованість акціонерів за внесками до зареєстрованого капіталу товариства на вартість оплачених акцій

Приклад 9.1

Засновниками прийнято рішення про створення ПАТ «Сяйво» із зареєстро­ваним капіталом 3 250 000 грн., який поділений на 650 000 простих акцій номі­нальною вартістю 5,00 грн. кожна.

Внески засновників та їх частки у зареєстрованому капіталі ПАТ «Сяйво» наведено у таблиці 9.5.

 

Таблиця 9.5 Аналітична інформація про внески засновників акціонерного товариства

 

№ з/п	Засновники ПАТ «Сяйво»	Частка засновників у неоплаченому (па­йовому) капіталі	Внески засновників
Вид внеску	Сума, грн.
	ТзОВ «Аква»	20%	Основні засоби	650 000
	Клименко Б. І.	15%	Грошові кошти	487 500
	Куцик А. М.	5%	Довгострокові цінні папери	162 500
	Разом:	40%		1 300 000

За результатом відкритої передплати на акції на відкритий накопичувальний рахунок ПАТ «Сяйво» зараховано 1 696 500 грн. Передплатниками оплачено 45 % оголошеного зареєстрованого (пайового) капіталу (650 000 шт. х 0,45 = 292 500 шт.) за ціною 5,80 грн. кожна.

Порядок відображення в обліку операцій щодо формування зареєстрованого капіталу ПАТ «Сяйво» та відкритої передоплати на акції власної емісії наведено у таблиці 9.6.

Таблиця 9.6
Бухгалтерські проведення з обліку
___________ Неоплаченого (пайового) капіталу ПАТ «Сяйво» ________

 

 

 

 

 

 

 

 

№ з/п	Зміст господарської операції	Кореспондуючі рахунки	Сума, грн.
*;Дебет	Кредит
	Засновками акціонерного товариства в обмін на акції за номінальною вартістю внесено:
основні засоби			650 000,00
грошові кошти на поточний рахунок			487 500,00
довгострокові цінні папери			162 500,00
	За результатами відкритої передплати на акції на рахунок ПАТ «Сяйво» отримано грошові кошти:
у частині номінальної вартості акцій: 292 500 шт. * 5,00 грн. = 1 462 500 грн.			1 462 500,00
у сумі, яка перевищує номінальну вартість акцій 292 500 шт. х (5,80 грн. - 5,00 грн.) = 234 000 грн.			234 000,00
	Оголошено зареєстрований капітал ПАТ «Сяйво»			3 250 000,00
	Зменшено заборгованість акціонерів за внесками до заре­єстрованого (пайового) капіталу ПАТ «Сяйво» на вартість оплачених акцій			2 762 500,00

 

Таким чином, заборгованість акціонерів за внесками до зареєстрованого (па­йового) капіталу ПАТ «Сяйво» становить 487 500 грн. (З 250 000 грн. - 2 762 500 грн.), яка має бути погашена протягом одного року з дати реєстрації Товариства