Мсо 200. Бизнесы и права участия в бизнесе

 

СТАНДАРТ

1. Принципы, содержащиеся в Общих стандартах, также распространяются и на оценку бизнеса и связанных с ним прав. Настоящий стандарт включает в себя только изменения, дополнительные требования или конкретные примеры в отношении того, как Общие стандарты должны применяться к оценкам, регулируемым настоящим стандартом.

 

Задание на оценку (МСО 101)

 

2. В целях соблюдения требования МСО 101 п. 2 (d) об определении актива или обязательства, подлежащего оценке, задание на оценку должно содержать информацию о конкретно оцениваемом праве, связанном с бизнесом. Подразумевается, что необходимо уточнять юридическую форму бизнеса, а также отмечать, является ли рассматриваемое право полным или долевым, ограничивается ли оно определенными активами или обязательствами или же исключает их из рассмотрения; также следует указывать тип или типы рассматриваемых акций.

 

3. К числу типичных допущений или специальных допущений, которые, возможно, потребуется отразить в задании в целях соблюдения стандарта МСО 101 п. 2 (i) при оценке бизнеса или прав на него, относятся следующие допущения:

 

• в случае долевого интереса включается допущение, уточняющее, намериваются ли владельцы оставшихся долей продать или сохранить свои пакеты;

 

• необходимо ли исключать из рассмотрения какие-либо активы или обязательства, принадлежащие бизнесу.

 

Проведение оценки (МСО 102)

 

4. Если оценка связана с правом, предоставляющим возможность ликвидации активов бизнеса, следует учесть, может ли совокупная стоимость активов в случае их продажи по отдельности при ликвидации бизнеса превысить общую стоимость бизнеса как действующего предприятия.

 

Составление отчета (МСО 103)

 

5. В отношении составления отчетов по оценке бизнесов и связанных прав участия настоящим стандартом не предусматривается каких-либо дополнительных требований, за исключением требования отражать в отчете определенные вопросы, которые в соответствии с пп. 2 и 3 выше должны фиксироваться в задании на оценку.

 

Дата вступления в силу

 

6.Датой вступления в силу данного стандарта является 1 января 2014 г., хотя приветствуется и более раннее применение стандарта.

 

КОММЕНТАРИЙ

Определения С1. В рамках настоящего комментария используются следующие определения.

 

(а) Стоимость предприятия — общая стоимость собственного капитала в бизнесе плюс стоимость его долгов или сопоставимых с долгом обязательств за вычетом любых денежных средств или их эквивалентов, доступных для удовлетворения этих обязательств.

 

(b) Стоимость собственного капитала — стоимость бизнеса для всех его акционеров.

 

Бизнесы

 

С2. Бизнес представляет собой коммерческую, промышленную, сервисную или инвестиционную деятельность. Оценка бизнеса может подразумевать оценку либо всей деятельности экономического субъекта, либо части его деятельности. Важно различать стоимость экономического субъекта и стоимость отдельных активов или обязательств этого субъекта. Если цель оценки предусматривает проведение оценки отдельных активов и обязательств и эти активы могут быть отделены от бизнеса и переданы независимо друг от друга, соответствующие активы и обязательства должны оцениваться по отдельности, а не на основе распределения стоимости всего бизнеса. Прежде чем приступать к оценке бизнеса, важно установить, будет ли оценка являться оценкой экономического субъекта в целом, оценкой акций или пакетов акций в данном экономическом субъекте, оценкой определенной бизнес-деятельности в рамках экономического субъекта или оценкой конкретных активов или обязательств.

 

СЗ. Оценка стоимости бизнеса может потребоваться для различных целей, в том числе для сделок слияний, приобретений и продаж предприятий, для налогообложения, судебных разбирательств, процедур банкротства и для финансовой отчетности.

 

С4. В зависимости от обстоятельств и целей оценки и характера бизнеса может потребоваться рассмотрение следующих вопросов.

 

Имущественные права

 

С5. В процессе проведения оценки потребуется рассмотреть права, привилегии и условия, которые связаны с оцениваемым имущественным правом независимо от того, выражается ли оно в корпоративной или партнерской форме либо в форме единоличного владения бизнесом. Соответствующие имущественные права, как правило, определяются в рамках той или иной юрисдикции правоустанавливающими документами, такими как учредительный договор, устав, положения меморандума бизнеса, соглашения о партнерстве и соглашения с акционерами. Имущественные права могут быть долевыми или акционерными либо относиться ко всему бизнесу. В некоторых ситуациях также может оказаться необходимым различать собственность по закону и права бенефициара. Следует осмотрительно различать права и обязательства, внутренне присущие рассматриваемому имущественному праву, и те права и обязательства, которые могут содержаться в соглашении между текущими акционерами.

 

С6. Правоустанавливающие документы могут содержать ограничения на передачу прав или пункты, регулирующие базу оценки, которая должна быть принята в случае передачи прав на бизнес. Например, такие документы могут предусматривать, что доля в бизнесе должна оцениваться пропорционально стоимости всего выпущенного акционерного капитала независимо от того, является ли она контрольной или миноритарной. В любом случае права, связанные с оцениваемой долей, и права, связанные с любым другим классом инструментов участия в бизнесе, должны подлежать рассмотрению в самом начале.

С7. Неконтрольная доля может обладать меньшей стоимостью, чем контрольная доля. Мажоритарная доля не обязательно является контрольной. Права голоса и другие права, связанные с долей участия, будут определяться рамками правовых документов, на основании которых было учреждено юридическое лицо. Часто у экономического субъекта имеются различные классы участия в собственном капитале, каждый из которых наделен различными правами. Когда это так, вполне возможно, что миноритарный интерес может обеспечивать контроль или эффективное вето по определенным действиям.

 

Информация о бизнесе

 

С8. Для оценки экономического субъекта или прав участия в нем часто требуется использовать информацию, полученную от менеджмента, представителей должностных лиц и других специалистов. При составлении задания на оценку и в процессе оценки следует очень внимательно подходить к определению того, какой информации можно будет доверять, а какая должна подлежать проверке и каков должен быть объем такой проверки (см. п. 2 (g) МСО 101 «Задание на оценку»).

 

С9. Хотя стоимость на определенную дату отражает ожидаемые выгоды от будущего владения объектом, изучение истории бизнеса полезно тем, что оно может помочь сформировать ожидания о будущем.

 

С10. Осведомленность о значимых экономических тенденциях и конкретных отраслевых тенденциях имеет важное значение при оценке бизнеса. Такие вопросы, как политические перспективы, государственная политика, валютный курс, инфляция, процентные ставки и рыночная активность могут по-разному повлиять на предприятия, работающие в различных отраслях экономики.

 

С11. Оценка долей участия в бизнесе имеет смысл только в рамках финансового положения бизнеса по состоянию на определенный момент времени. Важно понять характер активов и обязательств бизнеса и определить, какие объекты необходимы для использования в приносящей доход деятельности, а какие из них являются избыточными для бизнеса на дату оценки.

С12. Предприятия могут иметь неучтенные активы или обязательства, которые не отражены на балансе. Такие активы могут включать в себя патенты, товарные знаки, авторские права, торговые марки, ноу-хау и внутренние базы данных. Гудвилл выражает остаточную стоимость, оставшуюся после учета всех материальных и идентифицируемых нематериальных активов. Оценка нематериальных активов рассматривается в стандарте МСО 210 «Нематериальные активы».

 

Подходы к оценке

 

С13. К оценке бизнеса или прав участия в бизнесе могут применяться сравнительный и доходный подходы, описанные в «Принципах МСО». Затратный подход обычно неприменим к оценке бизнесов, за исключением бизнесов, которые только запускаются или находятся на ранней стадии развития, когда их прибыль и/или денежный поток не могут быть достоверно определены, но доступна адекватная рыночная информация об активах бизнеса.

 

С14. Стоимость некоторых видов бизнеса, например, инвестиционных или холдинговых бизнесов, может быть определена на основе суммирования стоимости активов и обязательств. Подобную процедуру иногда называют подходом, основанным на чистых активах или подходом на базе активов. Однако эта процедура сама по себе не является подходом к оценке, так как перед их агрегацией стоимости отдельных активов и обязательств определяются, в свою очередь, с помощью одного или нескольких основных подходов к оценке, описанных в «Принципах МСО».

 

Сравнительный подход

 

С15. При применении сравнительного подхода оцениваемый бизнес сравнивается с аналогичным бизнесом, правами участия или ценными бумагами, с которыми совершались сделки на рынке, или любыми уместными сделками с акциями рассматриваемого бизнеса. Прошлые сделки или предложения, сделанные в отношении любой составляющей бизнеса, могут также быть свидетельствами стоимости.

 

С16. Тремя наиболее распространенными источниками данных, используемыми в сравнительном подходе, являются публичные фондовые рынки, на которых обращаются права участия в аналогичных бизнесах, рынок слияний и поглощений, на котором бизнесы продаются или покупаются целиком, и прошлые сделки с акциями оцениваемого бизнеса или предложения по ним.

 

С17. При применении сравнительного подхода должно иметься достаточное основание для подбора аналогов и проведения сравнения с ними. Бизнесы-аналоги должны быть заняты в той же отрасли, что и оцениваемый бизнес, или работать в отрасли, которая реагирует на те же самые экономические переменные. Среди факторов, которые необходимо учитывать при рассмотрении вопроса о наличии достаточных оснований для проведения сравнения, можно выделить следующие:

• сходство с оцениваемым бизнесом с точки зрения качественных и количественных характеристик,

 

• объем и возможность проверки данных по бизнесам-аналогам,

 

• отражает ли цена на бизнесы-аналоги условия независимой коммерческой сделки.

 

С18. Необходимо проводить сравнительный анализ качественных и количественных сходств и различий между предполагаемыми бизнесами-аналогами и оцениваемым бизнесом.

 

С19. На основании анализа публичных компаний или фактических сделок рассчитываются оценочные отношения - мультипликаторы, обычно представляющие собой цену, разделенную на некоторую меру дохода или чистых активов. При подборе и расчете таких отношений необходимо обращать внимание на следующие моменты:

 

(a) отношение должно давать значимую информацию о стоимости бизнеса;

 

(b) для того чтобы сделать отношения значимыми для оцениваемого бизнеса,

 

в них может потребоваться ввести корректировки. Соответствующие примеры включают в себя корректировки на различия рисков и ожиданий по бизнесам-аналогам и оцениваемому бизнесу;

 

(c) введение корректировок также может быть необходимо в целях

 

отражения различий между оцениваемым правом участия и правами участия в бизнесах-аналогах с точки зрения обеспечиваемой степени контроля, ликвидности или размера пакета.

 

С20. В качестве упрощенного сравнительного подхода рыночные аналитики часто используют приблизительные оценочные правила. Однако показателям стоимости, получаемым при помощи использования таких правил, не следует придавать большой вес (т. е. важность), за исключением случаев, когда удается показать, что покупатели и продавцы действительно в значительной степени руководствуются такими правилами. Даже когда это необходимо будет провести перекрестную проверку результатов оценки, применив для этого хотя бы один альтернативный метод оценки.

 

С21. Для перекрестной проверки разумности значения стоимости бизнеса, полученной в рамках применения того или иного подхода к оценке, могут также использоваться рыночные цены на публично торгуемые акции или доли участия в партнерствах и цены приобретения долей участия или целых бизнесов, задействованных в том же или в смежном виде деятельности.

 

Доходный подход

 

С22. Для получения показателя стоимости по доходному подходу используются различные методы. В число таких методов входят метод капитализации денежных потоков или прибылей и метод дисконтированных денежных потоков.

С23. Доходы и денежные потоки могут измеряться на основе различных определений. Доходы или денежные потоки могут измеряться на базе до уплаты налогов или после уплаты налогов, хотя последняя база более характерна. Применяемая ставка капитализации или дисконтирования должна быть согласована с используемым определением доходов или денежных потоков.

 

С24. В доходном подходе требуется расчетное определение коэффициента капитализации в случае капитализации прибыли или денежного потока, или ставки дисконтирования при проведении дисконтирования денежных потоков. При расчете соответствующих ставок или коэффициентов следует принимать во внимание такие факторы, как уровень процентных ставок и ставок отдачи, ожидаемых участниками на рынке аналогичных инвестиций, а также риск, присущий ожидаемому потоку выгод.

 

С25. Когда прогнозируемый доход или денежные потоки определяются в номинальном выражении, т. е. в текущих ценах, следует также использовать номинальные ставки, содержащие инфляционную составляющую. Когда доход или денежные потоки прогнозируются в реальном выражении, должны применяться реальные ставки, из которых исключена инфляционная составляющая. Этот вопрос подробно разъясняется в ТИД 1.

 

С26. Стоимость предприятия обычно определяется через капитализацию прибыли или денежных потоков путем применения коэффициента капитализации или ставки дисконтирования, при этом каждый параметр определяется на базе до расходов по обслуживанию долга. Применяемый коэффициент капитализации или ставка дисконтирования основываются на средневзвешенных затратах на капитал (WACC), определенных для соответствующего сочетания заемных и собственных средств. Затем для определения полной стоимости собственного капитала из стоимости предприятия необходимо вычесть рыночную стоимость приносящего проценты долга. В качестве альтернативного варианта стоимость собственного капитала может быть определена напрямую путем измерения денежных потоков, приходящихся на собственный капитал. При расчете стоимости предприятия или стоимости собственного капитала необходимо учитывать избыточные активы, т. е. активы, не занятые в операционной деятельности.

 

С27. При применении доходного подхода часто используют ретроспективную финансовую отчетность экономического субъекта, которая позволяет сформировать мнение о будущем доходе или денежных потоках от бизнеса. Выявление исторических тенденций с использованием анализа финансовых коэффициентов позволяет получить необходимую информацию для количественной оценки рисков, связанных с деятельностью бизнеса в рамках данной отрасли, и определить перспективы его будущей деятельности.

 

С28. Может оказаться целесообразным ввести корректировки, позволяющие отразить различия между фактическими ретроспективными денежными потоками и теми потоками, которые были бы свойственны покупателю доли участия в бизнесе на дату оценки. Примеры корректировок включают в себя:

(а) корректировку доходов и расходов к тому их уровню, который по разумным соображениям был бы характерным для ожиданий о продолжающейся деятельности;

 

(b) представление финансовых данных по оцениваемому бизнесу и бизнесам-аналогам на согласованной основе;

 

(c)внесение поправок в зависимые сделки для их выражения на коммерческой основе;

 

(d)корректировку затрат на труд и материальные объекты, которые были взяты в аренду или иным образом получены у связанных сторон, с целью отражения рыночных цен или ставок;

 

(e) исключение влияния единовременных событий на ретроспективные доходы и расходы. Примеры единовременных событий включают убытки от забастовки, запуск нового завода или погодные явления. Тем не менее прогнозируемые денежные потоки должны отражать любые единовременные доходы и расходы, которых можно будет ожидать на достаточных основаниях, а прошлые события могут свидетельствовать о повторении подобных событий в будущем;

 

(f) корректировку бухгалтерской амортизации и налоговой базы до уровня, характерного для предприятий-аналогов;

 

(g) корректировку данных бухгалтерского учета запасов в целях обеспечения большей сопоставимости с предприятиями-аналогами, чьи счета могут вестись на другой основе, или в целях более точного отражения экономической реальности.

 

Корректировки учета материальных запасов могут быть различными при рассмотрении отчета о прибылях и убытках и при анализе баланса. Например, метод учета запасов ФИФО может более точно отражать стоимость запасов при построении баланса в рыночных ценах. А при анализе отчета о прибылях и убытках метод учета запасов ЛИФО может более точно отражать уровень доходов в период инфляции или дефляции.

 

С29. При использовании доходного подхода иногда также бывает необходимым вносить в оценку поправки с целью отражения вопросов, которые не охватываются в прогнозах денежных средств и применяемой ставке дисконтирования. Соответствующие примеры могут включать в себя поправки на неликвидность оцениваемого права или учет того, обеспечивает ли оцениваемое право участия контроль над бизнесом.

 

С30. Продажа малого и среднего бизнеса часто структурируется как передача активов и не происходит путем передачи долей участия. В таких случаях является общепринятым исключать из оценки такие элементы, как права или обязательства в отношении должников, кредиторов и рабочий капитал,а стоимость активов будет определяться применения в соответствующей оценке мультипликатора прибыли с базой до вычета процентов, налогов и амортизации. Следует убедиться, что применяемый мультипликатор основывается на анализе других сопоставимых продаж активов.