Передача реестра акционеров после прекращения договора с регистратором

 

Основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. 2.1 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н (далее - Положение о порядке взаимодействия при передаче документов).

 

В соответствии с п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг в случае прекращения действия договора по поддержанию системы ведения реестра между эмитентом и регистратором последний передает другому держателю реестра, указанному эмитентом, информацию, полученную от эмитента, все данные и документы, составляющие систему ведения реестра, а также реестр, составленный на дату прекращения действия договора.

Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ внесены изменения в ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг. Так, она дополнена п. 3.11, который вступит в силу с 01.07.2016. Согласно этим изменениям в случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра передает указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра. Перечень указанных документов, а также порядок и сроки передачи реестра и этих документов устанавливаются нормативными актами Банка России. Все выписки, выданные лицом, осуществлявшим ведение реестра, после передачи реестра другому держателю реестра, недействительны.

Таким образом, одним из последствий прекращения с регистратором договора на ведение реестра акционеров является необходимость передачи данного реестра новому регистратору.

В соответствии с абз. 1 п. 2.1 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов в случае прекращения действия договора на ведение реестра регистратор не вправе удерживать документы и информацию системы ведения реестра, за исключением случаев, предусмотренных п. 2.2.1 данного Положения. Если договором или соглашением, заключенным между эмитентом и регистратором, не определено место передачи документов и информации системы ведения реестра, они должны быть переданы по месту ведения реестра на момент получения уведомления об одностороннем расторжении договора или принятия решения об аннулировании лицензии регистратора (абз. 2 п. 2.1 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов).

Кроме того, требования, которые необходимо учитывать при передаче реестра акционеров общества после прекращения договора с регистратором, установлены также Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (утв. Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н).

В судебной практике возникали споры, в частности, по поводу того, вправе ли прежний регистратор удерживать реестр акционеров, а также должен ли он передать реестр обществу, если оно не вправе самостоятельно вести реестр.

 

1.1. Вывод из судебной практики: По истечении срока действия договора на ведение реестра прежний регистратор не вправе удерживать реестр акционеров, а обязан передать его новому регистратору или эмитенту.

 

Судебная практика:

 

Примечание: Суд исходит из того, что п. 4 Положения о порядке передачи информации и документов прямо предусматривает обязанность регистратора передать реестр новому регистратору или эмитенту в случае прекращения договора на ведение реестра, в том числе в связи с истечением срока действия договора.

 

Определение ВАС РФ от 23.04.2007 N 4699/07 по делу N А40-53208/06-34-274

"...В силу пункта 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ (в редакции ФЗ от 30.12.2006) "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг, Закон) в случае прекращения действия договора по поддержанию системы ведения реестра между эмитентом и регистратором, последний передает другому держателю реестра, указанному эмитентом, информацию, полученную от эмитента, все данные и документы, составляющие систему ведения реестра, а также реестр, составленный на дату прекращения действия договора. Передача производится в день расторжения договора.

Это же требование содержится в Положении о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, разработанном в соответствии с названным Законом и утвержденном постановлением ФКЦБ от 24.06.1997 N 21 (с изменениями от 23.11.2004), регулирующим порядок и сроки передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - передача реестра), в случае прекращения действия договора на ведение реестра и замены регистратора, а также состав передаваемых документов.

Передача реестра осуществляется в случае прекращения действия договора на ведение реестра и замены регистратора, в частности, в связи с истечением срока его действия.

Следует согласиться с выводом суда о том, что по истечении срока действия заключенного с ним договора прежний регистратор не вправе удерживать реестр акционеров, а в соответствии с требованиями законодательства обязан передать его новому регистратору или эмитенту..."

 

1.2. Вывод из судебной практики: В случае прекращения договора на ведение реестра регистратор не вправе передавать его акционерному обществу - эмитенту, если число акционеров в этом обществе превышает 50 (актуально до 01.10.2014).

 

Судебная практика:

 

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 30.05.2008 по делу N А43-5657/2007-42-205

"...Как усматривается из материалов дела и установил суд, в ходе плановой проверки деятельности нижегородского филиала Общества, проведенной в период с 13.07.2006 по 06.11.2006, ФСФР России установила, что в период с 2004 по 2006 год Общество расторгло по своей инициативе девять договоров на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг с эмитентами с числом акционеров, зарегистрированных в системе ведения реестра, более 50 и передало этим эмитентам их реестры.

ФСФР России предписала Обществу соблюдать требования названных норм права при осуществлении деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, а именно при приеме-передаче реестров акционеров акционерных обществ.

В пункте 3 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что в обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

Пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" к обязанностям держателя реестра относится строгое соблюдение порядка передачи системы ведения реестра при расторжении договора с эмитентом.

Согласно пункту 3 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае прекращения действия договора по поддержанию системы ведения реестра между эмитентом и регистратором, последний передает другому держателю реестра, указанному эмитентом, информацию, полученную от эмитента, все данные и документы, составляющие систему ведения реестра, а также реестр, составленный на дату прекращения действия договора. Передача производится в день расторжения договора.

Аналогичные требования по порядку ведения реестра эмитента предусмотрены в пункте 2 Положения.

Таким образом, пунктом 3 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что в обществе с числом акционеров более 50 эмитент не может быть держателем реестра акционеров общества. При прекращении (расторжении) договора на ведение реестра реестр эмитента должны передаваться надлежащему держателю реестра, которым в отношении обществ с числом акционеров более 50 эмитент не является.

Довод заявителя о том, что оспариваемое предписание понуждает регистратора нарушать пункт 3 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в части неисполнения обязанности по передаче реестра в день прекращения договорных отношений, ошибочен, так как надлежащим исполнением этой обязанности является передача реестра другому регистратору, а не эмитенту.

Апелляционная инстанция пришла к верному выводу о том, что оспариваемое предписание соответствует закону, так как при передаче реестра названным эмитентам Общество нарушило предусмотренную законом обязанность по строгому соблюдению порядка передачи системы ведения реестра при расторжении договора с эмитентом, и законом установлен запрет на передачу системы ведения реестра эмитентам в обществах с числом акционеров более 50..."