Необходимость подтверждения статуса акционера при обращении к регистратору за выпиской из реестра акционеров

 

Основные применимые нормы:

- ст. 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах);

- абз. 2 ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

 

Статья 46 Закона об акционерных обществах предусматривает, что держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Согласно абз. 2 ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев бездокументарных ценных бумаг (в том числе и акций) подтверждаются в системе ведения реестра.

Однако в отдельных случаях реестродержатель может потребовать у акционера документы, подтверждающие его права на акции, в качестве условия предоставления выписки из реестра. В связи с этим возникает вопрос о правомерности такого требования.

 

2.1. Вывод из судебной практики: Если лицо требует выдать ему выписку из реестра акционеров, то реестродержатель не вправе требовать доказательства, подтверждающие статус акционера.

 

Судебная практика:

 

Постановление ФАС Московского округа от 23.05.2007, 25.05.2007 N КГ-А41/4491-07 по делу N А41-К1-15345/06

"...Учитывая положения пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункта 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пункта 7.9.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97), суд кассационной инстанции не может признать обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о законности отказа ответчика в предоставлении данных из реестра.

Кроме того, как следует из содержания статьи 28 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", посвященной форме удостоверения права собственности на эмиссионные ценные бумаги, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

При таких обстоятельствах неправомерным является требование ЗАО "Григорчиково", изложенное в письме от 09.03.06 N 1/03, о том, что для получения выписки из системы ведения реестра необходимо представить эмитенту документы, подтверждающие права истца на акции, поскольку именно таким документом и служит запрашиваемая истцом выписка..."

 

2.2. Вывод из судебной практики: При отсутствии у регистратора анкеты зарегистрированного лица обязанность по сверке подписи в распоряжении акционера о выдаче выписки может быть осуществлена путем сверки подписи с иными документами, на основании которых акционеру был открыт лицевой счет.

 

Судебная практика:

 

Постановление ФАС Уральского округа от 25.08.2010 N Ф09-6520/10-С1 по делу N А76-2658/2010-59-135

"...Как следует из материалов дела, отделением проведена проверка соблюдения обществом законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

В ходе проверки административным органом установлено нарушение обществом ст. 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и п. 7.9.4, п. 10.3 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного постановлением ФКЦБ N 27 от 02.10.1997 (далее - Положение).

По результатам проверки отделением составлен протокол об административном правонарушении от 11.12.2009 N 62-09-878/пр-ап, на основании которого вынесено постановление от 28.01.2010 N 62-10-878/пн о привлечении общества к административной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 15.22 Кодекса, в виде взыскания штрафа в размере 700 000 руб.

Не согласившись с указанным постановлением, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из наличия в действиях общества состава вменяемого ему административного правонарушения.

Выводы судов являются правильными и соответствуют обстоятельствам дела.

Согласно ст. 46 Закона об акционерных обществах, держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Пунктом 3 ст. 8, п. 5 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и п. 7.9.4, 10.3 Положения предусмотрено, что держатель реестра обязан по требованию владельца или лица, действующего от его имени, а также номинального держателя ценных бумаг в течение пяти рабочих дней предоставить выписку из системы ведения реестра по его лицевому счету с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что Филиппова И.И., являясь акционером общества, обратилась к обществу с заявлением о выдаче выписки из реестра акционеров. В установленный законом срок выписка из реестра обществом акционеру не представлена.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о наличии в действиях общества признаков объективной стороны вменяемого ему административного правонарушения.

Доказательств того, что обществом предпринимались зависящие от него меры по соблюдению правил и норм, за нарушение которых Кодексом предусмотрена административная ответственность, материалы дела не содержат (ст. 1.5, 2.1 Кодекса).

Следовательно, законным и обоснованным является вывод судов о наличии в действиях общества состава административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена ч. 1 ст. 15.22 Кодекса.

Судами обоснованно отклонена ссылка общества на требования п. 5 Положения, предусматривающего в том числе обязанность регистратора осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы и сверку подписи на распоряжениях (к числу которых в силу п. 2 Положения относится представляемый регистратору документ, содержащий требование о предоставлении информации из реестра), правомерно отклонена судом первой инстанции.

Полномочия Филипповой И.И. как акционера, лично подписавшего обращение о выдаче выписки из реестра акционеров, следовали из текста самого обращения, содержащего сведения об акционере, совпадающие с данными, имеющимися в распоряжении общества, и оснований сомневаться в таких полномочиях у общества не имелось.

В соответствии с п. п. 3.3 и 7.1 Положения, анкета зарегистрированного является документом, представляемым для открытия лицевого счета физического лица, при этом лицевой счет зарегистрированного лица должен содержать в том числе данные, содержащиеся в анкете этого лица.

Факт открытия обществом Филипповой И.И. лицевого счета установлен судами и подтвержден материалами дела.

Кроме того, суды обоснованно, руководствуясь разъяснениями, данными в письме ФСФР России от 15.11.2007 N 07-ВМ04-5/23358 "О применении реестродержателями отдельных требований законодательства о ценных бумагах", указали, что обращение Филипповой И.И. не содержало сведений, противоречащих информации, имеющейся в системе ведения реестра в отношении этого лица, в связи с чем оснований для непредставления в соответствии с таким обращением выписки из реестра у заявителя не имелось.

При этом исполнение обязанности регистратора по сверке подписи в распоряжении, даже в случае отсутствия у регистратора анкеты зарегистрированного лица, могло быть осуществлено путем сверки подписей с иными документами, на основании которых Филипповой И.И. был открыт лицевой счет.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали обществу в удовлетворении заявленных требований..."

 

2.3. Вывод из судебной практики: Лицо, имеющее право действовать от имени акционера - юрлица без доверенности, в случае отсутствия у регистратора анкеты зарегистрированного лица наряду с распоряжением на выдачу выписки из реестра акционеров общества представляет документы, подтверждающие его полномочия.

 

Судебная практика:

 

Постановление ФАС Поволжского округа от 23.12.2008 по делу N А06-3133/2007

"...В силу пункта 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы.

Согласно пункту 7.9 указанного Положения для получения информации из реестра обратившееся лицо предоставляет регистратору распоряжение на выдачу информации из реестра.

В соответствии с пунктом 7.9.4 Положения предоставление выписок и иных документов из реестра производится по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными актами.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества и без доверенности действует от имени общества (пункты 1, 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Судом установлено, что распоряжения на выдачу выписок из реестра акционеров открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Каспрыбтехцентр" подписаны Ландо Б.С., который указан в данных распоряжениях в качестве генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Мини-Макс" и общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Энергогазмаш" (л. д. 16, 17).

Кроме того материалами дела подтверждается тот факт, что при заключении договора от 14.02.2007 N 178 о регистраторских услугах эмитент (второй ответчик) не передавал регистратору (первый ответчик) анкеты зарегистрированных лиц (л. д. 64, т. 1). Указанное свидетельствует о невозможности проверки полномочий лица, подписавшего распоряжения на выдачу выписок из реестра, на основании данных анкет.

Принимая во внимание тот факт, что к заявлению о предоставлении выписок из реестра не приложены документы, подтверждающие полномочия Ландо Б.С. действовать от имени указанных юридических лиц без доверенности на момент подачи заявления, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований..."