Документы, необходимые для внесения записи в реестр акционеров при наследовании акций

 

Основные применимые нормы:

- п. 5 ст. 149.2, разд. 5 ч. III ГК РФ;

- п. п. 3.3, 5, 7.1 и 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра);

- Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденный Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н;

- Приказ Минюста России от 10.04.2002 N 99 "Об утверждении Форм реестров для регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств и удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах".

 

В соответствии с п. 7.3.2 Положения о ведении реестра документами, необходимыми для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования, являются: подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство; документ, удостоверяющий личность; подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (если наследник действует через представителя); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

В ст. 149.2 ГК РФ установлены порядок и момент перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в том числе в результате наследования. Так, в соответствии с п. 5 указанной статьи переход прав в порядке наследования оформляется на основании свидетельства о праве на наследство.

Однако данные документы не всегда представляются регистратору либо оформляются с нарушениями требований закона, в связи с чем возникают спорные ситуации.

 

4.1. Вывод из судебной практики: Представление реестродержателю всех необходимых документов является необходимым условием для внесения в реестр данных о наследнике и возникновения у него права на участие в управлении делами общества.

 

Судебная практика:

 

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 20.02.2007 N Ф08-567/2007 по делу N А15-159/2006

"...Реестр акционеров является источником сведений о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций). У общества отсутствует обязанность привлекать к управлению лиц, не указанных в реестре, в том числе супругов зарегистрированных акционеров. Согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации к совместной собственности супругов относятся ценные бумаги, приносимые ими доходы, но не обязательственные права, удостоверяемые этими бумагами.

Правовым актом, содержащим перечень документов, на основании которых вносятся записи в реестр, является Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 02.10.97 N 27. В пункте 7.3.2 Положения установлено, что одним из таких документов является свидетельство о праве на наследство, выданное наследнику и подтверждающее переход к нему прав на ценные бумаги, ранее принадлежавшие наследодателю.

Суд установил, что Нурмагомедова М.Н. обратилась в нотариальную контору за выдачей ей свидетельства о праве на наследство уже после совершения сделки. Свидетельство выдано ей только 28.04.2006, после его предоставления Нурмагомедова М.Н. приобрела право принимать участие в управлении обществом..."

 

4.2. Вывод из судебной практики: Свидетельство о праве на наследство по закону с отступлениями от формы является надлежащим документом для внесения записи в реестр акционеров при условии, что оно содержит все данные, необходимые для идентификации наследника, наследодателя и объекта права.

 

В соответствии с п. 5 Положения о ведении реестра регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, если предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с данным Положением информации либо содержат сведения, которые не соответствуют имеющимся в документах, представленных регистратору в соответствии с п. 7.1 Положения.

Суд исходит из того, что Положение о ведении реестра не распространяется на случаи отступления от формы свидетельства о наследстве по закону, если документ содержит все данные, необходимые для идентификации наследника, наследодателя и объекта права, отсутствуют противоречия с остальной имеющейся в реестре информацией, а также иные основания сомневаться в подлинности данного свидетельства.

 

Судебная практика:

 

Примечание: Формы свидетельств о наследовании установлены Приказом Минюста России от 10.04.2002 N 99 "Об утверждении Форм реестров для регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств и удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах".

 

Постановление ФАС Московского округа от 24.11.2008 N КГ-А40/10367-08 по делу N А40-19497/08-148-280

"...Отказ во внесении записи в реестр владельцев ценных бумаг ОАО "Невинномысский Азот" в отношении перехода права собственности на них к Р. в порядке наследования по закону мотивирован отсутствием в свидетельстве о праве на наследство фразы: "Настоящее свидетельство подтверждает возникновение права собственности на вышеуказанное наследство", содержащейся в установленной форме такого свидетельства.

Основанием отказа во внесении записей в реестр в соответствии с п. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 г. N 27, является отсутствие в предоставленных документах всей необходимой в соответствии с данным Положением информации либо содержание в них информации, не соответствующей имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 этого Положения.

Суд кассационной инстанции считает, что данное Положение не распространяется на случаи отступления от формы свидетельства о наследстве по закону при условии, что представленное Р. свидетельство содержит все данные, необходимые для идентификации наследника, наследодателя и объекта права; противоречия с остальной имеющейся в реестре информацией, а также других оснований сомневаться в подлинности данного свидетельства у регистратора не имелось..."

 

4.3. Вывод из судебной практики: Передаточное распоряжение, представляемое регистратору для внесения записи в реестр акционеров в связи с наследованием акций по закону, должно быть подписано всеми наследниками.

 

В приведенном ниже Постановлении суд применил нормы Гражданского кодекса РСФСР 1964 г., которые в настоящее время утратили силу. Однако ст. 1164 ГК РФ, так же как и ранее действующее законодательство, предусматривает, что при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, данное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.

 

Судебная практика:

 

Постановление Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 4668/08 по делу N А40-27703/07-125-210

"...Из содержания статей 532, 535 Гражданского кодекса РСФСР 1964 года, нормы раздела VII которого подлежат применению к наследственным отношениям, возникшим между наследниками гражданина Цветкова П.Д., следует: при наличии двух и более наследников по закону они приобретают право на определенную долю в наследственном имуществе.

Изложенное свидетельствует о том, что законодательством, регулирующим спорные правоотношения, установлен режим общей долевой собственности в отношении имущества, наследуемого двумя и более наследниками по закону.

В силу пункта 1 статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) имущество, находящееся в общей долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними.

При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества (пункт 3 статьи 252 Кодекса).

Данное правило действует также в отношении раздела ценных бумаг: пунктом 7.3 Положения о ведении реестра предусмотрено, что в случае, если ценные бумаги принадлежат на праве общей долевой собственности, передаточное распоряжение должно быть подписано всеми участниками общей долевой собственности.

Следовательно, при решении вопроса о возможности регистрации перехода права собственности на ценные бумаги к двум и более наследникам по закону подпункт 7.3.2 Положения, содержащий перечень документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования, должен применяться с учетом требования пункта 7.3 Положения о наличии подписей всех участников общей долевой собственности (в данном случае - наследников по закону) на передаточном распоряжении, передаваемом регистратору.

Так как другой наследник гражданина Цветкова П.Д. к регистратору не обращался и передаточное распоряжение не подписывал, соглашения о разделе имущества, заключенного между наследниками, либо судебного акта о выделе доли в натуре, как это предусмотрено статьей 252 Кодекса, истец регистратору не представил, у последнего имелись установленные Положением о ведении реестра основания для отказа во внесении в реестр записи о зачислении спорных акций на лицевой счет Трифоновой Е.Б..."

 

Аналогичная судебная практика:

Западно-Сибирский округ

 

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 04.06.2010 по делу N А45-4010/2010

"...Материалами дела установлено, что Останина Т.И. является наследницей Останина С.Г. - акционера ЗАО "Сибмегаполис".

15.12.2008 нотариусом Дуваловой Н.Н. Останиной Т.И. выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому Останина Т.И. имеет право на доли наследуемого имущества: 105 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Сибмегаполис".

14.07.2009 Останина Т.И. обратилась к ЗАО "Сибмегаполис" с заявлением об открытии ей в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Сибмегаполис" лицевого счета, а также произвести запись о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования, согласно свидетельству на право наследства по закону.

К заявлению Останиной Т.И. приложена нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство, анкета зарегистрированного лица, соответствующая требованиям пп. 3.4.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, содержащая нотариально удостоверенную подпись Останиной Т.И.

ЗАО "Сибмегаполис" письмом от 20.07.2009 отказано Останиной Т.И. в удовлетворении ее заявления. Причиной отказа в открытии лицевого счета Останиной Т.И. явилась ссылка на ее обязанность предоставить для открытия лицевого счета и внесения в реестр записи о переходе права собственности в размере доли от 105 обыкновенных именных бездокументарных акций общества в результате наследования, передаточного распоряжения, подписанного всеми участниками общей долевой собственности.

Не согласившись с доводами общества, Останина Т.И. обратилась в РО ФСФР России в СФО с заявлением от 24.08.2009 о проведении проверки деятельности ЗАО "Сибмегаполис", в связи с нарушением обществом законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, выразившемся в отказе ЗАО "Сибмегаполис" внести в реестр акционеров общества запись о переходе прав собственности на обыкновенные именные акции в результате наследования, согласно представленных ею документов.

Актом плановой выездной проверки деятельности ЗАО "Сибмегаполис" N 51-09-02-23/37-АЭ от 15.12.2009 установлено, что обществом неправомерно отказано Останиной Т.И. в открытии лицевого счета зарегистрированного лица в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг заявителя, а также о внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг заявителя записи о переходе к Останиной Т.И. права собственности на от 105 обыкновенных именных бездокументарных акций заявителя по ее требованию от 14.07.2009. Это признано административным правонарушением, предусмотренным частью 1 статьи 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

В отношении общества был составлен протокол об административном правонарушении N 534 от 28.12.2009 и вынесено постановление N 534 от 20.01.2010 о привлечении ЗАО "Сибмегаполис" к административной ответственности в виде штрафа в размере 700 000 руб.

Не согласившись с данным постановлением о привлечении к административной ответственности, ЗАО "Сибмегаполис" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил что, основанием для отказа в открытии лицевого счета Останиной Т.И. и внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг общества записи о переходе права собственности на ценные бумаги в результате наследования по распоряжению от 14.07.2009 послужило непредоставление Останиной Т.И. всех документов, необходимых для внесения записи, в частности, передаточное распоряжение не подписано всеми участниками общей долевой собственности.

Суд первой инстанции при рассмотрении спора по существу пришел к выводу, что при решении вопроса о возможности регистрации перехода права собственности на ценные бумаги к двум и более наследникам по закону подпункт 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, содержащей перечень документов, необходимых для внесения записи о переходе права собственности на ценные бумаги в результате наследования, должен применяться с учетом требований пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 о наличии подписей всех участников общей долевой собственности (наследников по закону) на передаточном распоряжении, передаваемом регистратору.

Вывод суда первой инстанции о том, что представленные административным органом материалы не позволяют сделать достоверный вывод о совершении обществом действий, выразившихся в неправомерном отказе в открытии лицевого счета и внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг, суд кассационной инстанции, учитывая имеющиеся в материалах дела доказательства, считает правомерным..."

 

4.4. Вывод из судебной практики: Анкета зарегистрированного лица является обязательным документом для внесения записи в реестр акционеров при наследовании по закону, поскольку она необходима для открытия лицевого счета наследника.

 

Судебная практика:

 

Постановление ФАС Московского округа от 24.05.2007, 31.05.2007 N КА-А40/4556-07 по делу N А40-70721/06-106-441

"...В соответствии с пунктом 3 предписания в нарушение требований пункта 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27 (далее - Положение), согласно которому лицевой счет физическому лицу открывается при условии предоставления анкеты зарегистрированного лица и документа, удостоверяющего личность, ОАО "ЦМД" проводятся операции открытия лицевых счетов на основании свидетельств о праве на наследство. Данное обстоятельство подтверждается регистрационным журналом ОАО "Металлист-Самара" и зафиксировано в пункте 3 акта (пункт 3 устанавливающей части оспариваемого предписания).

Согласно пункту 7.1 Положения регистратор не вправе принимать передаточное (залоговое) распоряжение в случае непредоставления документов, необходимых для открытия лицевого счета в соответствии с настоящим Положением.

По мнению ФСФР России если в регистрационном журнале в качестве основания для открытия лицевого счета указано свидетельство о праве на наследство, то открытие счета осуществлено без предоставления анкеты зарегистрированного лица, и соответственно является нарушением установленного порядка.

В силу статей 28 и 29 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" переход прав на ценные бумаги удостоверяется в реестре записями на лицевых счетах.

Как правильно указали арбитражные суды, свидетельство о праве на наследство подтверждает факт принятия наследства (статья 1153 ГК РФ) и в силу пункта 7.3.2 Положения является основанием для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги в порядке наследования. Вместе с открытием счета общей долевой собственности регистратор открывает наследникам индивидуальные лицевые счета, на которые ценные бумаги, причитающиеся каждому из наследников, зачисляются после раздела наследства (статья 1165 ГК РФ), индивидуальные счета открываются при условии предоставления анкеты с соответствии с пунктом 7.1 Положения.

Исходя из содержания приведенных выше норм и учитывая то, что материалами дела подтверждено предоставление анкет и их отражение в регистрационном журнале, как основание для открытия индивидуальных счетов, арбитражные суды пришли к законному и обоснованному выводу о несоответствии пункта 3 Закону и Положению..."

 

4.5. Вывод из судебной практики: Регистратор не вправе отказать наследникам в регистрации за ними прав на акции, в которые в ходе реорганизации, проведенной после открытия наследства, были конвертированы полученные по наследству акции.

 

Судебная практика:

 

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.10.2014 N Ф09-6755/14 по делу N А50-24451/2013

"...Кузуб М.А. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Регистраторское общество "Статус", обществу "ТГК-9", обществу "Пермэнергоремонт", обществу "Э.ОН Россия", обществу "ФСК ЕЭС", обществу "МРСК Урала", обществу "Пермская энергосбытовая компания" о признании права собственности на следующие акции: 2004 обыкновенные акции общества "ФСК ЕЭС" номинальной стоимостью 0,50 руб. с государственным регистрационным номером 1-01-65018-D; 32 832 обыкновенные акции общества "МРСК Урала" номинальной стоимостью 0,10 руб. с государственным регистрационным номером 1-01-32501-D; 3 584 обыкновенные именные акции (выпуск 2) общества "Э.ОН Россия" номинальной стоимостью 0,40 руб. с государственным регистрационным номером 1-02-65104-D; 60 привилегированных именных акций типа А (выпуск 1) общества "Пермэнергосбыт" номинальной стоимостью 3,25 руб. с государственным регистрационным номером 2-01-55084-Е; 3 366 720 обыкновенных именных акций общества "ТГК-9" номинальной стоимостью 0,003 руб. с государственным регистрационным номером 1-01-56741-D; 60 привилегированных именных акций типа А общества "Пермэнергоремонт" номинальной стоимостью 1,50 руб. с государственным регистрационным номером 2-01-50125-А, числящиеся на лицевых счетах в реестрах владельцев ценных бумаг за наследодателем Чугаевым Александром Степановичем, умершим 10.12.1993 (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, Чугаев А.С. являлся владельцем 50 привилегированных акций открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Пермэнерго" (далее - общество "Пермэнерго"), код государственной регистрации ценных бумаг: 2-03-00118-А, третьего выпуска, номинальной стоимостью 55 руб. каждая, и 10 привилегированных акций общества "Пермэнерго", код государственной регистрации ценных бумаг: 56-1-676, второго выпуска, номинальной стоимостью 55 руб.

Чугаев А.С. умер 10.12.1993 (свидетельство о смерти от 15.06.2009).

В результате последовательной реорганизации общества "Пермэнерго" и конвертации акций в реестры владельцев именных ценных бумаг внесены сведения в отношении Чугаева А.С. как владельца следующих акций:

- 2004 обыкновенных акций общества "ФСК ЕЭС" номинальной стоимостью 0,50 руб., государственный регистрационный номер 1-01-65018-D (выписка из реестра от 13.01.2014);

- 32 832 обыкновенных акций общества "МРСК Урала" номинальной стоимостью 0,10 руб., государственный регистрационный номер 1-01-32501-D (выписка из реестра от 13.01.2014);

- 3 366 720 обыкновенных именных акций общества "ТГК-9" номинальной стоимостью 0,003 руб., государственный регистрационный номер 1-01-56741-D (выписка из реестра от 20.02.2014);

- 60 привилегированных именных акций типа А общества "Пермэнергоремонт" номинальной стоимостью 1,50 руб., государственный регистрационный номер 2-01-50125-А (выписка из реестра от 20.02.2014);

- 3584 обыкновенных именных акций (выпуск 2) общества "Э.ОН Россия" номинальной стоимостью 0,40 руб., государственный регистрационный номер 1-02-65104-D (выписка из реестра от 25.02.2014);

- 60 привилегированных именных акций типа А (выпуск 1) общества "Пермэнергосбыт" номинальной стоимостью 3,25 руб., государственный регистрационный номер 2-01-55084-Е (выписка из реестра от 25.02.2014).

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 10.02.2011 Кузуб М.А. унаследовала имущество Чугаева А.С., имевшееся на дату его смерти и состоящее из 50 привилегированных акций общества "Пермэнерго", код государственной регистрации ценных бумаг 2-03-00118-А, и 10 привилегированных акций общества "Пермэнерго", код государственной регистрации ценных бумаг: 56-1-676.

Кузуб М.А. обращалась к реестродержателям с заявлениями о внесении в реестры владельцев ценных бумаг сведений о ней как об акционере, но ей было отказано по причине отсутствия в реестре информации о ценных бумагах, в отношении которых представлено распоряжение о внесении записей в реестр.

Полагая, что в связи с реорганизацией общества "Пермэнерго" акции, числящиеся на лицевых счетах в реестре владельцев ценных бумаг за наследодателем - Чугаевым А.С., умершим 10.12.1993, конвертированы в акции юридических лиц, являющихся правопреемниками названного общества, Кузуб М.А. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Как следует из материалов дела, Чугаев А.С. являлся владельцем 50 привилегированных акций общества "Пермэнерго", код государственной регистрации ценных бумаг: 2-03-00118-А, и 10 привилегированных акций общества "Пермэнерго", код государственной регистрации ценных бумаг: 56-1-676; наследником Чугаева А.С. после его смерти является Кузуб М.А.

Судами установлено, что в связи с реорганизацией общества "Пермэнерго" его акции конвертированы, в том числе в акции общества "ФСК ЕЭС"; сведения о Чугаеве А.С. как о владельце акций общества "ФСК ЕЭС" внесены в реестр владельцев именных ценных бумаг данного общества, что подтверждается выпиской из реестра от 13.01.2014 N 04-01/529, представленной реестродержателем - обществом "Регистраторское общество "Статус".

Право собственности Кузуб М.А. на конвертированные после смерти наследодателя акции обществом "ФСК ЕЭС" не оспаривается.

Пунктом 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, установлен перечень документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования. Согласно данному пункту регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению в том числе подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что в свидетельстве о праве на наследство по закону от 10.02.2011 указаны акции общества "Пермэнерго", которые существовали на день открытия наследства (10.12.1993), реорганизация общества "Пермэнерго" и соответствующая конвертация его акций произведена после указанной даты, при этом Чугаев А.С. в реестрах числится владельцем конвертированных акций, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований Кузуб М.А.

Таким образом, решение Арбитражного суда Пермского края от 26.03.2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения..."

 

Аналогичная судебная практика:

Московский округ

 

Постановление ФАС Московского округа от 04.06.2012 по делу N А40-57370/11-134-78

"...Усачева Татьяна Владиславовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к Закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС" (далее - ответчик), Открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т.", Открытому акционерному обществу "Федеральная гидрогенерирующая компания", Открытому акционерному обществу "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" (далее - эмитент) с иском о признании права собственности на наследство по закону на обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества "Федеральная гидрогенерирующая компания" в количестве 132 376 штук, номиналом 1 рубль каждая, государственный регистрирующий номер выпуска 1-01-550038-Е со всеми причитающимися дивидендами, учитываемые на лицевом счете Якимцева Владислава Степановича и обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" в количестве 47 470 штук, номиналом 0,50 руб. каждая, государственный регистрационный номер 1-01-65018-Д, со всеми причитающимися дивидендами, учитываемые на лицевом счете Якимцева Владислава Степановича, а также об обязании Открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." и Закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС" произвести записи в реестре акционеров Открытого акционерного общества "РусГидро" и Открытого акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" о переходе прав собственности на ценные бумаги в порядке наследования в пользу Усачевой Татьяны Владиславовны.

Суд апелляционной инстанции обязал Закрытое акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС" произвести в реестре акционеров Открытого акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" записи о списании 47 470 (сорок семь тысяч четыреста семьдесят) штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы", номиналом 0,50 рублей каждая, государственный регистрационный номер 1-01-65018-D-103D, учитываемых на лицевом счете N 1409523 Якимцева Владислава Степановича (паспорт гражданина РФ 45 04 N 563824, выдан 04.12.2002 г. ОВД "Ново-Косино" г. Москвы, код подразделения 772-045, место проживания (регистрации): 111672, г. Москва, Ново-Косино, ул. Суздальская, д. 38, корп. 2, кв. 73) и их зачислении на лицевой счет Усачевой Татьяны Владиславовны (паспорт гражданина РФ 45 03 N 862090, выдан ОВД "Филевский парк" г. Москвы 17.08.2002 г., код подразделения 772-040, место проживания (регистрации): 121087, г. Москва, Багратионовский пр-д, д. 1, стр. 2, кв. 79).

Как усматривается из материалов дела, 10.04.2008 Смирновой О.В., исполняющей обязанности Нотариуса города Москвы Дударева А.В., Усачевой Татьяне Владиславовне (дочь наследодателя) и Якимцевой Раисе Павловне (супруга наследодателя) выдано свидетельство N 2-1046 о праве на наследство по закону как наследницам умершего 30.04.2007 Якимцева Владислава Степановича в отношении наследства, состоящего, в том числе, из простых именных акций следующих компаний: ОАО "Мосэнергосетьстрой", ОАО "Загорская ГАЭС", ОАО "Магистральная сетевая компания", ОАО энергетики и электрификации "Мосэнерго".

Согласно заключенному соглашению от 27.11.2008 между истцом и Якимцевой Р.П. о разделе наследственного имущества, в том числе, следующие ценные бумаги принадлежат истцу на праве собственности:

266 320 (двести шестьдесят шесть тысяч триста двадцать) штук обыкновенных именных акций ОАО "Загорская ГАЭС", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг N 1-01-55081-Е, со всеми причитающимися дивидендами, и общей номинальной стоимостью 26 632 (двадцать шесть тысяч шестьсот тридцать два) руб.;

266 320 (двести шестьдесят шесть тысяч триста двадцать) штук обыкновенных именных акций ОАО "Магистральная сетевая компания", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг N 1-01-50074-Е, со всеми причитающимися дивидендами, и общей номинальной стоимостью 13.316 (тринадцать тысяч триста шестнадцать) руб.

После открытия наследства и выдачи свидетельства, ОАО "Загорская ГАЭС" было реорганизовано путем присоединения к ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания" (в последующем - ОАО "РусГидро"), а акции были конвертированы в акции ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания в количестве 132 376 (сто тридцать две тысячи триста семьдесят шесть) штук, номиналом 1 руб.; и, в свою очередь ОАО "Магистральная сетевая компания" было реорганизовано путем присоединения к ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы", а его акции были конвертированы в акции ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" в количестве 47 470 (сорок семь тысяч четыреста семьдесят) штук, номиналом 0,50 руб.

24.02.2009 матерью истца - Якимцевой Р.П. были предоставлены в ОАО "Центральный Московский Депозитарий" (решением ФСФР России от 10.09.2010 г. отозвана лицензия) документы, подтверждающие право собственности на ценные бумаги, для внесения изменений в реестр акционеров ОАО "РусГидро" и ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы", в которые были конвертированы акции ОАО "Загорская ГАЭС" и ОАО "Магистральная сетевая компания" в результате реорганизации юридических лиц.

26.02.2009 уведомлением от 26.02.2009 N 072273-001 и информационным письмом от 10.11.2009 N 072273-001 ОАО "Центральный Московский Депозитарий" (в настоящее время приказом ФСФР России от 10.09.2010 принято решение об аннулировании лицензии. Приказ вступил в силу с 01.02.2011 г.) истцу было отказано во внесении изменений в реестр акционеров ОАО "РусГидро" и ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы", т.е. новых данных об Усачевой Т.В. в связи с наследованием ею по закону акций Якимцева В.С., со ссылкой на то, что акции обществ, возникших в результате их реорганизации, не указаны в предоставленных для осуществления операций в реестре документах (свидетельство о праве на наследство по закону, соглашение о разделе наследственного имущества), а также в связи с отсутствием в реестрах владельцев именных ценных бумаг указанных обществ открытых лицевых счетов на имя истца.

Суд апелляционной инстанции установил, что ведение реестров акционеров ОАО "РусГидро" в настоящее время осуществляет ОАО "Регистратор "Р.О.С.Т.", а ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" - ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС".

Истец обращался с указанными требованиями к ответчикам, однако ему было отказано с указанием на необходимость представить свидетельства о праве на наследство на акции именно ОАО "РусГидро" и ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы".

При обращении к нотариусу с заявлением о выдаче дополнительного свидетельства о праве на наследство в связи с тем, что на момент открытия наследства акционерных обществ ОАО "РусГидро" и ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" не существовали, и они не являлись правопреемниками ОАО "Загорская ГАЭС" и ОАО "Магистральная сетевая компания" соответственно, последнему было отказано.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что 01.07.2008, то есть после открытия наследства, состоялась реорганизация ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" в форме присоединения к нему, в том числе, ОАО "Магистральная сетевая компания", вследствие чего деятельность ОАО "Магистральная сетевая компания" была прекращена. Данные сведения отражены в представленной Выписке из ЕГРЮЛ, в Устав ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" внесены соответствующие изменения.

Данная информация не является закрытой и была известна ответчику как регистратору ОАО "ФСК ЕЭС", что им не отрицается.

Из договора о присоединении, подписанного, в том числе, ОАО "Магистральная сетевая компания" и ОАО "ФСК ЕЭС", следует, что "в 1 (одну) обыкновенную акцию ОАО "ФСК ЕЭС" номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля конвертируется... 5,6102741390162400 обыкновенной акции ОАО "Магистральная сетевая компания" номинальной стоимостью 0,05 (ноль целых пять сотых) рубля..." (п. 3.6 договора, а именно стр. 23 и 25 договора).

Таким образом, в результате реорганизации все принадлежащие наследодателю (Якимцеву Владиславу Степановичу) 266 320 штук акций ОАО "Магистральная сетевая компания" были конвертированы в 47 470 штук обыкновенных акций ОАО "ФСК ЕЭС" (с учетом установленного договором округления до целого числа), что также подтверждается представленной ответчиком справкой из реестра N 04-01/27383 от 27.09.2011.

Все указанные обстоятельства также известны ответчику как регистратору ОАО "ФСК ЕЭС".

Доказательств того, что по лицевому счету наследодателя (умершего на дату реорганизации эмитента и конвертации акций) производилось какое-либо иное списание или зачисление акций с изменением их количества, не представлено. Напротив, документально подтверждено полное соответствие их количественного показателя соответственно коэффициенту конвертации.

Таким образом, в результате конвертации принадлежащих наследодателю акций ОАО "Магистральная сетевая компания", имевшей место после смерти наследодателя, у наследника возникло право собственности на акции ОАО "ФСК ЕЭС" и право требования внесения соответствующей записи в реестр владельцев ценных бумаг о переходе в результате наследования по закону права собственности на акции.

Факты реорганизации эмитента и соответствующей конвертации акций не влекут необходимости и обязанности акционера (его наследника) установления факта принадлежности ему на праве собственности указанных конвертированных акций как факта, имеющего юридическое значение, в судебном порядке либо нотариального удостоверения данного факта.

Принимая обжалуемое постановление, суд апелляционной инстанции установил также, что требования к ответчику о внесении регистратором соответствующей записи в реестр владельцев ценных бумаг эмитента в отношении перехода права собственности на них к истцу в порядке наследования по закону являются правомерными.

Истцом представлены все документы, которые он мог представить в соответствии с подпунктом 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, и которые являются необходимыми и достаточными для внесения в реестр записи о переходе права собственности на акции ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" в результате наследования.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено..."

 

Постановление ФАС Московского округа от 31.05.2012 по делу N А40-68917/11-159-566