Уклонение прежнего единоличного исполнительного органа от передачи документов реестра акционеров новому единоличному исполнительному органу как злоупотребление правом (актуально до 01. 10. 2014)

Вопросы судебной практики, связанные с реестром акционеров общества

 

I. Проблемы, возникающие в связи с самостоятельным ведением реестра акционерным обществом (актуально до 01.10.2014) >>>

1. Уклонение прежнего единоличного исполнительного органа от передачи документов реестра акционеров новому единоличному исполнительному органу как злоупотребление правом (актуально до 01.10.2014) >>>

2. Возможность акционера обжаловать приказ лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, о возложении обязанности по ведению реестра на конкретного работника общества (актуально до 01.10.2014) >>>

3. Право акционерного общества, самостоятельно ведущего реестр, совершать сделки со своими акциями (актуально до 01.10.2014) >>>

4. Административная ответственность за непредставление в уполномоченный орган отчетности по ведению реестра акционеров (актуально до 01.10.2014) >>>

5. Квалификация в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с непредставлением в уполномоченный орган отчетности по ведению реестра акционеров (актуально до 01.10.2014) >>>

6. Толкование понятия "существенная угроза охраняемым общественным отношениям" для целей признания малозначительным правонарушения, связанного с непредставлением в уполномоченный орган отчетности по ведению реестра акционеров (актуально до 01.10.2014) >>>

 

II. Вмешательство акционера в отношения между обществом и регистратором >>>

1. Право акционера требовать признания договора на ведение реестра акционеров недействительным >>>

2. Право акционера обязать регистратора вести реестр акционеров эмитента >>>

3. Право акционера требовать признания незаконными действий по исполнению договора на ведение реестра акционеров или бездействия регистратора (эмитента) >>>

 

III. Проблемы, связанные с непередачей регистратору документов, необходимых для ведения реестра акционеров, после заключения с ним договора на выполнение функций регистратора >>>

1. Ограничение прав регистратора на осуществление операций по реестру акционеров в случае непередачи эмитентом документов, необходимых для ведения реестра (актуально до 01.10.2014) >>>

2. Нарушение регистратором обязанности иметь подлинник решения о выпуске акций, зарегистрированном в период самостоятельного ведения реестра акционеров обществом >>>

 

IV. Внесение записи в реестр акционеров >>>

1. Внесение изменений в сведения о зарегистрированном лице, содержащиеся в реестре акционеров >>>

2. Внесение в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки >>>

3. Основания перехода права собственности на бездокументарные акции >>>

4. Документы, необходимые для внесения записи в реестр акционеров при наследовании акций >>>

5. Основания для отказа регистратора во внесении записи в реестр акционеров >>>

6. Лица, имеющие право на обжалование отказа регистратора внести запись в реестр акционеров >>>

7. Отсутствие доказательств обращения к регистратору как основание для отказа в иске об обязании внести запись в реестр акционеров >>>

8. Признание незаконными действий реестродержателя по внесению записей в реестр акционеров >>>

9. Основания аннулирования (исключения) записи из реестра акционеров >>>

10. Доказательство существования утраченных передаточных распоряжений о внесении записей в реестр акционеров >>>

11. Последствия невнесения в реестр акционеров на основании решения суда сведений о лице как об акционере общества >>>

 

V. Предоставление информации из реестра акционеров >>>

1. Объем информации, предоставляемой из реестра акционеров >>>

2. Необходимость подтверждения статуса акционера при обращении к регистратору за выпиской из реестра акционеров >>>

3. Лица, имеющие право на получение информации из реестра акционеров >>>

4. Исполнение регистратором обязанности по предоставлению информации из реестра акционеров в период передачи реестра от одного регистратора к другому >>>

 

VI. Ответственность за нарушение правил ведения реестра акционеров >>>

1. Привлечение реестродержателя к административной ответственности за нарушение правил ведения реестра акционеров >>>

2. Квалификация административного правонарушения, связанного с нарушением правил ведения реестра акционеров, в качестве малозначительного >>>

3. Привлечение регистратора к гражданско-правовой ответственности за нарушение правил ведения реестра акционеров >>>

4. Привлечение эмитента и регистратора к солидарной гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее ведение регистратором реестра акционеров >>>

5. Привлечение эмитента к ответственности за ненадлежащее ведение регистратором реестра акционеров >>>

 

VII. Последствия прекращения договора на ведение реестра акционеров с регистратором >>>

1. Передача реестра акционеров после прекращения договора с регистратором >>>

2. Передача реестра акционеров после прекращения договора на ведение реестра с нарушением порядка смены регистратора >>>

3. Совершение операций после прекращения договора на ведение реестра акционеров с регистратором >>>

 

VIII. Восстановление данных реестра акционеров >>>

1. Документы, необходимые реестродержателю для включения данных в восстановленный реестр акционеров >>>

2. Обязанность общества и акционеров восстанавливать утраченные данные реестра в виде предоставления обязательных подлинных документов >>>

 

 

 

I. Проблемы, возникающие в связи с самостоятельным ведением реестра акционерным обществом (актуально до 01.10.2014)

 

До 01.10.2014 судебные споры, связанные с самостоятельным ведением реестра обществом, касались следующих вопросов:

- уклонение прежнего единоличного исполнительного органа от передачи документов реестра акционеров новому единоличному исполнительному органу как злоупотребление правом (актуально до 01.10.2014) >>>

- возможность акционера обжаловать приказ лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, о возложении обязанности по ведению реестра на конкретного работника общества (актуально до 01.10.2014) >>>

- право акционерного общества, самостоятельно ведущего реестр, совершать сделки со своими акциями (актуально до 01.10.2014) >>>

- административная ответственность за непредставление в уполномоченный орган отчетности по ведению реестра акционеров (актуально до 01.10.2014) >>>

- квалификация в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с непредставлением в уполномоченный орган отчетности по ведению реестра акционеров (актуально до 01.10.2014) >>>

- толкование понятия "существенная угроза охраняемым общественным отношениям" для целей признания малозначительным правонарушения, связанного с непредставлением в уполномоченный орган отчетности по ведению реестра акционеров (актуально до 01.10.2014) >>>

 

Возможность акционера обжаловать приказ лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, о возложении обязанности по ведению реестра на конкретного работника общества (актуально до 01.10.2014)

 

Основные применимые нормы:

- пп. 17 п. 1 ст. 65, п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

 

До 01.10.2014 акционерные общества были вправе самостоятельно вести реестр акционеров. До указанной даты споры, связанные с возможностью акционера обжаловать приказ единоличного исполнительного органа общества о возложении обязанности по ведению реестра на конкретного работника общества, были обусловлены следующим.

В соответствии с п. 2 ст. 69 Закона об акционерных обществах к компетенции единоличного исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением тех, которые отнесены к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета).

Закон об акционерных обществах не содержит норм, относящих к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров решение вопроса о том, какой работник общества будет вести реестр акционеров в случае самостоятельного ведения реестра. Однако в отдельных случаях акционеры пытались обжаловать приказ генерального директора о назначении сотрудника, которому поручается вести реестр акционеров внутри общества, на основании пп. 17 п. 1 ст. 65 Закона об акционерных обществах, указывая, что решение вопросов о заключении и прекращении договоров с регистратором относится к исключительной компетенции совета директоров и не может быть передано исполнительному органу общества.

 

2.1. Вывод из судебной практики: Если общество самостоятельно ведет реестр, то акционер не вправе обжаловать приказ о назначении конкретного лица, которое его будет вести, поскольку такой приказ регулирует трудовые правоотношения (актуально до 01.10.2014).

 

С 01.10.2013 принятие эмитентом решения о самостоятельном ведении реестра не допускается (п. 2 ст. 149 ГК РФ, п. 1 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ). Акционерные общества, которые в соответствии с п. 3 ст. 44 Закона об акционерных обществах были держателями реестров акционеров на день вступления в силу Федерального закона N 142-ФЗ (т.е. на 01.10.2013), сохраняют право вести их в течение года со дня его вступления в силу. Согласно п. 2 ст. 149 ГК РФ по истечении названного срока указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию (п. 5 ст. 3 Федерального закона N 142-ФЗ).

В случае неисполнения данной обязанности общество может быть привлечено к административной ответственности за незаконное ведение реестра, предусмотренной в ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ.

При рассмотрении спора суд, исходя из п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ (ред. от 28.06.2009) и разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", указал на то, что данный спор, будучи трудовым, не подведомствен арбитражному суду.

 

Судебная практика:

 

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Постановлении ФАС Уральского округа от 11.07.2007 N Ф09-4726/07-С4 по делу N А50-17957/2006.

 

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2007 N 17АП-1425/2007-ГК по делу N А50-17957/2006-Г17

"...В соответствии со ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 11 от 09.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса РФ" предусмотрено, что положения пункта 4 части 1 статьи 33 подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ. Споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ.

Истец, являясь акционером общества, оспаривает приказ генерального директора о возложении обязанностей на работника ОАО "П" Р. Данные правоотношения регулируются нормами трудового законодательства, поскольку спор возник в связи с возложением трудовых обязанностей на работника..."

 

3. Право акционерного общества, самостоятельно ведущего реестр, совершать сделки со своими акциями (актуально до 01.10.2014)

 

Основные применимые нормы:

- абз. 4 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг (в ред. Федерального закона от 14.06.2012 N 79-ФЗ)).

 

До 01.10.2014 акционерные общества были вправе самостоятельно вести реестр акционеров. А до 01.07.2012 абз. 4 п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг (в ред. Федерального закона от 14.06.2012 N 79-ФЗ) устанавливал общий запрет на совершение сделок с акциями, сведения о которых содержатся в реестре акционеров, для лица, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

На практике возникал вопрос: вправе ли общество, самостоятельно ведущее реестр акционеров, совершать сделки со своими акциями?

 

3.1. Вывод из судебной практики: Акционерное общество, самостоятельно ведущее реестр акционеров, вправе совершать сделки с акциями, которые содержатся в данном реестре (актуально до 01.10.2014).

 

Ранее суды исходили из того, что положения абз. 4 п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг распространяются только на профессиональных участников рынка ценных бумаг, т.е. на регистраторов.

 

Судебная практика:

 

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 14.05.2007 N 5124/07 по делу N А40-14857/05-100-123.

 

Постановление ФАС Московского округа от 26.12.2006, 11.01.2007 N КГ-А40/12778-06 по делу N А40-14857/05-100-123

"...В соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" юридическое лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, не вправе осуществлять сделки с ценными бумагами зарегистрированного в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента.

Кассационная инстанция соглашается с выводом апелляционного суда о том, что действие указанной нормы распространяется на регистраторов как профессиональных участников рынка ценных бумаг, и на эмитентов, в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Вместе с тем апелляционный суд не учел, что установленный в абз. 4 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" запрет направлен на исключение ситуаций возникновения конфликта интересов между собственником акций и лицом, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев этих ценных бумаг, т.е. на запрет распоряжаться чужими, не принадлежащими регистратору или эмитенту ценными бумагами.

В данном же случае ответчик не распоряжался ценными бумагами истца, а приобрел спорные акции по гражданско-правовым сделкам, возможность заключения которых предусмотрена как Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", так и уставом ЗАО "ТЭНМА", и воля истца на отчуждение акций подтверждена имеющимися в деле доказательствами..."

 

Вопросы судебной практики, связанные с реестром акционеров общества

 

I. Проблемы, возникающие в связи с самостоятельным ведением реестра акционерным обществом (актуально до 01.10.2014) >>>

1. Уклонение прежнего единоличного исполнительного органа от передачи документов реестра акционеров новому единоличному исполнительному органу как злоупотребление правом (актуально до 01.10.2014) >>>

2. Возможность акционера обжаловать приказ лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, о возложении обязанности по ведению реестра на конкретного работника общества (актуально до 01.10.2014) >>>

3. Право акционерного общества, самостоятельно ведущего реестр, совершать сделки со своими акциями (актуально до 01.10.2014) >>>

4. Административная ответственность за непредставление в уполномоченный орган отчетности по ведению реестра акционеров (актуально до 01.10.2014) >>>

5. Квалификация в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с непредставлением в уполномоченный орган отчетности по ведению реестра акционеров (актуально до 01.10.2014) >>>

6. Толкование понятия "существенная угроза охраняемым общественным отношениям" для целей признания малозначительным правонарушения, связанного с непредставлением в уполномоченный орган отчетности по ведению реестра акционеров (актуально до 01.10.2014) >>>

 

II. Вмешательство акционера в отношения между обществом и регистратором >>>

1. Право акционера требовать признания договора на ведение реестра акционеров недействительным >>>

2. Право акционера обязать регистратора вести реестр акционеров эмитента >>>

3. Право акционера требовать признания незаконными действий по исполнению договора на ведение реестра акционеров или бездействия регистратора (эмитента) >>>

 

III. Проблемы, связанные с непередачей регистратору документов, необходимых для ведения реестра акционеров, после заключения с ним договора на выполнение функций регистратора >>>

1. Ограничение прав регистратора на осуществление операций по реестру акционеров в случае непередачи эмитентом документов, необходимых для ведения реестра (актуально до 01.10.2014) >>>

2. Нарушение регистратором обязанности иметь подлинник решения о выпуске акций, зарегистрированном в период самостоятельного ведения реестра акционеров обществом >>>

 

IV. Внесение записи в реестр акционеров >>>

1. Внесение изменений в сведения о зарегистрированном лице, содержащиеся в реестре акционеров >>>

2. Внесение в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки >>>

3. Основания перехода права собственности на бездокументарные акции >>>

4. Документы, необходимые для внесения записи в реестр акционеров при наследовании акций >>>

5. Основания для отказа регистратора во внесении записи в реестр акционеров >>>

6. Лица, имеющие право на обжалование отказа регистратора внести запись в реестр акционеров >>>

7. Отсутствие доказательств обращения к регистратору как основание для отказа в иске об обязании внести запись в реестр акционеров >>>

8. Признание незаконными действий реестродержателя по внесению записей в реестр акционеров >>>

9. Основания аннулирования (исключения) записи из реестра акционеров >>>

10. Доказательство существования утраченных передаточных распоряжений о внесении записей в реестр акционеров >>>

11. Последствия невнесения в реестр акционеров на основании решения суда сведений о лице как об акционере общества >>>

 

V. Предоставление информации из реестра акционеров >>>

1. Объем информации, предоставляемой из реестра акционеров >>>

2. Необходимость подтверждения статуса акционера при обращении к регистратору за выпиской из реестра акционеров >>>

3. Лица, имеющие право на получение информации из реестра акционеров >>>

4. Исполнение регистратором обязанности по предоставлению информации из реестра акционеров в период передачи реестра от одного регистратора к другому >>>

 

VI. Ответственность за нарушение правил ведения реестра акционеров >>>

1. Привлечение реестродержателя к административной ответственности за нарушение правил ведения реестра акционеров >>>

2. Квалификация административного правонарушения, связанного с нарушением правил ведения реестра акционеров, в качестве малозначительного >>>

3. Привлечение регистратора к гражданско-правовой ответственности за нарушение правил ведения реестра акционеров >>>

4. Привлечение эмитента и регистратора к солидарной гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее ведение регистратором реестра акционеров >>>

5. Привлечение эмитента к ответственности за ненадлежащее ведение регистратором реестра акционеров >>>

 

VII. Последствия прекращения договора на ведение реестра акционеров с регистратором >>>

1. Передача реестра акционеров после прекращения договора с регистратором >>>

2. Передача реестра акционеров после прекращения договора на ведение реестра с нарушением порядка смены регистратора >>>

3. Совершение операций после прекращения договора на ведение реестра акционеров с регистратором >>>

 

VIII. Восстановление данных реестра акционеров >>>

1. Документы, необходимые реестродержателю для включения данных в восстановленный реестр акционеров >>>

2. Обязанность общества и акционеров восстанавливать утраченные данные реестра в виде предоставления обязательных подлинных документов >>>

 

 

 

I. Проблемы, возникающие в связи с самостоятельным ведением реестра акционерным обществом (актуально до 01.10.2014)

 

До 01.10.2014 судебные споры, связанные с самостоятельным ведением реестра обществом, касались следующих вопросов:

- уклонение прежнего единоличного исполнительного органа от передачи документов реестра акционеров новому единоличному исполнительному органу как злоупотребление правом (актуально до 01.10.2014) >>>

- возможность акционера обжаловать приказ лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, о возложении обязанности по ведению реестра на конкретного работника общества (актуально до 01.10.2014) >>>

- право акционерного общества, самостоятельно ведущего реестр, совершать сделки со своими акциями (актуально до 01.10.2014) >>>

- административная ответственность за непредставление в уполномоченный орган отчетности по ведению реестра акционеров (актуально до 01.10.2014) >>>

- квалификация в качестве малозначительного административного правонарушения, связанного с непредставлением в уполномоченный орган отчетности по ведению реестра акционеров (актуально до 01.10.2014) >>>

- толкование понятия "существенная угроза охраняемым общественным отношениям" для целей признания малозначительным правонарушения, связанного с непредставлением в уполномоченный орган отчетности по ведению реестра акционеров (актуально до 01.10.2014) >>>

 

Уклонение прежнего единоличного исполнительного органа от передачи документов реестра акционеров новому единоличному исполнительному органу как злоупотребление правом (актуально до 01.10.2014)

 

Основные применимые нормы:

- ст. 10 ГК РФ;

- ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ.

 

До 01.10.2014 акционерные общества были вправе самостоятельно вести реестр акционеров. До указанной даты на практике была возможна ситуация, когда лицо, осуществлявшее функции единоличного исполнительного органа, уклонялось от передачи документов системы ведения реестра новому руководителю.

В результате таких действий общество вынуждено было восстанавливать реестр акционеров. В случае когда лицо, осуществлявшее функции единоличного исполнительного органа, обращалось в суд с требованием признать незаконными действия общества по восстановлению реестра, суд мог отказать в его удовлетворении, квалифицировав действия истца как злоупотребление правом, поскольку именно из-за его действий возникла необходимость восстановления реестра.

В судебной практике есть подобные случаи, когда суды отказывали в удовлетворении требований на том основании, что действия ответчика были обусловлены злоупотреблением правом со стороны истца (см., например, п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Такие действия могут быть квалифицированы не только как злоупотребление правом, но и как административное правонарушение.

Часть 2 ст. 15.22 КоАП РФ предусматривает применение административной ответственности за уклонение от передачи информации, данных и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, в случае замены лица, которое вело реестр.

 

1.1. Вывод из судебной практики: Уклонение уволенного (прежнего) единоличного исполнительного органа от передачи документов о системе ведения реестра акционеров новому единоличному исполнительному органу общества является злоупотреблением правом.

 

Судебная практика:

 

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30.05.2006 N Ф04-3136/2006(22952-А75-11) по делу N А75-7662/2005

"...Суд пришел к обоснованному выводу, что восстановление реестра акционеров осуществляется Обществом в полном соответствии с требованиями законодательства, данные действия являются вынужденными, поскольку истец при увольнении не передал новому директору Общества документы системы ведения реестра. Эти действия истца суд расценил как злоупотребление правом..."

 

Возможность акционера обжаловать приказ лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, о возложении обязанности по ведению реестра на конкретного работника общества (актуально до 01.10.2014)

 

Основные применимые нормы:

- пп. 17 п. 1 ст. 65, п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

 

До 01.10.2014 акционерные общества были вправе самостоятельно вести реестр акционеров. До указанной даты споры, связанные с возможностью акционера обжаловать приказ единоличного исполнительного органа общества о возложении обязанности по ведению реестра на конкретного работника общества, были обусловлены следующим.

В соответствии с п. 2 ст. 69 Закона об акционерных обществах к компетенции единоличного исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением тех, которые отнесены к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета).

Закон об акционерных обществах не содержит норм, относящих к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров решение вопроса о том, какой работник общества будет вести реестр акционеров в случае самостоятельного ведения реестра. Однако в отдельных случаях акционеры пытались обжаловать приказ генерального директора о назначении сотрудника, которому поручается вести реестр акционеров внутри общества, на основании пп. 17 п. 1 ст. 65 Закона об акционерных обществах, указывая, что решение вопросов о заключении и прекращении договоров с регистратором относится к исключительной компетенции совета директоров и не может быть передано исполнительному органу общества.

 

2.1. Вывод из судебной практики: Если общество самостоятельно ведет реестр, то акционер не вправе обжаловать приказ о назначении конкретного лица, которое его будет вести, поскольку такой приказ регулирует трудовые правоотношения (актуально до 01.10.2014).

 

С 01.10.2013 принятие эмитентом решения о самостоятельном ведении реестра не допускается (п. 2 ст. 149 ГК РФ, п. 1 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ). Акционерные общества, которые в соответствии с п. 3 ст. 44 Закона об акционерных обществах были держателями реестров акционеров на день вступления в силу Федерального закона N 142-ФЗ (т.е. на 01.10.2013), сохраняют право вести их в течение года со дня его вступления в силу. Согласно п. 2 ст. 149 ГК РФ по истечении названного срока указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию (п. 5 ст. 3 Федерального закона N 142-ФЗ).

В случае неисполнения данной обязанности общество может быть привлечено к административной ответственности за незаконное ведение реестра, предусмотренной в ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ.

При рассмотрении спора суд, исходя из п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ (ред. от 28.06.2009) и разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", указал на то, что данный спор, будучи трудовым, не подведомствен арбитражному суду.

 

Судебная практика:

 

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Постановлении ФАС Уральского округа от 11.07.2007 N Ф09-4726/07-С4 по делу N А50-17957/2006.

 

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2007 N 17АП-1425/2007-ГК по делу N А50-17957/2006-Г17

"...В соответствии со ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 11 от 09.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса РФ" предусмотрено, что положения пункта 4 части 1 статьи 33 подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ. Споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ.

Истец, являясь акционером общества, оспаривает приказ генерального директора о возложении обязанностей на работника ОАО "П" Р. Данные правоотношения регулируются нормами трудового законодательства, поскольку спор возник в связи с возложением трудовых обязанностей на работника..."

 

3. Право акционерного общества, самостоятельно ведущего реестр, совершать сделки со своими акциями (актуально до 01.10.2014)

 

Основные применимые нормы:

- абз. 4 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг (в ред. Федерального закона от 14.06.2012 N 79-ФЗ)).

 

До 01.10.2014 акционерные общества были вправе самостоятельно вести реестр акционеров. А до 01.07.2012 абз. 4 п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг (в ред. Федерального закона от 14.06.2012 N 79-ФЗ) устанавливал общий запрет на совершение сделок с акциями, сведения о которых содержатся в реестре акционеров, для лица, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

На практике возникал вопрос: вправе ли общество, самостоятельно ведущее реестр акционеров, совершать сделки со своими акциями?

 

3.1. Вывод из судебной практики: Акционерное общество, самостоятельно ведущее реестр акционеров, вправе совершать сделки с акциями, которые содержатся в данном реестре (актуально до 01.10.2014).

 

Ранее суды исходили из того, что положения абз. 4 п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг распространяются только на профессиональных участников рынка ценных бумаг, т.е. на регистраторов.

 

Судебная практика:

 

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 14.05.2007 N 5124/07 по делу N А40-14857/05-100-123.

 

Постановление ФАС Московского округа от 26.12.2006, 11.01.2007 N КГ-А40/12778-06 по делу N А40-14857/05-100-123

"...В соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" юридическое лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, не вправе осуществлять сделки с ценными бумагами зарегистрированного в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента.

Кассационная инстанция соглашается с выводом апелляционного суда о том, что действие указанной нормы распространяется на регистраторов как профессиональных участников рынка ценных бумаг, и на эмитентов, в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Вместе с тем апелляционный суд не учел, что установленный в абз. 4 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" запрет направлен на исключение ситуаций возникновения конфликта интересов между собственником акций и лицом, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев этих ценных бумаг, т.е. на запрет распоряжаться чужими, не принадлежащими регистратору или эмитенту ценными бумагами.

В данном же случае ответчик не распоряжался ценными бумагами истца, а приобрел спорные акции по гражданско-правовым сделкам, возможность заключения которых предусмотрена как Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", так и уставом ЗАО "ТЭНМА", и воля истца на отчуждение акций подтверждена имеющимися в деле доказательствами..."