Внесение в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки

 

Основные применимые нормы:

- ст. 149.2 ГК РФ;

- ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 7.3, 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра);

- Приказ ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Приказ ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н).

 

Порядок внесения записей при переходе прав на ценные бумаги, а также документы, необходимые для внесения в реестр указанных записей, предусмотрены Положением о ведении реестра.

В ст. 149.2 ГК РФ установлены порядок и момент перехода прав на бездокументарные ценные бумаги. Так, согласно п. 1 указанной статьи передача прав по бездокументарным ценным бумагам осуществляется на основании распоряжения лица, которое совершило их отчуждение, посредством списания ценных бумаг со счета указанного лица и зачисления их на счет приобретателя. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания и зачисления ценных бумаг, в том числе возможность их списания со счета лица, совершившего отчуждение, без представления соответствующего распоряжения.

В п. 2 ст. 149.2 ГК РФ, как и в ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг, указано, что права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения соответствующей записи по счету приобретателя.

Несмотря на это, в судебной практике возникают многочисленные споры, касающиеся оснований и порядка внесения записей в реестр акционеров при переходе прав на ценные бумаги.

 

2.1. Вывод из судебной практики: Передаточное распоряжение является обязательным документом для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на акции при совершении сделки.

 

Судебная практика:

 

Определение ВАС РФ от 07.07.2011 N ВАС-8338/11 по делу N А57-4895/2010

"...В обоснование иска общество "Саратовское предприятие городских электрических сетей" указало, что оно приобрело у общества "Рефлектор" 1 840 000 акций общества "ПУЛ-ЭНЕРГО" на основании договора об отступном от 21.10.1998, однако запись о принадлежности этих ценных бумаг истцу в реестр акционеров общества "ПУЛ-ЭНЕРГО" не внесена.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Исходя из статьи 8 названного Закона, держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.

Согласно пункту 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, одним из документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги, является передаточное распоряжение.

Как установлено судами, передаточное распоряжение о списании спорных акций с лицевого счета общества "Рефлектор" и зачислении их на лицевой счет истца обществу "ПУЛ-ЭНЕРГО", самостоятельно осуществляющему деятельность по ведению реестра акционеров, не передавалось.

При таких обстоятельствах у судов имелись основания для отказа в удовлетворении заявленного иска..."

 

Аналогичная судебная практика:

Акты высших судов

 

Определение ВАС РФ от 11.06.2008 N 7262/08 по делу N А08-1782/07-4

"...Удовлетворяя иск частично, суды на основании исследования имеющихся в деле доказательств пришли к выводу о том, что запись в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от 20.06.2001 по лицевому счету 251 о переходе к ООО "Адра" прав на пакет акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 288 штук является недействительной.

Данный вывод судов мотивирован и оснований для признания его неправильным не установлено..."

 

По данному делу см. также Постановление ФАС Центрального округа от 06.03.2008.

 

Постановление ФАС Центрального округа от 06.03.2008 по делу N А08-1782/07-4

"...Признавая недействительной запись в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от 20.06.2001 N 251 о переходе прав ООО "Адра" на 288 шт. акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от ЗАО "Краснояружский сахарный завод" и обязывая ООО "Реестр-РН" исключить данную запись в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие", суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего...

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что 20.06.2001 ООО "Адра" приобретало какие-либо акции, отсутствие передаточных распоряжений о переходе 20.06.2001 прав на акции в количестве 288 шт., а также письма ООО "Адра" от 17.02.2006 N 1, ЗАО "Краснояружский сахарный завод" от 13.02.2006 N 19, договор купли-продажи от 22.02.2006 и передаточное распоряжение от 22.02.2006, из которых следует, что передача акций от ЗАО "Краснояружский сахарный завод" к ООО "Адра" (в том числе и спорных 288 шт.) осуществлена в феврале 2006 года, суды обоснованно указали, что внесение записи в регистрационный журнал от 20.06.2001 N 251 о приобретении ООО "Адра" у ЗАО "Краснояружский сахарный завод" 266 шт. и 22 шт. акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" является неправомерным..."

 

Дальневосточный округ

 

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 13.06.2006, 05.06.2006 N Ф03-А37/06-1/1454 по делу N А37-2424/04-6/10

"...Передаточное распоряжение является обязательным документом для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги и подтверждает волеизъявление собственника о перерегистрации ценных бумаг на лицо, на счет которого должны быть зачислены указанные бумаги..."

 

Западно-Сибирский округ

 

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 03.07.2008 N Ф04-3400/2008(6011-А75-16) по делу N А75-4220/2007

"...Передаточное распоряжение является обязательным документом для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги и подтверждает волеизъявление собственника о перерегистрации ценных бумаг на лицо, на счет которого должны быть зачислены указанные бумаги..."

 

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 16.10.2007 N Ф04-7350/2007(39441-А70-11) по делу N А70-9665/10-2006

"...Однако ОАО "Тюменская транспортная контора" требования истца не удовлетворило со ссылкой на право акционера требовать информацию, начиная с даты внесения о нем сведений как об акционере в реестр (с 29.09.2005) и на то, что на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 10.10.2005 N 1 в реестр акционеров общества 24.03.2006 внесена запись о переходе права собственности на обыкновенные акции ОАО "Тюменская транспортная контора" в количестве 7150 штук к ЗАО "Технология".

Считая свои права нарушенными, истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из невозможности произвольного списания реестродержателем акций в реестре акционеров и прекращения тем самым прав владельцев на эти акции, а также недопустимости нарушения права акционера на получение предусмотренной законами и иными нормативными правовыми актами информации об обществе.

Согласно выписке из реестра акционеров от 29.09.2005 Гончарюк А.Ю. являлся владельцем 7150 обыкновенных акций ОАО "Тюменская транспортная контора". Выпиской из реестра акционеров от 24.03.2006 установлено, что владельцем 7150 обыкновенных акций ОАО "Тюменская транспортная контора" являлось ЗАО "Технология".

Судом установлено, что внесение в реестр акционеров ОАО "Тюменская транспортная контора" записи о переходе права собственности на указанные акции к ЗАО "Технология" произведено обществом на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 10.10.2005 N 1, по которому Гончарюк А.Ю. (продавец) обязался в срок до 01.11.2005 передать ЗАО "Технология" (покупателю) в собственность, а последний принять и оплатить акции обыкновенные ОАО "Тюменская транспортная контора" в количестве 7150 штук по цене 20 рублей за одну акцию. Между тем передаточное распоряжение сторонами договора не подписывалось.

Согласно пунктам 7.3, 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг внесение в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки осуществляется держателем реестра при предоставлении зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, который предъявляется регистратору.

При не предоставлении всех необходимых для внесения записи документов регистратор обязан отказать во внесении записи в реестр акционеров общества (п. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг). Реестродержатель не вправе по своей инициативе исключать из реестра акционеров внесенную в него запись о владельце акций. Следовательно, заключение договора купли-продажи акций не является основанием для аннулирования записи о принадлежности акционеру акций. Исключение реестродержателем из реестра записей о принадлежности акционеру акций эмитента является незаконным способом лишения акционера права на акции, о чем правомерно указано судом в решении и постановлении..."

 

Московский округ

 

Постановление ФАС Московского округа от 20.06.2013 по делу N А40-92254/12-57-874

"...Колосенко Олег Викторович обратился к закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" и Коми отделению ОАО "Сбербанк России" N 8617 об обязании ответчиков внести в реестр акционеров ОАО "Сбербанк России" запись о переходе прав собственности на обыкновенную акцию с ОАО "Бумпромстрой" на лицевой счет истца.

Как видно из материалов дела, 04 ноября 2003 года между Колосенко О.В. (покупатель) и ОАО "Бумпромстрой" (продавец) в лице конкурсного управляющего Парначева А.А. был заключен договор купли-продажи бездокументарной акции ОАО АК "Сбербанк России" номинальной стоимостью 50 рублей, за которую истец уплатил 1.000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру за N 10 от 12 ноября 2003 года, а также актом приема-передачи ценной бумаги покупателю (т. 1, л.д. 10 - 14). ЗАО "Регистраторское общество "Статус" ведет реестр акционеров ОАО АК "Сбербанк России" с 13.03.1998 года, а до передачи реестра ОАО АК "Сбербанк России" самостоятельно осуществляло деятельность по ведению реестра. При продаже акции передаточное распоряжение регистратору предоставлено не было, и в деле оно отсутствует. При этом в реестре акционеров ОАО АК "Сбербанк России" в отношении ОАО "Бумпромстрой" отсутствуют документы, перечень которых установлен п. 7.1 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 года N 27, а именно: анкета зарегистрированного лица, копия устава общества, удостоверенная нотариально или заверенная регистрирующим органом, копия свидетельства о государственной регистрации, документ, подтверждающий назначение на должность лиц, имеющих право действовать от имени общества без доверенности. Поскольку из ответа от 16 марта 2009 года Управления по работе с обращениями акционеров, государственных и коммерческих организаций ЗАО "Регистраторское общество "Статус" истцу, как это вытекает из искового заявления последнего, было отказано во внесении записи в реестр акционеров ОАО АК "Сбербанк России" о переходе права собственности на обыкновенную именную акцию с лицевого счета ОАО "Бумпромстрой" на лицевой счет Колосенко О.В., то он и обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, в которых, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу.

Так, в соответствии со ст. ст. 8, 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и п. п. 7.1, 7.3 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 года за N 27, регистратор обязан производить операции на лицевых счетах владельцев ценных бумаг только по их поручению, при этом на каждого владельца у регистратора должны быть следующие документы: анкета зарегистрированного лица, копия устава общества, удостоверенная нотариусом или заверенная регистрирующим органом, копия свидетельства о государственной регистрации, документ, подтверждающий назначение на должность лиц, имеющих право действовать от имени общества без доверенности, причем, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, а регистратор обязан производить операции на лицевых счетах владельцев ценных бумаг только по их поручению. В силу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра действий по фиксации прав на акции не порождает право собственности у покупателя. Из ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых актах об отказе в предъявленном иске, так как находит, что заявитель жалобы в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела доказательства, которые в своей совокупности объективно свидетельствовали бы об обоснованности предъявленного им иска. В подтверждение названного выше следует указать о том, что суд в обжалуемых актах правомерно отказал в иске как по мотивам пропуска Колосенко О.В. срока исковой давности, так и по существу заявленного требования, ибо передаточное распоряжение о переводе спорной акции ОАО АК "Сбербанк России" продавцом регистратору представлено не было, а без него право собственности на ценную бумагу у покупателя, каковым является истец по делу, в силу ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации возникнуть не может..."

 

Постановление ФАС Московского округа от 28.04.2011 N КГ-А41/3592-11 по делу N А41-31075/10

"...Между истицей и ответчиком ЗАО "Богородская трапеза" 4 июня 2010 года был заключен договор, в соответствии с которым Копытина Н.Я. продала ЗАО "Богородская трапеза" обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" в количестве 100 штук, составляющие 100 процентов уставного капитала эмитента.

Суды обеих инстанций, установили, что списание акций с лицевого счета Копытиной Н.Я. и зачисление данных акций на счет ЗАО "Богородская трапеза" было произведено обществом в отсутствие передаточного распоряжения на списание акций, а также установили, что ЗАО "Богородская трапеза" приобретенные по договору акции полностью не оплачены.

Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, внесение в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги осуществляется при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом.

При этом кассационная коллегия признает, что совершение держателем реестра действий по списанию акций в отсутствие передаточного распоряжения зарегистрированного лица, не может быть признано правомерным..."

 

Постановление ФАС Московского округа от 24.03.2004 N КГ-А40/1421-04

"...В п. 7.3.1 данного Положения предусмотрены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки. Согласно данному пункту следует, что регистратором вносится в реестр запись о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки при предоставлении передаточного распоряжения.

Материалами дела подтверждено (л. д. 47 - 48), что такое передаточное распоряжение было оформлено Сидоровой Л.С., передающей ценные бумаги, и истцом, на счет которого должны быть зачислены акции.

При таких обстоятельствах нельзя считать, что отказ ответчика А. во внесении соответствующий записи в реестр акционеров о переходе к нему права собственности на указанные ценные бумаги является правомерным..."

 

Поволжский округ

 

Постановление ФАС Поволжского округа от 16.09.2010 по делу N А72-675/2010

"...Материалами дела установлено, что ЗАО "СП "НАФТА-Ульяновск" запрошенные у него письмом ОАО "ТРК "Репортер" от 15.08.2006 (л. д. 119, т. 1) документы - заверенные копию договора купли-продажи акций, передаточное распоряжение на списание акций или его заверенную копию - не представило.

В этой связи в отсутствие передаточного распоряжения ОАО "ТРК "Репортер", даже зная о состоявшейся сделке купли-продажи, было лишено возможности внести в реестр запись о переходе права собственности на акции от ЗАО "СП "НАФТА-Ульяновск" к Старостину Ю.Н..."

 

Постановление ФАС Поволжского округа от 17.12.2009 по делу N А49-3605/2009

"...Таким образом, переход права собственности и внесение записи в реестр осуществляется не только посредством оформления сделки купли-продажи акций, но и путем предоставления регистратору передаточного распоряжения.

Учитывая, что доказательства передачи регистратору необходимых документов, для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, истцом не представлены, а также не представлена выписка из реестра акционеров, выданная надлежащим реестродержателем, в подтверждение прав на спорные акции, судом правомерно сделаны выводы об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку истцами не доказано нарушение их прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 22.06.2009 по делу N А49-6147/2008 установлено, что в реестре акционеров ЗАО "Ремонтный завод "Колышлейский" сведения о Боровковой Л.И. и Молчанове Ю.В. как об акционерах, отсутствуют.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, не подтверждают несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права, направлены на переоценку фактических обстоятельств и доказательств, изменение которой судом кассационной инстанции нормами главы 35 АПК РФ не предусмотрено..."

 

2.2. Вывод из судебной практики: Документ, подтверждающий полномочия представителя отчуждателя акций, является обязательным документом для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на акции.

 

Судебная практика:

 

Постановление ФАС Центрального округа от 09.06.2006 по делу N А54-7500/2005-С17

"...Полагая, что переход права собственности на акции совершен лицом, не имеющим полномочий от собственника или от конкурсного управляющего, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд области правомерно руководствовался ст. 8 Федерального закона РФ "О рынке ценных бумаг", п. п. 3.4.2 и 7.3 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.97, и пришел к обоснованному выводу, что держателем реестра при внесении записей 29.06.2004 о переходе прав собственности на акции, принадлежащие ОАО "ПМК "Гусевская", к Миреру М.И. допущены нарушения закона, которые в силу ст. 168 ГК РФ являются основаниями для признания этих записей недействительными.

В передаточном распоряжении N 30 на обыкновенные именные акции ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" указана дата 28.06.2004 и в качестве отчуждателя указан Фонин Р.А. Однако в названном распоряжении отсутствует указание, на основании какого документа, подтверждающего полномочия отчуждателя, подписано передаточное распоряжение.

Судом правильно указано, что на дату 28.06.2004 Фонин Р.А., подписавший передаточное распоряжение, не являлся генеральным директором ОАО "ПМК "Гусевская"..."

 

2.3. Вывод из судебной практики: Для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на акции, находящиеся в общей долевой собственности, по договору дарения не требуется представлять регистратору согласие остальных собственников.

 

Судебная практика:

 

Примечание: Суд исходит из того, что распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, по взаимному согласию всех сособственников, не затрагивает права каждого из них распорядиться принадлежащей ему долей по своему усмотрению. Вследствие этого для распоряжения своей долей последний не должен испрашивать согласия других участников долевой собственности.

 

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 15.07.2009 по делу N А26-3617/2008

"...Судами установлено и материалами дела подтверждается, что 16.05.2008 Красковский А.М. представил регистратору анкету зарегистрированного лица, копию паспорта, договор дарения от 24.04.2008 и передаточное распоряжение. Данное распоряжение соответствует форме, предусмотренной в приложении к Положению, и подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, - Филипповой Т.А., а также законными представителями участников долевой собственности Филиппова Н.А. и Филиппова О.А.

Довод подателя жалобы о том, что в нарушение пункта 7.3.1 Положения Красковский А.М. не представил Обществу письменное согласие участников долевой собственности, подлежит отклонению на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 246 ГК РФ для совершения сделки дарения акций, находящихся в общей долевой собственности, требуется согласие всех участников долевой собственности на совершение указанной сделки.

Между тем в силу пункта 2 статьи 246 ГК РФ участник долевой собственности вправе по своему усмотрению продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ею иным образом с соблюдением при ее возмездном отчуждении правил, предусмотренных статьей 250 ГК РФ.

Таким образом, распоряжение по взаимному согласию всех сособственников имуществом, находящимся в их долевой собственности, не затрагивает права каждого сособственника по своему усмотрению распорядиться принадлежащей ему долей. Для распоряжения своей долей сособственник не должен испрашивать согласия других участников долевой собственности.

Так как на основании договора дарения от 24.04.2008 были отчуждены не 2315 обыкновенных именных акций ЗАО "Эдем-Тур", находящихся в долевой собственности, а принадлежащая Филипповой Т.А. 1/5 доли в праве общей долевой собственности (или 463 обыкновенные именные акции), в соответствии с пунктом 2 статьи 246 ГК РФ согласие других участников долевой собственности на распоряжение указанной долей не требовалось.

Кроме того, поскольку доля в праве общей долевой собственности отчуждена на основании безвозмездной сделки, к отношениям сторон не подлежали применению правила о преимущественном праве приобретения доли другими участниками долевой собственности, предусмотренные статьей 250 ГК РФ.

Следовательно, Общество необоснованно требует передачи письменного согласия сособственников на совершение указанной сделки.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что Красковским А.М. переданы регистратору все необходимые документы для внесения записи в реестр акционеров и представленные им документы соответствуют требованиям действующего законодательства..."

 

2.4. Вывод из судебной практики: Регистратор при внесении записи по переходу права собственности на ценные бумаги не обязан проверять паспортные данные, указанные в анкете зарегистрированного лица.

 

Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (утв. Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н) установлены требования к оформлению распоряжения о совершении операции (п. п. 3.10 - 3.18), а также основания для отказа в ее совершении (п. п. 3.20, 3.21). Держатель реестра отказывает в совершении операции в случае, если представленные документы не содержат всю информацию, которую согласно законодательству Российской Федерации они должны содержать, либо указанные в них данные не соответствуют данным документа, удостоверяющего личность зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя.

 

Судебная практика:

 

Постановление ФАС Московского округа от 02.09.2010 N КГ-А40/9030-10 по делу N А40-150457/09-136-947

"...Как усматривается из материалов дела, истец являлся владельцем 619 обыкновенных именных акций ОАО "Е4-ЦЭМ", номинальной стоимостью 0,10000 рубля.

05 января 2004 года на основании договора купли-продажи от 23 декабря 2003 года N 74-А с лицевого счета Абдурахманова А.А. по передаточному распоряжению от 29 декабря 2003 года N 742/79-19 были списаны обыкновенные именные акции 73-1-6368 в количестве 619 штук и зачислены на лицевой счет Андреева А.Д.

Как следует из материалов дел, в том числе и объяснений истца, ни договор купли-продажи от 23 декабря 2003 года N 74-А, ни распоряжение от 29 декабря 2003 года N 742/79-19 он не подписывал, в связи с чем у регистратора отсутствовали основания для списания акций.

Как установлено проверкой, проведенной ОБЭП УВД ЦАО г. Москвы, паспорт, указанный в передаточном распоряжении, как паспорт истца, принадлежал Клименко А.В.; паспорт с такими данными на имя истца не выдавался.

Истец утверждал, что подпись в передаточном распоряжении, которая заверена должностным лицом Общества, ему не принадлежит.

Истец полагал, что неправомерное списание принадлежавших ему акций произошло по вине ОАО "Е4-ЦЭМ", в связи с чем ответчик по мнению истца должен нести ответственность за незаконное списание с лицевого счета истца 619 акций.

Расчет суммы иска истцом произведен на основании данных, размещенных на сайте Инвестиционной компании "Квадро", по цене, по которой специалисты финансового рынка предлагают приобрести акции ОАО "Е4-ЦЭМ". Согласно указанным сведениям, цена одной акции Общества ответчика составила 48 долларов США.

В соответствии с пунктом 4 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных общества" (в редакции Закона от 26.12.1995 г.) общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Этой же статьей предусмотрено, что в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" ответственность за достоверность информации лежит акционере.

В Анкете зарегистрированного лица от 23.12.2003 г. указаны те же паспортные данные Абдурахманова Абдумаджида, что и в передаточном распоряжении.

Таким образом, регистратором производится сверка подписи зарегистрированного лица путем сличения; каких-либо других способов проверки верности подписи Положением не предусмотрено.

Истцом не представлено суду доказательств, свидетельствующих о том, что подписи в анкете зарегистрированного лица и в передаточном распоряжении ему не принадлежат.

Довод истца о том, что паспорт, данные которого указаны в анкете и передаточном распоряжении, не выдавался истцу, не может служить основанием для отмены решения, так как в силу Положения на регистратора при внесении записи о переходе прав на ценные бумаги не возложена обязанность по проверке паспортных данных, указанных в анкете.

В соответствии с абзацем 2 пункта 7.2 Положения в случае изменения информации о зарегистрированном лице последнее должно вновь предоставить регистратору полностью заполненную анкету зарегистрированного лица. В случае изменения имени (полного наименования) зарегистрированное лицо также обязано предъявить подлинник или предоставить нотариально удостоверенную копию документа, подтверждающего факт такого изменения.

Кроме того, обязанность зарегистрированного лица сообщить регистратору об изменении информации о данном лице предусмотрена пунктом 5 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", к котором определено, что лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных.

В связи с тем, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии со стороны регистратора нарушений порядка ведения и хранения реестра акционеров, суды правомерно пришли к выводу об отказе в иске..."

 

2.5. Вывод из судебной практики: Несмотря на признание законным отказа во внесении записи в реестр акционеров на основании того, что паспортные данные в передаточном распоряжении и договоре купли-продажи акций не совпадают с данными в реестре, требование о внесении записи в реестр акционеров может быть удовлетворено, если будет установлена идентичность лица, заключившего договор купли-продажи акций и подписавшего передаточное распоряжение, с лицом, чьи данные содержатся в реестре акционеров.

 

Судебная практика:

 

Постановление ФАС Поволжского округа от 22.08.2011 по делу N А55-38525/2009

"...Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 10.03.2009 между Эммерихом Е.А. (покупатель) и Белозеровой Н.А. (продавец) был заключен договор купли-продажи N 1, в соответствии с условиями которого Белозерова Н.А. продала, а Эммерих Е.А. приобрел три именные обыкновенные акции ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" (код государственной регистрации выпуска 1-02-00471-Е) номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию.

Во исполнение принятых на себя в соответствии с условиями договора обязательств (пункт 2.2 договора) Белозеровой Н.А. оформлено передаточное распоряжение, направленное истцом в адрес ответчика и полученное последним 06.04.2009 вх. N 8/198-67. Подлинность подписи Белозеровой Н.А. на указанном передаточном распоряжении удостоверена в нотариальном порядке.

ОАО "Волгоэнергопромстройпроект", как реестродержатель, письмом от 13.04.2009 исх. N 91 уведомил истца об отказе во внесении записи в реестр по передаточному распоряжению Белозеровой Нэлли Александровны в связи с отсутствием в реестре информации о лице, передающем ценные бумаги.

Истец, считая такой отказ незаконным, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания незаконным отказа регистратора (ОАО "Волгоэнергопромстройпроект") во внесении записи в реестр акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" о переходе права собственности на три именные обыкновенные акции ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" от Белозеровой Нэлли Александровны к истцу, арбитражные суды исходили из того, что согласно представленным в материалы дела спискам зарегистрированных лиц Белозерова Нэлли Александровна не является акционером ОАО "Волгоэнергопромстройпроект", в реестре акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект", в качестве акционера значится Белозерова Нелля Александровна. Поскольку содержащиеся в представленных истцом передаточном распоряжении и приложенных к нему документах (договоре купли-продажи) сведения о паспортных данных и месте жительства Белозеровой Нэлли Александровны не соответствовали данным Белозеровой Нелли Александровны, содержащимся в реестре акционеров общества, арбитражные суды пришли к выводу о том, что данное несоответствие не позволило регистратору осуществить идентификацию Белозеровой Нэлли Александровны, как владельца ценных бумаг общества, на основании чего, руководствуясь положениями пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ), части 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ) и раздела 3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), признали правомерным отказ регистратора во внесении изменений в информацию лицевого счета третьего лица о переходе прав собственности на спорные акции.

Основанием для отмены судебных актов в части отказа в удовлетворении исковых требований об обязании регистратора внести в реестр акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" запись о переходе права собственности на три именные обыкновенные акции ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" от Белозеровой Н.А. к Эммериху Е.А. явилось не исследование судами нижестоящих инстанций обстоятельств, имеющих существенное значение для настоящего дела, а именно, вопроса об идентичности лица, заключившего 10.03.2009 договор купли-продажи трех акций общества с истцом, и подписавшего поступившее 06.04.2009 в адрес ответчика передаточное распоряжение на совершение на основании указанного договора регистрационных действий, с лицом, чьи данные содержались в реестре акционеров общества.

При повторном рассмотрении дела, исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражные суды, установив идентичность лица, заключившего 10.03.2009 договор купли-продажи трех акций общества с Эммерих Е.А., и подписавшего поступившее 06.04.2009 в адрес ответчика передаточное распоряжение на совершение на основании указанного договора регистрационных действий, с лицом, чьи данные содержались в реестре акционеров общества, арбитражные суды удовлетворении исковые требования в части обязания ответчика (регистратора) внести в реестр акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" запись о переходе права собственности на три именные обыкновенные акции общества (код государственной регистрации выпуска 1-02-00471-Е) номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию от Белозеровой Нэлли Александровны (лицевой счет N 1) к Эммериху Евгению Александровичу (лицевой счет N 33).

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит выводы судов в обжалуемых решении и постановлении о частичном удовлетворении иска не противоречащими действующему законодательству, поскольку в нарушение положений статьи 65 АПК РФ заявитель жалобы не представил в материалы дела доказательства, которые бы в своей совокупности свидетельствовали о неправомерности частичного удовлетворения судом заявленного иска..."