Передача реестра акционеров после прекращения договора на ведение реестра с нарушением порядка смены регистратора

 

Основные применимые нормы:

- п. 1.3 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н (далее - Положение о порядке взаимодействия при передаче документов).

 

Согласно п. 1.3 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов реестродержатель, принимающий документы и информацию системы ведения реестра владельцев ценных бумаг, не вправе подписывать акт приема-передачи документов и информации системы ведения реестра и приступать к ведению реестра, если ему представлены не все документы, предусмотренные п. п. 2.10.2 - 2.10.5, 2.10.6, 2.10.8 и 2.10.9 Положения. В таком случае ответственность за убытки, возникшие в связи с неосуществлением ведения реестра, несет эмитент.

 

2.1. Вывод из судебной практики: Расторжение регистратором договора на ведение реестра акционеров с нарушением процедуры передачи реестра не влечет прекращение обязанности регистратора вести данный реестр.

 

Судебная практика:

 

Примечание: Пункт 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг одной из обязанностей держателя реестра признает строгое соблюдение порядка передачи системы ведения реестра при расторжении договора с эмитентом. В связи с этим суд исходит из того, что расторжение регистратором договора на ведение реестра акционеров с нарушением процедуры его передачи не влечет прекращение обязанности регистратора вести реестр.

 

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 30.08.2007 по делу N А82-14955/2006-4

"...Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.10.2006 по делу N А82-4067/2006-4, оставленным без изменения постановлениями Второго арбитражного апелляционного суда от 07.02.2007 и Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.05.2007, признан незаконным отказ ОАО "СР "Альпари" внести изменения в информацию лицевого счета ЗАО "Вибропромтех" в реестре акционеров ОАО "ЯЗКМ" с 07.04.2006 на основании поданной истцом анкеты зарегистрированного лица от 31.03.2006.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Из материалов дела следует, что ОАО "ЯЗКМ" и ОАО "СР "Альпари" заключили договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 16.07.2003 N 201.

В силу статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" к обязанностям держателя реестра относится строгое соблюдение порядка передачи системы ведения реестра при расторжении договора с эмитентом.

В пункте 2 Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 24.06.1997 N 21, установлено, что передача реестра осуществляется регистратором, осуществлявшим ведение реестра, другому регистратору, которому эмитент поручил ведение реестра, или эмитенту в случае, если число зарегистрированных лиц в реестре стало меньше 500.

Процедура передачи реестра осуществляется в срок не более трех рабочих дней и оформляется актом приема-передачи. Акт приема-передачи подписывается уполномоченным представителем регистратора, передающего реестр, уполномоченным представителем нового регистратора и по требованию эмитента его уполномоченным представителем (пункт 12 названного Положения).

В силу пункта 15 данного Положения эмитент обязан после завершения работы по передаче реестра и подписания акта приема-передачи реестра в течение пяти дней опубликовать уведомление в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тысяч экземпляров или письменно уведомить зарегистрированных лиц о начале работы нового регистратора.

В материалах дела отсутствуют доказательства прекращения договорных обязательств с ОАО "СР "Альпари" как регистратора ОАО "ЯЗКМ", в том числе акт приема-передачи реестра Общества, подписанный обеими сторонами.

Довод заявителя о наличии у суда информации о расторжении договора от 16.07.2003 N 201 со ссылкой на определение об обеспечение иска несостоятельна, так как выводы суда не могут быть построены на основании предположений, а письмо ОАО "СР "Альпари" от 07.06.2006 N Маяк-0001-06/СВР-0041, которое упоминается в этом определении, не является доказательством расторжения договора по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг в силу приведенных норм права..."

 

Совершение операций после прекращения договора на ведение реестра акционеров с регистратором

 

Основные применимые нормы:

- п. 1.1 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н (далее - Положение о порядке взаимодействия при передаче документов).

 

Ситуация, когда регистратор, несмотря на прекращение договора на ведение реестра акционеров, произвел операции по данному реестру, может привести к судебного разбирательству.

Согласно п. 1.1 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитента только на основании договора, заключенного с эмитентом.

 

3.1. Вывод из судебной практики: Регистратор не вправе совершать операции после прекращения договора на ведение реестра акционеров.

 

Суд исходил из того, что согласно п. 4 Положения о порядке передачи информации и документов передача реестра осуществляется в случае прекращения действия договора на его ведение и замены регистратора. Следовательно, расторжение договора на ведение реестра влечет прекращение обязанностей регистратора по ведению реестра. А потому совершение регистратором каких-либо операций после расторжения договора будет противоречить закону.

Следует отметить: п. 14 указанного Положения прямо предусматривает, что с момента начала процедуры передачи реестра до момента подписания акта его приема-передачи и вступления в силу договора на ведение реестра с новым регистратором прежний и новый регистраторы не вправе принимать распоряжения от зарегистрированных лиц на проведение операций в реестре и проводить операции в реестре.

Пункт 17 данного Положения устанавливает, что все операции, совершаемые регистратором после прекращения действия договора, являются недействительными.

 

Судебная практика:

 

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25.04.2006 N Ф04-2447/2006(20693-А46-11) по делу N 1-289/05

"...В силу статьи 8 ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" деятельность по ведению реестра осуществляется на основании поручения эмитента в соответствии с договором на ведение реестра. В случае прекращения действия договора по поддержанию системы ведения реестра между эмитентом и регистратором последний передает другому держателю реестра, указанному эмитентом, информацию, полученную от эмитента, все данные и документы, составляющие систему ведения реестра, а также реестр, составленный на дату прекращения действия договора. Все выписки, выданные держателем реестра после даты прекращения действия договора с эмитентом, недействительны.

Согласно пункту 4 Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 24.06.1997 N 21, передача реестра осуществляется в случае прекращения действия договора на ведение реестра и замены регистратора при одностороннем расторжении договора на ведение реестра.

Следовательно, одностороннее расторжение эмитентом договора на ведение реестра влечет прекращение обязанностей регистратора по ведению реестра.

А потому совершение регистратором каких-либо операций после расторжения договора на ведение реестра будет противоречить закону..."