Лица, имеющие право на получение информации из реестра акционеров

 

Основные применимые нормы:

- абз. 5 п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- ст. 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах);

- п. 7.9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра).

 

Абзац 5 п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг и ст. 46 Закона об акционерных обществах прямо предоставляют право на получение информации из реестра акционеров только акционеру и номинальному держателю. Однако в отдельных случаях иные лица также обращаются за получением информации из реестра.

 

3.1. Вывод из судебной практики: Если лицо не подпадает под перечень лиц, указанный в п. 7.9 Положения о ведении реестра, то оно не вправе получать информацию из реестра акционеров.

 

Судебная практика:

 

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 03.03.2009 по делу N А05-952/2008

"...Как следует из материалов дела, по состоянию на 21.08.2007 и на 13.11.2007 на счетах номинальных держателей акций находилось 97,551% акций Комбината, в том числе и акции, владельцем которых являлась Компания.

Поскольку Общество не являлось ни акционером, ни номинальным держателем акций Комбината, то исходя из положений статьи 46 Закона и статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" следует признать, что оно не могло получить информацию об акционерах Комбината и количестве принадлежащих им акций от держателя реестра.

Ссылки истцов на то, что Общество через его единственного участника - Комбинат, а также директора, являвшегося работником Комбината, должно было знать все обстоятельства, известные Комбинату, в том числе состав акционеров на дату последнего общего собрания акционеров, подлежат отклонению как не основанные на каких-либо нормах права..."

 

3.2. Вывод из судебной практики: Наследник акционера не является лицом, имеющим право на получение информации из реестра акционеров.

 

Судебная практика:

 

Примечание: Суд исходит из того, что, поскольку наследник акционера не входит в число лиц, перечисленных в п. 7.9 Положения о ведении реестра, он не может получать информацию из реестра акционеров.

 

Постановление ФАС Московского округа от 31.03.2008 N КГ-А40/980-08 по делу N А40-25296/07-34-178

"...Гражданка Т.Н. обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Национальная регистрационная компания" об обязании предоставить оформленные и заверенные документы о движении акций ее покойного мужа Т.М. за август 2000 г. (выписки из реестра акционеров, лицевых счетов, передаточных распоряжений) для решения вопроса по оформлению наследственного права на ценные бумаги. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.08.2007 г. по делу N А40-25296/07-34-178 в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражные суды исходили из п. 7.9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. N 27.

Согласно указанной норме (о предоставлении информации из реестра) в число лиц, имеющих право на получение информации из реестра входят эмитент, зарегистрированные лица, уполномоченные представители государственных органов. В полномочия арбитражных судов не входит установление наследственных прав.

В связи с чем довод кассационной жалобы относительно того, что заявительница, являясь наследницей Т.М., имеет право на получение затребованных документов, не может быть принят во внимание..."

 

3.3. Вывод из судебной практики: Акционер эмитента, преобразованного в ООО, не вправе потребовать информацию из реестра акционеров, если в передаточном акте нет сведений о передаче реестра вновь создаваемому ООО.

 

Согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ при изменении организационно-правовой формы к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юрлица в соответствии с передаточным актом.

Суд в приведенном ниже Постановлении пришел к выводу, что если в передаточном акте отсутствуют сведения о передаче реестра акционеров вновь создаваемому ООО, то акционер реорганизованного общества не вправе требовать информации из реестра, поскольку к вновь образованному обществу он не перешел.

Подобное толкование п. 5 ст. 58 ГК РФ имеет место и в других спорах. В частности, Постановлением ФАС Поволжского округа от 27.09.2007 по делу N А57-8041/06-35 отказ во взыскании штрафа был обусловлен тем, что спорные штрафы не были указаны в передаточном акте.

 

Судебная практика:

 

Постановление ФАС Московского округа от 13.03.2008 N КГ-А40/1522-08 по делу N А40-33726/07-100-214

"...Открытое акционерное общество "Ангстрем" (далее - ОАО "Ангстрем") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эланг-1" (далее - ООО "Эланг-1") об обязании предоставить в пятидневный срок справку об операциях по лицевому счету ОАО "Ангстрем" в реестре акционеров ЗАО "Эланг-1" за весь период существования ЗАО "Эланг-1"; уведомление о списании со счета ОАО "Ангстрем" и зачислении на счет ООО "ИР-Траст" обыкновенных именных акций ЗАО "Эланг-1" в количестве 16 581 штук; выписку из реестра акционеров ЗАО "Эланг-1" на дату принятия решения о реорганизации ЗАО "Эланг-1" путем преобразования в ООО "Эланг-1".

...Согласно имеющимся материалам дела, реестр владельцев акций ЗАО "Эланг-1" в передаточный акт реорганизуемого общества, утвержденный 4 мая 2005 года, не вошел (л.д. 42).

Представитель ООО "Эланг-1" в судебном заседании кассационной инстанции также подтвердил, что при преобразовании ЗАО "Эланг-1" в ООО "Эланг-1" реестр акционеров ЗАО "Эланг-1" не передавался и у ответчика он отсутствует.

Таким образом, суды обоснованно и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований..."

 

3.4. Вывод из судебной практики: Зарегистрированное лицо вправе получить информацию, предусмотренную пп. 7.9.1 п. 7.9 Положения о ведении реестра, даже при отсутствии ценных бумаг на его лицевом счете.

 

Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (утв. Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н) регламентирует действия, совершаемые в связи с открытием и ведением лицевых счетов. В том числе названным Порядком предусмотрено, что держатель реестра вправе закрыть лицевой счет, на котором отсутствуют ценные бумаги, в случае несовершения операций по такому счету в течение трех лет (п. 3.109).

 

Судебная практика:

 

Постановление Президиума ВАС РФ от 09.10.2012 N 9011/12 по делу N А41-34050/10

"...Закрытое акционерное общество "Русавиаинтер" (далее - общество "Русавиаинтер") обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованием о возложении на открытое акционерное общество "Авиакомпания Московия" (далее - общество "Авиакомпания Московия") обязанности предоставить информацию и копии документов.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общество "Русавиаинтер", являющееся по состоянию на 19.02.2008 акционером общества "Авиакомпания Московия", владеющим 28 050 обыкновенными именными акциями, что составляет 51 процент уставного капитала общества "Авиакомпания Московия", обратилось к последнему с требованиями о предоставлении ему информации об акциях и лицевом счете общества "Русавиаинтер", а также копий документов об обществе "Авиакомпания Московия" и его деятельности.

Направленное обществу "Авиакомпания Московия" письмо общества "Русавиаинтер" от 03.06.2010 N РА11-1327 содержало требование предоставить следующее:

внесенную в реестр информацию об обществе "Русавиаинтер" и учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах;

справку об операциях по лицевому счету общества "Русавиаинтер" за период с 01.01.2008 по 31.05.2010;

информацию о всех записях на лицевом счете общества "Русавиаинтер";

информацию о процентном соотношении общего количества принадлежащих обществу "Русавиаинтер" ценных бумаг к уставному капиталу общества "Авиакомпания Московия" и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа);

данные из реестра об именах (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг;

справку о наличии на счете общества "Русавиаинтер" 28 050 акций общества "Авиакомпания Московия".

Врученное обществу "Авиакомпания Московия" письмо от 03.06.2010 N РА11-1328 содержало требование предоставить обществу "Русавиаинтер" копии следующих документов:

устава общества "Авиакомпания Московия" и внесенных в него изменений, решения о создании общества "Авиакомпания Московия", документа о государственной регистрации общества "Авиакомпания Московия";

годовых отчетов общества "Авиакомпания Московия" за 2007, 2008 и 2009 годы;

протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров и ревизионной комиссии (ревизора) общества "Авиакомпания Московия" за период с 01.01.2008 по 31.05.2010;

бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие в общих собраниях акционеров общества "Авиакомпания Московия", имевших место в период с 01.01.2008 по 31.05.2010;

списка аффилированных лиц общества "Авиакомпания Московия";

договоров, заключенных обществом "Авиакомпания Московия" в период с 01.01.2008 по 31.05.2010;

бухгалтерских балансов общества "Авиакомпания Московия" за 2008, 2009 годы и за первый квартал 2010 года.

Оба названных требования оставлены обществом "Авиакомпания Московия" без удовлетворения, в связи с чем общество "Русавиаинтер" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции установил, что общество "Авиакомпания Московия" является держателем реестра акционеров названного общества; между обществом "Русавиаинтер" (продавцом) и Упоровым А.В. (покупателем) 07.07.2008 заключен договор купли-продажи 28 050 акций общества "Авиакомпания Московия".

Отказывая в удовлетворении заявленного требования общества "Русавиаинтер", суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и исходил из того, что доказательства наличия у общества "Русавиаинтер" статуса акционера общества "Авиакомпания Московия" на момент принятия судом решения отсутствуют.

Между тем судами не учтено следующее.

Заявленное требование возникло из двух различных правоотношений: отношений между обществом и его акционером и отношений между лицом, зарегистрированным в реестре именных ценных бумаг, и держателем реестра.

Наличие или отсутствие статуса акционера не имеет правового значения при рассмотрении требования зарегистрированного в упомянутом реестре лица к реестродержателю о предоставлении информации и сведений реестра.

К требованиям зарегистрированного в реестре владельцев ценных бумаг лица о предоставлении эмитентом, осуществляющим деятельность по ведению реестра ценных бумаг (регистратора), информации и документации не подлежат применению положения статьи 91 Закона об акционерных обществах.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве.

В силу пункта 7.9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг), в число лиц, имеющих право на получение информации из реестра, входят зарегистрированные лица.

Зарегистрированным лицом является физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр (статья 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).

Подпунктом 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг предусмотрено, что зарегистрированное лицо имеет право получить информацию о внесенной в реестр информации о нем и учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах; всех записях на его лицевом счете; процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа); эмитенте, его учредителях, а также о размере объявленного и оплаченного уставного капитала; регистраторе; других данных в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Регистратор обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

В соответствии с подпунктом 7.9.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя предоставить выписку из реестра в течение пяти рабочих дней. По требованию зарегистрированного лица регистратор обязан предоставить ему справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени.

Лицо, которое было зарегистрировано в реестре, даже если принадлежащие ему ценные бумаги впоследствии были переведены на счет другого лица, не лишается указанного выше права. В противном случае оно лишается возможности защищать принадлежащие ему права на ценные бумаги в случае их нарушения..."

 

Аналогичная судебная практика:

Западно-Сибирский округ

 

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.06.2015 N Ф04-18851/2015 по делу N А27-17712/2014

"...Открытое акционерное общество "Шахта "Заречная" (далее - общество "Шахта "Заречная", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу "Многоотраслевое производственное объединение "Кузбасс" (далее - общество "МПО "Кузбасс", ответчик) об обязании выдать выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг.

Как установлено судами и следует из данных единого государственного реестра юридических лиц, общество "МПО "Кузбасс" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.10.2004; учредителем является общество "Шахта "Заречная" (номинальная стоимость доли 25 000 000 руб.); в качестве держателя реестра акционеров акционерного общества в реестре указано общество "МПО "Кузбасс".

Полагая отказ общества "МПО "Кузбасс" в предоставлении выписки из реестра акционеров необоснованным, общество "Шахта "Заречная" обратилось на основании статей 46, 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против иска, компания INDTEC FINANCE B.V. указала на отсутствие в деле доказательств, подтверждающих статус истца как акционера общества "МПО "Кузбасс", а также того, что лицевой счет истца в реестре акционеров общества "МПО "Кузбасс" до сих пор открыт, сделана ссылка на обстоятельства, установленные в рамках дел N А27-18005/2012, А40-170720/2012. Заявлено ходатайство об истребовании у общества "МПО "Кузбасс" регистрационного журнала (за период с 01.01.2012 по настоящее время) как доказательства, подтверждающего/опровергающего статус акционера.

Исследовав в совокупности представленные в дело документы, приняв во внимание вступившие в законную силу судебные акты по арбитражным делам N А27-18005/2012, А40-170720/2012, отметив, что наличие корпоративных споров в обществе не является препятствием для выдачи выписки из реестра акционеров владельцу лицевого счета, суды посчитали заявленное истцом требование обоснованным, иск удовлетворили (статьи 16, 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу статьи 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

В соответствии с пунктами 2, 7.9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27; далее - Положение) в число лиц, имеющих право на получение информации из реестра, входят зарегистрированные лица, то есть лица, информация о которых внесена в реестр.

Зарегистрированное лицо имеет право получить информацию о внесенных в реестр сведениях о нем и учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах; всех записях на его лицевом счете; процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа); эмитенте, его учредителях, а также о размере объявленного и оплаченного уставного капитала; регистраторе; других данных в соответствии с законодательством Российской Федерации (подпункт 7.9.1 Положения).

Подпунктом 7.9.4 Положения на регистратора возложена обязанность предоставить по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя выписку из реестра в течение пяти рабочих дней. По требованию зарегистрированного лица регистратор обязан предоставить ему справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени.

Кроме того, в пункте 10.2 Приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" закреплена обязанность регистратора предоставлять информацию лицу, счет которого в реестре был закрыт, по общим правилам предоставления информации по лицевому счету зарегистрированного лица.

Согласно правовой позиции, закрепленной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 9011/12, лицо, которое было зарегистрировано в реестре, даже если принадлежащие ему ценные бумаги впоследствии были переведены на счет другого лица, не лишается права на получение информации из реестра акционеров в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, так как в противном случае оно лишается возможности защищать принадлежащие ему права на ценные бумаги в случае нарушения этих прав.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали требования истца подлежащими удовлетворению.

Ссылка на Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам", вопрос об истребовании у общества "МПО "Кузбасс" регистрационного журнала (за период с 01.01.2012 по настоящее время) как доказательства, подтверждающего/опровергающего статус акционера, были предметом исследования и проверки в судах обеих инстанций. Апелляционным судом с учетом предмета и характера спора обоснованно указано, что наличие в деле истребуемых документов не повлияет на выводы суда по существу спора (пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений статей 66, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора суды посчитали достаточными доказательства, представленные в дело; доказательства исследованы в совокупности с учетом требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют, изложенные в жалобе доводы относительно ненадлежащего характера доказательств и их неправильной оценки отклоняются в силу положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12..."

 

Северо-Западный округ

 

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 21.02.2013 N ВАС-1683/13 по делу N А26-6662/2011.

 

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.10.2012 по делу N А26-6662/2011

"...Евстафьев Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "Беломорский порт", место нахождения: 186504, Республика Карелия, Беломорский район, г. Беломорск, Ленинская ул., д. 9, ОГРН 1061006009240 (далее - Общество), об обязании ответчика предоставить выписки из реестра акционеров Общества по состоянию на 17.03.2007, 27.08.2008, 18.06.2009 и 24.08.2011, содержащие сведения о внесенной в реестр информации о заявителе и учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах; всех записях на его лицевом счете; процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа); эмитенте, его учредителях, а также о размере объявленного и оплаченного уставного капитала; о регистраторе.

Согласно пункту 7.9.4 Положения регистратор обязан по распоряжению зарегистрированного лица предоставить выписку из реестра в течение пяти рабочих дней; справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени.

Зарегистрированным лицом является физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр. Реестр - это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам (статья 2 Положения).

Лицевой счет - совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, в том числе о виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими, обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях по его лицевому счету.

Регистратор не имеет права аннулировать внесенные в реестр записи (раздел 5 Положения).

Таким образом, запись о Евстафьеве В.Н., в определенный период времени владевшем акциями Общества, сохраняется в реестре и после списания акций с его лицевого счета.

Коль скоро в реестр акционеров Общества внесена информация об Евстафьеве В.Н., в частности, об открывавшемся на его имя лицевом счете, о виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости принадлежавших ему акций, о списании с его лицевого счета принадлежавших ему акций, то истец, не будучи акционером, является применительно к получению информации зарегистрированным лицом.

В соответствии с пунктом 8 Приказа регистратор обязан хранить документы, на основании которых были проведены операции в реестре, не менее пяти лет.

Пунктом 10.1 Приказа предусмотрены основания закрытия лицевого счета в случае отсутствия на счете ценных бумаг.

Регистратор обязан предоставлять информацию лицу, счет которого в реестре был закрыт, по общим правилам предоставления информации по лицевому счету зарегистрированного лица (пункт 10.2 Приказа).

Пунктом 5.5 Приказа установлены случаи, в которых регистратор вправе отказать в проведении операции в реестре и (или) предоставлении информации из реестра, в частности, в случае закрытия лицевого счета, для операции по которому предоставлены документы.

Вместе с тем, указанное основание для отказа в проведении операции не может быть применено для отказа в предоставлении информации из реестра (пункт 5.5.13 Приказа).

Таким образом, закрытие лицевого счета в реестре (отсутствие на нем ценных бумаг) не лишает бывшего владельца счета права на получение информации в объеме, предоставляемой для зарегистрированного лица (пункты 7.9.1 и 7.9.4 Положения), однако лишает права на получение сведений из реестра, предоставляемых акционеру, в частности, владеющему более чем одним процентом голосующих акций эмитента (абзац 9 пункта 7.9.1 Положения)..."