Отсутствие доказательств обращения к регистратору как основание для отказа в иске об обязании внести запись в реестр акционеров

 

Основные применимые нормы:

- ст. ст. 149, 149.2 ГК РФ;

- п. 1 ст. 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

 

В силу п. 1 ст. 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в иных случаях по требованию других лиц на основаниях, предусмотренных Законом, не позднее трех дней с момента подачи необходимых документов.

В соответствии с п. 2 ст. 45 Закона об акционерных обществах отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра обязан внести в него соответствующую запись.

В соответствии с п. 2 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, которое действует по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, которое действует на основании договора с правообладателем или иным лицом, в соответствии с законом осуществляющим права по ценной бумаге.

Согласно п. 3 указанной статьи распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничение распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, которое осуществляет учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Уклонение или отказ лица, осуществляющего учет прав на бездокументарные ценные бумаги, от проведения операции по счету могут быть оспорены в суде (п. 6 ст. 149.2 ГК РФ).

Однако на практике заинтересованные лица не всегда обращаются к реестродержателю с требованием о внесении записи в реестр, а, посчитав свои права нарушенными, подают иск об обязании внести запись в реестр.

 

7.1. Вывод из судебной практики: Суд вправе отказать в удовлетворении иска об обязании внести запись в реестр акционеров, если истец не доказал, что обращался к реестродержателю с данным требованием.

 

В приведенных ниже Постановлениях суды исходили из того, что доказательства обращения с требованием к реестродержателю о внесении записи в реестр акционеров и отказа держателя о внесении такой записи отсутствовали. В связи с этим законные интересы истцов реестродержателем нарушены не были.

 

Судебная практика:

 

Определение ВАС РФ от 29.03.2011 N ВАС-3018/11 по делу N А55-2359/2010

"...Иск мотивирован тем, что в соответствии с договором купли-продажи от 19.06.2007 истец приобрел у Петрова С.Г. 120 акций общества "Волгоэнергопромстройпроект", однако вследствие предоставления обществом недостоверной информации относительно количества принадлежащих Петрову С.Г. акций (в выписке из реестра акционеров указано большее количество акций, чем фактически числилось на счете Петрова С.Г.) договор может быть исполнен лишь в части передачи 109 акций.

Исходя из статьи 8 названного закона держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.

Согласно пункту 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, одним из документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги, является передаточное распоряжение.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается заявителем, передаточное распоряжение о списании 109 акций общества "Волгоэнергопромстройпроект" с лицевого счета Петрова С.Г. и зачислении их на лицевой счет Эммериха Е.А. не оформлялось и обществу, самостоятельно осуществляющему деятельность по ведению реестра акционеров, не передавалось.

При таких обстоятельствах требование об обязании общества "Волгоэнергопромстройпроект" внести в реестр акционеров запись о переходе к Эммериху Е.А. права собственности на 109 акций общества не подлежало удовлетворению..."

 

Аналогичная судебная практика:

Уральский округ

 

Постановление ФАС Уральского округа от 21.08.2008 N Ф09-5309/08-С4 по делу N А50-2422/2008-Г26

"...Обратившись к обществу за получением выписки из реестра акционеров Соснин Л.М. обнаружил, что на его лицевом счете числится 20000 обыкновенных именных акций общества, что подтверждается выпиской от 06.12.2007, подписанной генеральным директором общества Бельцовым С.И. Посчитав, что общество незаконно не включило в реестр акционеров сведения о принадлежности Соснину Л.М. на праве собственности 5386 обыкновенных именных акций общества, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В материалах дела содержатся доказательства приобретения Сосниным Л.М. 25386 обыкновенных именных акций общества (отчет об итогах выпуска ценных бумаг, договоры купли-продажи, передаточные распоряжения). Однако для подтверждения наличия у истца права собственности на приобретенные акции необходимо внесение в реестр владельцев именных ценных бумаг общества сведений о приобретении либо переходе от других лиц права собственности на акции общества.

Представленные Сосниным Л.М. передаточные распоряжения о переходе права собственности на акции общества от других акционеров общества не подтверждают предъявления истцом указанных документов обществу, осуществляющему ведение реестра акционеров, поскольку не содержат отметки о получении обществом указанных документов. Таким образом, Соснин Л.М. не привел доказательств выполнения установленных законом условий для получения подтверждения наличия у него права собственности на акции..."

 

Центральный округ

 

Постановление ФАС Центрального округа от 18.12.2006 по делу N А14-28255-2005/995/29

"...После отмены решения суда первой инстанции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" произвело конвертацию акций, в результате которой осуществлена регистрация обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" в количестве 210684,5 акции номинальной стоимостью 2 руб., а 421369 штук акций стоимостью 1 руб. были аннулированы.

Указывая на данные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с требованием внести в реестр акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" запись о переходе права собственности от Вяткина М.И. к ООО "Дельта Строй Инвест М" на 22430 штук акций номинальной стоимостью 2 руб.

Так как в материалы дела не представлены надлежащие доказательства того, что истец как номинальный держатель акций общества обращался с требованием к регистратору общества о внесении записи в реестр акционеров и получил отказ держателя о внесении такой записи, суды пришли к правомерному выводу о том, что права и законные интересы истца ответчиком не нарушены, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленного требования.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются обоснованными и правомерными..."

 

Постановление ФАС Центрального округа от 18.12.2006 по делу N А14-27709-2005/994/29

"...Указывая на данные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с требованием внести в реестр акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" запись о переходе права собственности от гражданина Карпова Ю.С. к ООО "Дельта Строй Инвест М" на 2734 шт. акций номинальной стоимостью 2 руб.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из следующего.

Так как в материалы дела не представлены надлежащие доказательства того, что истец, как номинальный держатель акций общества, обращался с требованием к регистратору общества о внесении записи в реестр акционеров и получил отказ держателя о внесении такой записи, суды пришли к правомерному выводу о том, что права и законные интересы истца ответчиком не нарушены, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленного требования.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются обоснованными и правомерными..."