Лица, имеющие право на обжалование отказа регистратора внести запись в реестр акционеров

 

Основные применимые нормы:

- п. 6 ст. 149.2 ГК РФ;

- ст. 4 АПК РФ;

- п. п. 2, 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра).

 

До 01.07.2015 п. 2 ст. 45 Закона об акционерных обществах (в ред. Федерального закона от 06.04.2015 N 82-ФЗ) было установлено, что запись в реестр акционеров общества вносится по требованию акционера, номинального держателя акций или в установленных данным Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами РФ.

Абзацем 2 п. 2 ст. 45 названного Закона было предусмотрено, что отказ от внесения записи в реестр мог быть обжалован в суде.

Согласно изменениям, внесенным Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ, п. 2 ст. 45 Закона об акционерных обществах утратил силу.

С требованием внести запись о переходе права собственности на акции обычно обращается либо их продавец, либо покупатель.

В соответствии с п. 7.3 Положения о ведении реестра регистратор вносит в реестр запись о переходе права собственности на акции на основании передаточного распоряжения, представленного зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, и (или) иных документов, предусмотренных указанным Положением. Согласно п. 2 Положения о ведении реестра зарегистрированными лицами являются физические или юридические лица, информация о которых внесена в реестр.

Кроме того, с 01.07.2016 вступят в силу изменения в ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, которая в соответствии с Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ дополнена, в частности, п. п. 3.3, 3.4. Согласно указанным изменениям держатель реестра должен будет исполнить распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказать в ее проведении в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не установлен федеральными законами и нормативными актами Банка России. Отказ или уклонение от проведения операции по лицевому счету не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Согласно п. 6 ст. 149.2 ГК РФ уклонение или отказ лица, осуществляющего учет прав на бездокументарные ценные бумаги, от проведения операций по счету могут быть оспорены в суде.

В силу ст. 4 АПК РФ обратиться в суд за защитой своих прав может только заинтересованное лицо.

В связи с этим возникает вопрос, является ли покупатель акций заинтересованным лицом и нарушены ли его права, если с требованием к регистратору внести запись о переходе права собственности на акции обращался продавец.

 

6.1. Вывод из судебной практики: Обжаловать отказ регистратора во внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции вправе как их покупатель, так и продавец.

 

Судебная практика:

 

Примечание: Суд исходит из совокупного применения п. 5 Положения о ведении реестра и ст. 45 Закона об акционерных обществах. Анализ данных норм позволяет сделать вывод о том, что и покупатель спорных ценных бумаг, и их продавец являются заинтересованными лицами в оспаривании отказа регистратора внести запись в реестр акционеров. Следовательно, они оба вправе обжаловать в суде неправомерный отказ регистратора.

 

Постановление ФАС Московского округа от 22.03.2010 N КГ-А40/1997-10 по делу N А40-30314/09-45-201

"...Как видно из материалов дела, доверенное лицо акционера Дадаева С.С. передал регистратору передаточные распоряжения, анкету и другие документы, установленные ФЗ "О рынке ценных бумаг" для внесения записей в реестр акционеров о переходе прав собственности на акции ОАО "Подзембургаз", приобретенные ООО "Регион Капитал" у акционера Дадаева С.С. по договору купли-продажи акций от 19.02.2007 года. Уведомлением N И/13/21891 ЗАО "СР-ДРАГа", являющееся регистратором, отказало во внесении записи в реестр владельцев именных бумаг по тем основаниям, что предоставленные документы не содержали всей необходимой информации, а в уведомлении от 25.07.2008 г. исх. N И/13/29474 регистратор в качестве причины отказа во внесении записи в реестр акционеров указал на то обстоятельство, что представленные документы содержали информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных при открытии счета.

Не согласившись с указанным отказом, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, в которых, однако, было полностью отказано, что подтверждается постановлением по делу (судом первой инстанции эти требования были удовлетворены лишь частично). При этом в обоснование принятия такого решения о полном отказе в иске суд апелляционной инстанции указал о том, что истец не является лицом, которое вправе заявлять недействительными требования об отказе регистратора внести запись в реестр владельцев ценных бумаг записи по передаточному распоряжению, а также об обязании регистратора внести в реестр соответствующие записи. При этом в постановлении был сделан акцент на то, что требование о внесении записи в реестр было предъявлено не истцом, а представителем акционера Дадаева С.С., и, соответственно, отказ был адресован не истцу, а Дадаеву С.С. Указано в решении суда первой инстанции и о том, что передаточные распоряжения истца исполнить было невозможно, так как истцом, якобы, не было указано, какие именно записи он просит обязать внести в реестр, (а распоряжения были на списание соответственно 50 шт. и 1.000 штук акций соответственно), притом, что при регистрации перехода права собственности на ценные бумаги производится, по мнению суда, списание акций со счета одного лица и зачисление акций на счет другого лица.

Однако судебная коллегия не может в настоящее время согласиться с указанными судебными актами по следующим основаниям.

Так, в соответствии со ст. 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Из ст. 170 АПК РФ вытекает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. Из раздела 5 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ N 27 от 02.10.1997 года (с изменениями и дополнениями) вытекает, что регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в случае, если представленные документы содержат информацию, не соответствующую имеющейся у регистратора в реестре, или отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, а документы не были предоставлены лично зарегистрированным лицом. При этом регистратор не имеет права отказать во внесении записей в реестр из-за ошибки, допущенной регистратором или эмитентом.

Принимая во внимание вышеназванное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит, что при принятии обжалуемых актов судом не были соблюдены требования указанных норм права. В подтверждение вышеизложенного следует указать о том, что суд, принимая обжалуемое постановление и указывая в нем о том, что истец не является в силу ст. 4 АПК РФ лицом, имеющим право обращаться с настоящим иском, вместе с тем не учел требования п. 5 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" и ст. 45 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", подробное прочтение и анализ которых позволяет сделать вывод о том, что истец, как покупатель спорных ценных бумаг, так и лицо, являющееся их продавцом, являются заинтересованными в исходе настоящего дела лицами, которые оба вправе были обжаловать в суд неправомерный отказ по внесению записей в реестр акционеров, чем ООО "Регион Капитал" в настоящее время правомерно и воспользовалось по данному делу. Помимо этого, суд первой и апелляционной инстанций, отказывая во второй части заявленных требований, вместе с тем не указали в своих решении и постановлении о том, а в чем именно не согласуются представленные документы на регистрацию перехода акций от одного лица к другому с положениями, содержащимися в п. 2 ст. 45 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", если в обоих случаях передавались анкеты зарегистрированного лица (продавца) с новыми данными, а в передаточных распоряжениях были указаны тип акций и их количество, которые нужно было списать по этим распоряжениям на счет истца..."