Осуществление и защита прав акционеров

Долинская В.В.

ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ И ЗАЩИТА ПРАВ АКЦИОНЕРОВ

 

 

Рабочая программа учебной дисциплины

 

 

Москва 2014

 

Долинская В.В.

Осуществление и защита прав акционеров: рабочая программа / В.В.Долинская. – М., 2015. - 17 с.

 

Программа составлена в соответствии с требованиями

ФГОС ВПО с учетом рекомендаций и ПрООП ВПО

по направлению юриспруденция

и профилю подготовки гражданско-правовой.

 

 

© Университет имени О.Е.Кутафина (МГЮА), 2015

ВВЕДЕНИЕ

 

В Российской Федерации и за рубежом акционерное общество и его аналоги – наиболее распространенная форма юридических лиц. В течение последних 10 лет в России по данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГР) на акционерные общества приходится почти 17% коммерческих юридических лиц из 8 организационно-правовых форм. Акционерное общество относится к тем юридическим лицам, которые создаются по воле их будущих участников, в связи с чем для права важна их фигура.

Акционер является одним из альтернативных обязательных субъектов акционерных правоотношений. Это подчеркивает его значение как экономического собственника, опосредованного участника предпринимательских отношений, а также возвращает нас к традиции русской дореволюционной науки, когда все юридические отношения строились по образцу гражданско-правовых связей, взаимных обязанностей и притязаний. «Гражданское право, - как писал И.А.Покровский, - искони и по самой своей структуре было правом отдельной человеческой личности, сферой ее свободы и самоуправления. Здесь впервые зародилось представление о человеке как субъекте прав, т.е. представление о личности, как о чем-то юридически самостоятельном и независимом даже по отношению к государству и его властям»[1].

Общемировой тенденцией развития акционерного права на современном этапе является повышение внимания к правам и законным интересам акционеров, детализация их правового регулирования и усиление гарантий их осуществления и защиты. В 1988 г. Мировой банк инициировал глобальную программу по улучшению состояния корпоративного управления в целях оптимизации деятельности акционерных обществ и обеспечения прав их участников (в первую очередь, организационного и информационного). Согласно Принципам корпоративного управления, разработанным Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), к основным правам акционеров относятся: право на регистрацию прав собственности на акции; право на свободное отчуждение или передачу акций; право на получение необходимой информации о финансово-хозяйственной деятельности компании; право на участие и голосование на общих собраниях акционеров; право на участие в распределении прибыли компании.

Все эти, а также ряд других прав закреплены в общегражданском законодательстве России, и 2 блоках специального законодательства – акционерном и о рынке ценных бумаг, а также косвенно подтверждаются в смежных правовых актах (например, о налогообложении и т.п.). Однако в Федеральном законе «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ нет специального раздела, посвященного правам акционеров, что отрицательно влияет на правовое регулирование их осуществления и защиты. Как в правовых актах, так и в литературе обычно дается их обрывочный перечень, что препятствует уяснению их природы, механизмов их осуществления и охраны.

Всё вышеизложенное обуславливает актуальность темы спецсеминара «Осуществление и защита прав акционеров».

Целью спецсеминара является достижение всестороннего глубокого понимания студентами природы и сущности прав участников акционерных обществ, подготовка к практической деятельности высококвалифицированных специалистов, формирование творческой личности будущих специалистов.

Концепция спецсеминара предполагает прохождение студентом в период обучения следующих стадий:

1. «Пассивное» восприятие и накапливание информации;

2. Выделение и распознавание норм права разной отраслевой принадлежности, относящихся к приобретению, осуществлению, обеспечению, охране и защите прав акционеров;

3. Обучение переносу акционерно-правовых знаний, умений, понятий теоретического уровня в самостоятельную практическую и научную деятельность, соединению их с новыми понятиями, выработке новых знаний.

По итогам данного спецсеминара студенты должны быть способны продолжать процесс изучения права самостоятельно, иметь навыки практической работы, понимать смысл нормативных актов и применять нормы акционерного права к конкретным жизненным ситуациям; иметь навыки научно-исследовательской работы в области акционерного права.

Обучение в рамках спецсеминара «Осуществление и защита прав акционеров» строится с использованием активных методов: сочетание аудиторных занятий и самостоятельной работы, а также - по возможности - выездных занятий (на общие собрания акционеров, в депозитарий, к реестродержателю и т.п.). В понятие аудиторных занятий входят лекции, практические занятия, консультации; в понятие самостоятельной работы - написание курсовых и выпускных квалификационных (дипломных) работ, работа с литературой и нормативными актами, подготовка рефератов, сбор нормативных и литературных источников, решение казусов и другие формы.

 

 

№ п/п	Наименование тем (разделов)	Лекции (час.)	Семи-нарские занятия (час.)
	Общие положения о правах акционеров: понятие, природа, содержание, классификации, осуществление и защита
	Имущественные права инвесторов при создании АО, формировании уставного капитала, первичном выпуске и оплате акций и иных ценных бумаг
	Имущественные права акционеров при изменении уставного капитала		0,5
	Имущественные права акционеров в рамках обычной хозяйственной деятельности		0,5
	Имущественные права акционеров при совершении экстраординарных сделок
	Имущественные права акционеров при прекращении деятельности АО
	Организационно-имущественные права акционеров в отношении общего собрания акционеров
	Организационно-имущественные права акционеров в отношении иных органов управления АО
	Организационно-имущественные права акционеров в отношении иных органов АО
	Права акционеров на информацию
Итого:	10 ч

 

ПРОГРАММА

 

 

Р А З Д Е Л I

Общие положения о правах акционеров

Тема 1. Понятие, осуществление и обеспечение прав акционеров

Понятие, природа, содержание прав акционеров. Модели правового положения акционера. Классификации прав акционеров.

Осуществление прав акционеров: понятие, способы, гарантии, принципы. Контрольные пакеты акций. Правопреемство.

Обеспечение прав акционеров: понятие, юридические, экономические, организационные, институциональные меры. Охрана и защита прав акционеров.

«Золотая акция»: понятие, содержание, особенности реализации и защиты прав.

 

Р А З Д Е Л II

Имущественные права акционеров

Тема 2. Имущественные права инвесторов при создании АО

Имущественные права инвесторов при создании АО, формировании уставного капитала, первичном выпуске и оплате акций и иных ценных бумаг.

Цена приобретения акций и иных ценных бумаг. Формы вкладов. Сроки оплаты акций и иных ценных бумаг. Последствия просрочки при создании АО, формировании уставного капитала. Последствия отказа в/уклонения от регистрации АО, выпуска ценных бумаг.

 

Тема 3. Имущественные права акционеров

При изменении уставного капитала АО

Основания, формы и способы изменения уставного капитала АО.

Преимущества акционеров перед третьими лицами при изменении уставного капитала АО.

Компенсации акционерам при изменении уставного капитала АО.

 

Тема 4. Имущественные права акционеров

В рамках обычной хозяйственной деятельности

Права требования акционеров части прибыли АО в форме дивиденда.

Права акционеров на присвоение т.н. нераспределенной прибыли.

Имущественные права акционеров при совершении АО сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности.

 

Тема 5. Имущественные права акционеров

Р А З Д Е Л III

В отношении иных органов АО

Организационно-имущественные права акционеров по формированию, участию в работе и по контролю за деятельностью ревизионной комиссии (ревизора) АО.

Организационно-имущественные права акционеров по формированию, участию в работе и по контролю за деятельностью службы внутреннего контроля АО.

Организационно-имущественные права акционеров по формированию, участию в работе и по контролю за деятельностью счетной комиссии АО.

Организационно-имущественные права акционеров по формированию, участию в работе и по контролю за деятельностью корпоративного секретаря.

 

Планы

Практических занятий

 

Занятие 1.

Занятие 2.

Занятие 3.

Занятие 4.

ВОПРОСЫ К ЗАЧЕТУ

1. Права акционеров: понятие, природа, содержание.

2. Классификации прав акционеров.

3. Имущественные права инвесторов при создании АО, формировании уставного капитала, первичном выпуске и оплате акций и иных ценных бумаг.

4. Имущественные права акционеров при изменении уставного капитала.

5. Имущественные права акционеров в рамках обычной хозяйственной деятельности.

6. Имущественные права акционеров при совершении экстраординарных сделок.

7. Имущественные права акционеров при прекращении деятельности АО.

8. Организационно-имущественные права акционеров в отношении общего собрания акционеров.

9. Организационно-имущественные права акционеров в отношении иных органов управления АО.

10. Организационно-имущественные права акционеров в отношении иных органов АО.

11. Право акционера на информацию. Публичность информации.

12. Особенности осуществления, реализации прав акционеров.

13. Гарантии прав акционеров.

14. Защита прав акционеров гражданско-правовыми способами.

15. Защита прав акционеров уголовно-правовыми способами.

16. Защита прав акционеров административно-правовыми способами.

17. Косвенные иски.

18. «Золотая акция»: понятие, содержание, особенности реализации и защиты прав.

 

[1] Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. – Пг., 1917. – С.309.

Долинская В.В.

ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ И ЗАЩИТА ПРАВ АКЦИОНЕРОВ

 

 

Рабочая программа учебной дисциплины

 

 

Москва 2014

 

Долинская В.В.

Осуществление и защита прав акционеров: рабочая программа / В.В.Долинская. – М., 2015. - 17 с.

 

Программа составлена в соответствии с требованиями

ФГОС ВПО с учетом рекомендаций и ПрООП ВПО

по направлению юриспруденция

и профилю подготовки гражданско-правовой.

 

 

© Университет имени О.Е.Кутафина (МГЮА), 2015

ВВЕДЕНИЕ

 

В Российской Федерации и за рубежом акционерное общество и его аналоги – наиболее распространенная форма юридических лиц. В течение последних 10 лет в России по данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГР) на акционерные общества приходится почти 17% коммерческих юридических лиц из 8 организационно-правовых форм. Акционерное общество относится к тем юридическим лицам, которые создаются по воле их будущих участников, в связи с чем для права важна их фигура.

Акционер является одним из альтернативных обязательных субъектов акционерных правоотношений. Это подчеркивает его значение как экономического собственника, опосредованного участника предпринимательских отношений, а также возвращает нас к традиции русской дореволюционной науки, когда все юридические отношения строились по образцу гражданско-правовых связей, взаимных обязанностей и притязаний. «Гражданское право, - как писал И.А.Покровский, - искони и по самой своей структуре было правом отдельной человеческой личности, сферой ее свободы и самоуправления. Здесь впервые зародилось представление о человеке как субъекте прав, т.е. представление о личности, как о чем-то юридически самостоятельном и независимом даже по отношению к государству и его властям»[1].

Общемировой тенденцией развития акционерного права на современном этапе является повышение внимания к правам и законным интересам акционеров, детализация их правового регулирования и усиление гарантий их осуществления и защиты. В 1988 г. Мировой банк инициировал глобальную программу по улучшению состояния корпоративного управления в целях оптимизации деятельности акционерных обществ и обеспечения прав их участников (в первую очередь, организационного и информационного). Согласно Принципам корпоративного управления, разработанным Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), к основным правам акционеров относятся: право на регистрацию прав собственности на акции; право на свободное отчуждение или передачу акций; право на получение необходимой информации о финансово-хозяйственной деятельности компании; право на участие и голосование на общих собраниях акционеров; право на участие в распределении прибыли компании.

Все эти, а также ряд других прав закреплены в общегражданском законодательстве России, и 2 блоках специального законодательства – акционерном и о рынке ценных бумаг, а также косвенно подтверждаются в смежных правовых актах (например, о налогообложении и т.п.). Однако в Федеральном законе «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ нет специального раздела, посвященного правам акционеров, что отрицательно влияет на правовое регулирование их осуществления и защиты. Как в правовых актах, так и в литературе обычно дается их обрывочный перечень, что препятствует уяснению их природы, механизмов их осуществления и охраны.

Всё вышеизложенное обуславливает актуальность темы спецсеминара «Осуществление и защита прав акционеров».

Целью спецсеминара является достижение всестороннего глубокого понимания студентами природы и сущности прав участников акционерных обществ, подготовка к практической деятельности высококвалифицированных специалистов, формирование творческой личности будущих специалистов.

Концепция спецсеминара предполагает прохождение студентом в период обучения следующих стадий:

1. «Пассивное» восприятие и накапливание информации;

2. Выделение и распознавание норм права разной отраслевой принадлежности, относящихся к приобретению, осуществлению, обеспечению, охране и защите прав акционеров;

3. Обучение переносу акционерно-правовых знаний, умений, понятий теоретического уровня в самостоятельную практическую и научную деятельность, соединению их с новыми понятиями, выработке новых знаний.

По итогам данного спецсеминара студенты должны быть способны продолжать процесс изучения права самостоятельно, иметь навыки практической работы, понимать смысл нормативных актов и применять нормы акционерного права к конкретным жизненным ситуациям; иметь навыки научно-исследовательской работы в области акционерного права.

Обучение в рамках спецсеминара «Осуществление и защита прав акционеров» строится с использованием активных методов: сочетание аудиторных занятий и самостоятельной работы, а также - по возможности - выездных занятий (на общие собрания акционеров, в депозитарий, к реестродержателю и т.п.). В понятие аудиторных занятий входят лекции, практические занятия, консультации; в понятие самостоятельной работы - написание курсовых и выпускных квалификационных (дипломных) работ, работа с литературой и нормативными актами, подготовка рефератов, сбор нормативных и литературных источников, решение казусов и другие формы.

 

 

№ п/п	Наименование тем (разделов)	Лекции (час.)	Семи-нарские занятия (час.)
	Общие положения о правах акционеров: понятие, природа, содержание, классификации, осуществление и защита
	Имущественные права инвесторов при создании АО, формировании уставного капитала, первичном выпуске и оплате акций и иных ценных бумаг
	Имущественные права акционеров при изменении уставного капитала		0,5
	Имущественные права акционеров в рамках обычной хозяйственной деятельности		0,5
	Имущественные права акционеров при совершении экстраординарных сделок
	Имущественные права акционеров при прекращении деятельности АО
	Организационно-имущественные права акционеров в отношении общего собрания акционеров
	Организационно-имущественные права акционеров в отношении иных органов управления АО
	Организационно-имущественные права акционеров в отношении иных органов АО
	Права акционеров на информацию
Итого:	10 ч

 

ПРОГРАММА

 

 

Р А З Д Е Л I

Общие положения о правах акционеров