Процедура эмиссии корпоративных ценных бумаг

Процедура эмиссии корпоративных ценных бумаг определена в Законе РФ «О рынке ценных бумаг» и Постановлении ФКЦБ «О стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» от 18 июня 2003 года № 03-30.

В общем виде эмиссия корпоративных ценных бумаг включает пять этапов:

1) принятие и утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

2) подготовка проспекта ценных бумаг;

3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) и проспекта ценных бумаг;

4) размещение ценных бумаг;

5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Рассмотрим отдельно содержание каждого из этапов эмиссии.

Этап 1. Принятие и утверждение решения о выпуске ценных бумаг.

Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг принимается руководителем или правлением хозяйственного общества и утверждается советом директоров. Оно может быть принято в следующих случаях:

– при формировании и увеличении уставного капитала акционерного общества путем выпуска акций;

– при привлечении заемного капитала путем выпуска облигаций;

– при выпуске производных ценных бумаг;

– при выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации.

Дополнительная эмиссия акций и облигаций допускается только после полной оплаты уставного капитала.

Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг – это документ, составленный эмитентом, который содержит данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. Его содержание определено ст. 17 Закона РФ «О рынке ценных бумаг».

В решении о выпуске должны быть отражены:

– полное наименование и юридический адрес эмитента;

– дата принятия и утверждения решения;

– вид, тип и количество выпускаемых ценных бумаг;

– номинальная стоимость ценных бумаг;

– права владельца, закрепленные ценной бумагой;

– условия размещения бумаг;

– условия обеспечивающего обязательства (при его наличии).

Решение заверяется печатью и подписью руководителя эмитента. При эмиссии с обеспечением решение также подписывает руководитель гаранта эмиссии. Если эмиссия осуществляется в документарной форме, к решению прилагаются описание и образец сертификата ценной бумаги.

По каждому выпуску ценных бумаг принимается и утверждается отдельное решение. Данный документ составляется в трех экземплярах. Первый хранится в регистрирующем органе, другие – у эмитента. Если выпускаемые ценные бумаги являются именными и реестр их владельцев ведется регистратором, то эмитент передает ему один экземпляр решения. Если ценные бумаги выпускаются на предъявителя с обязательным централизованным хранением, то эмитент передает один экземпляр решения депозитарию.

Эмитент не вправе изменять зарегистрированное решение о выпуске в части объема прав по эмиссионной ценной бумаге. Эмитент и регистратор по требованию заинтересованного лица обязаны предоставить ему копию решения.

Этап 2. Подготовка проспекта ценных бумаг.

Подготовка проспекта ценных бумаг является обязательным этапом в том случае, если ценные бумаги размещаются путем открытой подписки (среди неопределенного круга лиц) или закрытой подписки среди определенного круга лиц, число которых превышает 500.

Проспект ценных бумаг – это документ, составленный эмитентом, который содержит данные об эмитенте, его финансовом положении и предстоящем выпуске ценных бумаг. Его содержание определено ст. 22 Закона РФ «О рынке ценных бумаг».

К данным об эмитенте относятся:

– краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;

– подробная информация об эмитенте;

– подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента;

– сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;

– дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.

К данным о финансовом положении эмитента относятся:

– основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска;

– сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;

– бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация.

К сведениям о выпуске ценных бумаг относятся:

– краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

– подробные сведения о порядке и условиях размещения эмиссионных ценных бумаг.

Если суммарная величина обязательств эмитента по облигациям, включая проценты, превышает сумму стоимости чистых активов эмитента или размер обеспечения по облигациям, титульный лист проспекта таких облигаций должен включать следующий текст: «Инвестиции повышенного риска. Приобретение облигаций настоящего выпуска (дополнительного выпуска) связано с повышенным риском в связи с тем, что размер обязательств эмитента по облигациям превышает... (указывается соответствующая величина)».

Назначение проспекта ценных бумаг, прежде всего, в том, чтобы дать потенциальному инвестору полную и объективную информацию об эмитенте и его ценных бумагах. Без этого невозможно принятие эффективного инвестиционного решения.

Проспект ценных бумаг утверждается советом директоров или лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента. В целях подтверждения достоверности и полноты содержащейся в нем информации проспект ценных бумаг должен быть подписан руководителем и главным бухгалтером эмитента, аудитором, независимым оценщиком (при необходимости), финансовым консультантом (при публичном размещении и/или обращении) и гарантом эмиссии (при его наличии).

Закон РФ «О рынке ценных бумаг» предусматривает, что лица, подписавшие проспект ценных бумаг, при наличии их вины несут солидарно между собой субсидиарную с эмитентом ответственность за ущерб, причиненный владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной, неполной и/или вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими. Кроме того, ст. 185 УК РФ «Злоупотребления при эмиссии ценных бумаг» предусматривает уголовную ответственность за внесение в проспект ценных бумаг заведомо недостоверной информации, если это повлекло причинение крупного ущерба.