Понятие и классификация ценных бумаг

 

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, часть первая, статья 78 (утвержден распоряжением Президента РФ от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ), дано определение ценной бумаги.

Ценная бумага представляет собой прежде всего денежный документ, удостоверяющий имущественное право или отношение займа владельца документа по отношению к лицу, выпустившему такой документ. Вместе с тем, указанное юридическое определение ценной бумаги как документа установленной формы не подчеркивает необходимые качественные характеристики, без которых она не может существовать. К ним прежде всего следует отнести: обратимость, ликвидность, стандартность и, возможно, серийность.

Если же исходить из определения, указанного в Гражданском кодексе РФ, то ценная бумага может существовать только в форме достаточно строгих документов, удостоверяющих имущественные обязательства. Однако не каждый документ, подтверждающий право владения или отношения займа, может быть признан ценной бумагой. Существуют требования специально созданной Федеральной комиссии по ценным бумагам, в соответствии с которыми должны быть осуществлены государственные регистрация и лицензирование ценной бумаги. Законом также устанавливается способ фиксации прав, связанных с ценной бумагой. Так, Гражданским кодексом РФ такая фиксация предусмотрена и в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.).

Поскольку, как известно, ценная бумага выполняет ряд общественно значимых функций, постольку она подпадает под соответствующие законодательные акты, определяющие не только такие требования, как формат, размер полей, четкость изображения, реквизиты, но и самое главное — ее экономический статус.

Экономический статус ценной бумаги определяется ее содержанием, т.е. способностью служить объектом купли-продажи, обмена, залога или средством расчета. По сути, в условиях, когда регулятором стоимости ценной бумаги выступает спрос и предложение, учитывать эти показатели рынка нельзя: это приводит к изменению доходности капитала, вложенного в них. Поэтому не случайно ценные бумаги надежных, перспективных корпораций пользуются, как правило, повышенным спросом. Через курс ценных бумаг инвесторы определяют экономическую целесообразность вложения капитала. Рост или массовое падение курса ценных бумаг свидетельствуют об изменении экономической обстановки в стране.

В литературе встречаются различные классификации ценных бумаг, однако наиболее правильным следует признать разделение всех ценных бумаг на виды и типы.

Вид — качественная характеристика какой-либо ценной бумаги, отличающая ее от других доходностью, сроком обращения, эмитентом — государством или корпорацией.

Тип — сочетание различных видов ценных бумаг, объединенных каким-либо общим признаком. Каждый вид ценной бумаги может иметь определенные разновидности, к которым можно отнести финансовые инструменты: акции, облигации, банковские сертификаты, векселя, фьючерсы, опционы, чеки, варранты и др.

Тип ценной бумаги определяет общность признаков, к которым можно отнести:

· наличные и безналичные;

· долговые и долевые;

· требующие и не требующие государственной регистрации;

· государственные (казначейские), корпоративные, муниципальные и бумаги физических лиц;

· именные и предъявительские, ордерные;

· высоко-, средне-, низко- и бездоходные ценные бумаги;

· процентные (купонные), беспроцентные, дивидендные, дисконтные;

· эмитируемые и индивидуализированные финансовые инструменты;

· рыночные и нерыночные;

· срочные и без указания срока;

· прочие.

Рассмотрим более подробно некоторые из указанных типов ценных бумаг.

Наличные и безналичные ценные бумаги характеризуют выбранную эмитентом и подтвержденную в в его учредительных документах форму ценных бумаг, которая фиксирует права, связанные с владением той или иной бумагой.

Наличные ценные бумаги — документарные, не требующие обязательного централизованного хранения. В отличие от них безналичные бумаги в свою очередь бывают бездокументарными, а также централизованно хранящимися документарными. Бездокументарные — это ценные бумаги, существующие в виде записей на специальных счетах, зачастую в памяти ЭВМ. В бездокументарной форме как правило существуют акции и облигации, государственные долговые обязательства.

В соответствии с Законом о рынке ценных бумаг при документарной форме «владелец устанавливается на основании предъявления оформленного надлежащим образом сертификата ценной бумаги или, в случае депонирования такового, на основании записи по счету депо». При бездокументарной форме выпуска «владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо».

Долговые и долевые ценные бумаги характеризуют отношения владельца ценной бумаги с ее эмитентом. Так, долговые бумаги, выпускаемые в виде долговых обязательств с определенной процентной ставкой, предусматривают возврат суммы долга к определенной дате. Долевые же бумаги свидетельствуют о вложении определенной доли в капитал эмитента.

Владельцами ценных бумаг могут быть физические или юридические лица, информация о которых (в форме реестра владельцев бумаг) должна быть доступна эмитенту. Переход прав на именные ценные бумаги требует обязательной идентификации владельца.

Отличие предъявительских ценных бумаг от именных состоит в том, что для перехода на права и осуществления закрепленных ими прав достаточно просто предъявить (вручить, передать) ценную бумагу. Этот тип передачи прав безличностен.

Если именную бумагу передают другому лицу, поставив на ней передаточную подпись (индоссамент), то она называется ордерной ценной бумагой.

С точки зрения доходности ценные бумаги, как правило, являются доходными, но могут быть и бездоходными. К высокодоходным чаще всего относятся высокорисковые ценные бумаги, поэтому их в основном используют для спекулятивных операций. В России высокодоходными до недавнего времени (1998г.) считались государственные ценные бумаги, в то время как в других странах они до сих пор остаются низкодоходными.

К средне- и низкодоходным в России относятся корпоративные бумаги, которые в настоящее время на рынке отсутствуют.

Бездоходными могут быть многие ценные бумаги, что задается условиями выпуска. Но это отнюдь не означает, что инвестор, как говорится, ради спортивного интереса вложит средства в какие-либо бумаги, не имея на то своего интереса. Поэтому «бездоходность» здесь носит скорее формальный характер.

В зависимости от обращения на первичном и вторичном рынках выделяют рыночные и нерыночные ценные бумаги. «Нерыночность» или «ры-ночность» ценной бумаги задается ее эмитентом. Если, к примеру, ценная бумага не перепродается на вторичном рынке, то она не имеет соответственно котировок на фондовой бирже или в иной внебиржевой системе. Нерыночными чаще всего выступают государственные бумаги.

Среди рыночных выделяются бумаги, допущенные к биржевой котировке (их называют эффектами), и бумаги, не допущенные к таковой. Это разделение не следует отождествлять с делением бумаг на котирующиеся и не котирующиеся на бирже. По ряду причин не все ценные бумаги выставляются на вторичный рынок, однако они могут участвовать во внебиржевом обороте, с успехом покупаться и продаваться.

Если в ценовом выпуске ценной бумаги указывается срок действия, то такая бумага относится к срочным, например облигация, вексель, ваучер. К бумагам без указания срока действия относятся акции, сертификаты.

Прочие ценные бумаги — это бумаги, специфические особенности которых отражают всевозможный интерес со стороны фондового рынка и его участников. К ним можно отнести:

· средства удостоверения имущественных и обязательственных прав (акции и их сертификаты, облигации, коносамент);

· средства платежа (чеки, векселя, ваучеры, казначейские обязательства);

· орудия кредита (векселя);

· способы прогнозирования (фьючерсы, опционы);

· средства покрытия дефицита государственного и местного бюджетов (ГКО, ОФЗ, МКО и другие);

· формы более полней реализации функций других ценных бумаг (купоны, ордера, варранты);

· инструменты реализации на иностранных фондовых рынках собственных ценных бумаг (депозитные расписки);

· средства финансирования производства (акции, облигации).

Указанный перечень можно продолжить рассмотрением ценных бумаг в зависимости от целей владения. В условиях рынка владельцы ценных бумаг вступают между собой во всевозможные отношения, которые определенным образом фиксируются, оформляются, закрепляются. При этом ценная бумага служит формой, отражающей фиксацию определенных отношений между его участниками. Ценность ее состоит в тех правах, которые она может дать владельцу.

Ценная бумага может выполнять ряд общественно значимых функций, в соответствии с которыми в ней могут быть отражены определенные характеристики: форма владения, выпуска, характер обращаемости, форма выплаты дохода, степень риска и др.

С другой стороны ликвидность ценных бумаг диктует такие свойства, как возможность обмена на деньги в различных формах, использование в расчетах в качестве предмета залога, хранения или передачи и т.д.

По основным характеристикам ценные бумаги можно классифицировать следующим образом (табл. 1.1).

Таблица 1.1

Классификация ценных бумаг

Классификационный признак	Виды ценных бумаг
Срок существования	Срочные — ценные бумаги, имеющие определенный срок существования. В свою очередь могут быть долгосрочные, средне- и краткосрочные Бессрочные — ценные бумаги, не имеющие сроков изъятия из оборота
Формы существования	Бумажные или документарные Безбумажные или бездокументарные
Национальная принадлежность	Отечественные или иностранные
Тип использования	Инвестиционные или капитальные вложения — ценные бумаги, являющиеся объектом реального вложения капитала (акции, облигации, фьючерсные контракты и др.) Неинвестиционные — ценные бумаги, служащие для обслуживания расчетов за товары или услуги (векселя, чеки, коносаменты)
Порядок владения	Предъявительские — ценные бумаги, которые не фиксируют имени их владельца; их обращение осуществляется путем передачи от одного лица к другому
Порядок владения	Именные — ценные бумаги, содержащие имя владельца. Регистрируются в специальном реестре Ордерные — именные ценные бумаги, передаваемые другому лицу путем совершения на них передаточной надписи (индоссамента)
Форма выпуска	Эмиссионные — ценные бумаги, выпускаемые обычно крупными сериями, в больших количествах, по сериям абсолютно идентичных бумаг (акции, облигации) Неэмиссионные — ценные бумаги, выпускаемые небольшими сериями
Форма собственности	Государственные Негосударственные — ценные бумаги, которые выпускаются в обращение корпорациями (компаниями, банками, организациями)
Характер обращаемости	Рыночные или свободно обращающиеся Нерыночные — ценные бумаги, обращение которых ограничено сроками продажи только их эмитенту
Уровень риска	Рисковые и безрисковые
Наличие дохода	Высокодоходные, среднедоходные и бездоходные
Форма вложения	Владельческие долевые — ценные бумаги, дающие право собственности на соответствующие активы (акции, варранты, коносаменты и др.) Долговые — ценные бумаги, как правило имеющие фиксированную процентную ставку и являющиеся обязательством выплатить сумму долга на определенную дату в будущем (облигации, банковские сертификаты, векселя и др.)

 

Основными видами ценных бумаг являются:

· акции;

· облигации;

· векселя;

· чеки;

· коносамент и др.

Эмиссия ценных бумаг

Отсутствие в недавнем прошлом основополагающих законов об акционерных обществах и рынке ценных бумаг, несовершенство законодательства, отсутствие системы контроля за исполнением принятого законодательства, а главное, отсутствие ответственности за нарушение законодательства привели к тому, что 80% выпусков ценных бумаг, размещенных на территории Российской Федерации к началу 1997 г., оказались незарегистрированными. Следовательно, ответственности за принятые обязательства перед владельцами ценных бумаг никто не нес. Поэтому в 1998 г. были приняты «Стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций», утвержденные Постановлением ФКЦБ России, которые детально описывают порядок выпуска акций и облигаций акционерных обществ и иных коммерческих структур.

Эмиссия ценных бумаг осуществляется: при учреждении акционерного общества; при увеличении размеров первоначального уставного капитала акционерного общества посредством выпуска акций; при привлечении заемного капитала юридическими лицами, государством, государственными органами или органами местного самоуправления путем выпуска облигаций или иных долговых обязательств.

Эмиссионная ценная бумага должна характеризоваться одновременно следующими признаками:

· закреплением совокупности имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных Федеральным законом формы и порядка;

· размещением выпусков;

· иметь равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Формы эмитирования ценных бумаг — именные, на предъявителя, бухгалтерские записи. Все бумаги одного выпуска должны иметь один государственный регистрационный номер, который идентифицирует конкретный выпуск эмиссионных ценовых бумаг.

В Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» определено, что перечень регистрирующих органов на территории Российской Федерации устанавливается Федеральной комиссией по ценным бумагам (ФКЦБ) России, которая в июле 1997 г. утвердила этот перечень.

Поскольку выпуски ценных бумаг станут одним из основных источников получения предприятиями и организациями средств для своего функционирования и развития, то особое место принадлежит региональным органам государственной регистрации. В их функции входит:

· прием и рассмотрение документов, необходимых для регистрации выпуска ценных бумаг;

· принятие решения о государственной регистрации документов (или об отказе от нее) для выпуска ценных бумаг;

· ведение реестра зарегистрированных и аннулированных выпусков ценных бумаг;

· контроль информации об эмитенте;

· рассмотрение жалоб и заявлений по поводу действий эмитентов, нарушающих права акционеров.

Основными нормативными актами, регулирующими отношения, которые возникают при эмиссии ценных бумаг, являются:

· Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»;

· стандарты эмиссий акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии;

· стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций.

Эти стандарты не регулируют эмиссию ценных бумаг кредитных организаций и иностранных эмитентов на территории Российской Федерации.

В стандартах эмиссии ценных бумаг наряду с определениями, используемыми в законе «О рынке ценных бумаг», введены новые положения, такие как решение о размещении ценных бумаг, подписка, андерайтер (under writer — лицо, организующее подписку на ценные бумаги).

Размещение ценных бумаг представляет собой одно из следующих решений:

· об увеличении уставного капитала акционерного общества через размещение дополнительных акций;

· об увеличении уставного капитала увеличением номинальной стоимости акций;

· об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения акций с сохранением размера уставного капитала;

· об уменьшении уставного капитала посредством уменьшения номинальной стоимости акций;

· о внесении изменений в устав общества, касающихся предоставляемых по акциям прав;

· о консолидации акций;

· о размещении облигаций.

Решение о размещении ценных бумаг принимает общее собрание акционеров акционерного общества (уполномоченный орган коммерческой организации) или совет директоров, если ему предоставлено право принимать решение об увеличении уставного капитала акционерного общества в пределах объявленных акций или путем увеличения номинальной стоимости акций, либо если принимается решение о размещении облигаций.

Решение о выпуске ценных бумаг представляет собой документ, который утверждается советом директоров акционерного общества (уполномоченным органом коммерческой организации). Он должен быть составлен на основании решения о размещении ценных бумаг и в соответствии с ним. Решение о выпуске может быть утверждено общим собранием акционеров в случае, если оно выполняет функции совета директоров.

В соответствии с новыми стандартами размещение акций осуществляется:

· распространением среди учредителей акционерного общества при его учреждении;

· распределением среди акционеров акционерного общества;

· подпиской или конвертацией (обменом на другие ценные бумаги).

Облигации размещают с помощью подписки либо конвертации. При этом процедуры размещения включают в себя следующие этапы:

· принятие общим собранием акционерного общества (уполномоченным органом коммерческой организации) или советом директоров решения о размещении ценных бумаг;

· утверждение советом директоров (уполномоченным органом коммерческой организации) решения о выпуске ценных бумаг;

· подготовку проспекта эмиссии ценных бумаг;

· государственную регистрацию выпуска ценных бумаг и регистрацию проспекта их эмиссии (если государственная регистрация выпуска должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии);

· размещение ценных бумаг;

· регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

· раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска;

· внесение необходимых изменений в устав и государственную регистрацию.

Надо сказать, в новом Положении, утвержденном ФКЦБ, указано, что акции акционерного общества распределяются до государственной регистрации выпуска. Эмиссии акций, размещенных при учреждении акционерного общества, имеют следующие особенности:

· решение о выпуске акций утверждается в соответствии с договором об учреждении акционерного общества;

· отчет об итогах размещения акций подготавливается и утверждается до государственной регистрации выпуска акций;

· государственная регистрация выпуска происходит одновременно с регистрацией отчета об итогах выпуска ценных бумаг. При этом не требуется вносить изменения в устав акционерного общества после регистрации отчета об итогах выпуска.

В целом стандарты ставят такие условия, при которых не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг, например, до полной оплаты уставного капитала акционерного общества (за исключением выпусков акций, которые распределяются среди учредителей акционерного общества при его учреждении). Стандартами определены также условия, при которых не может быть осуществлена одновременная государственная регистрация выпусков ценных бумаг, например обыкновенных и привилегированных акций акционерного общества, размещаемых подпиской. Стандартами эмиссии ценных бумаг определены источники, за счет которых можно размещать дополнительные акции, распределяя их среди акционеров, а также увеличивать уставной капитал, увеличивая номинальную стоимость ранее размещенных акций. Это:

· средства, полученные акционерным обществом-эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);

· остатки фондов специального назначения (фондов накопления, потребления, социальной сферы) акционерного общества-эмитента по итогам предыдущего года;

· перераспределенная прибыль акционерного общества-эмитента по итогам предыдущего года;

· дивиденды, которые начислены, но не выплачены акционерам акционерного общества-эмитента, и которые могут использоваться для капитализации (с согласия акционеров и после удержания и перечисления в бюджет соответствующих налогов);

· средства от переоценки основных фондов акционерного общества-эмитента.

Необходимо особо подчеркнуть, что стандартами не предусмотрено увеличение уставного капитала акционерного общества с помощью увеличения номинальной стоимости ранее размещенных акций за счет взносов акционеров.

Особое внимание в рассматриваемом Положении уделено конвертации — обмену ценных бумаг:

· в дополнительные акции или облигации конвертируемых ценных бумаг;

· акций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью;

· акций в акции с иными правами;

· акций в акции, по которым принято решение об их дроблении или консолидации.

Процедура эмиссии ценных бумаг, размещенных с помощью конвертации, аналогична изложенной выше. Однако для каждого случая существуют свои особенности. Так, при конвертации в дополнительные акции конвертируемых ценных бумаг необходимо иметь в виду, что число дополнительных акций не должно превышать числа объявленных акций соответствующих типов, зафиксированных в уставе акционерного общества.

В других случаях: при конвертации акций в акции с другой (большей или меньшей) номинальной стоимостью, в акции с иными правами, при дроблении или консолидации (объединении) — с акционеров не могут взиматься дополнительные платежи и взносы за акции, в которые осуществляется конвертация.

Одна из особенностей стандартов — отсутствие требований к единой цене размещения ценных бумаг. Ценные бумаги можно размещать по разным ценам, но решение о выпуске и проспект эмиссии должны содержать общие условия ее определения.

Цену нельзя изменять по желанию покупателя. Каждый инвестор, ознакомившись с решением о выпуске или с проспектом эмиссии, сам должен решить, когда ему приобретать бумаги. Главное при этом, чтобы цена на них была предсказуема.

Сведения о цене размещения должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска ценных бумаг за 10 дней до окончания срока государственной регистрации. Тем самым при размещении ценных бумаг эмитент может ориентироваться на цены, сложившиеся на рынке непосредственно перед размещением выпуска.

Стандарты предоставляют эмитенту возможность внести изменения и дополнения в условия выпуска ценных бумаг на этапе государственной регистрации и в процессе размещения выпуска. После регистрации отчета об итогах выпуска делать этого нельзя.

При реорганизации существующего юридического лица порядок действия стандартов несколько иной. При этом они распространяются на акции и облигации акционерных и иных коммерческих организаций, за исключением кредитных организаций.

Стандартами эмиссии при реорганизации предусмотрены четыре способа размещения ценных бумаг:

· конвертация ценных бумаг реорганизуемых предприятий в ценные бумаги созданных при реорганизации организаций;

· обмен паев, долей реорганизуемых предприятий на ценные бумаги созданных при реорганизации организаций;

· приобретение акций акционерных обществ при преобразовании в них государственных (муниципальных) предприятий Российской Федерации, субъектов Федерации или муниципальных образований.

При осуществлении эмиссии ценных бумаг запрещается конвертировать облигации реорганизуемой коммерческой организации, а также обменивать доли участников реорганизуемого товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паи членов реорганизуемого кооператива на облигации.

Документарные облигации должны конвертироваться только в документарные, именные — в именные, предъявительские — в предъявительские.

Стандарты эмиссии при реорганизации предприятия во многом схожи со стандартами эмиссии ценных бумаг.

Таким образом, в настоящее время существует нормативная база, регулирующая государственную регистрацию и размещение выпуска акций акционерными обществами при преобразовании в них государственных и муниципальных организаций.