Операции с акциями в акционерном обществе

 

№	Вид операции	Число акций	Номинал акций	Уставный капитал общества
	Начальная ситуация	1 000		100 000
	Размещение акций	2 000		200 000
	Увеличение номинала акций	1 000		200 000
	Уменьшение номинала акций	1 000		90 000
	Консолидация акций			100 000
	Дробление акций	2 000		100 000
	Погашение акций			90 000

 

Размещение акций осуществляется при формировании уставного капитала (первоначальное) и при его увеличении (дополнительное). При этом оплачиваться они могут денежными средствами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, нематериальными активами. Цена размещения акций может отличаться от номинала только в сторону превышения. Если это так, то акционерное общество получает от размещения акций эмиссионный доход – разницу между эмиссионной ценой и номиналом, который идет на формирование добавочного капитала. При дополнительном размещении акций может быть предусмотрено преимущественное право их приобретения акционерами, выражающееся, в том числе, в уменьшении эмиссионной цены для акционеров по сравнению с ценой для третьих лиц (но не более чем на 10%).

Размещение акций проводится одним из четырех способов:

– закрытая подписка (размещение среди определенного и ограниченного круга лиц);

– открытая подписка (размещение среди неопределенного круга лиц);

– конвертация (обмен на акции конвертируемых облигаций или иных ценных бумаг);

– распределение между акционерами (размещение при увеличении уставного капитала за счет имущества общества).

Закрытое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на акции и конвертацию в акции ценных бумаг, размещенных по открытой подписке.

Конвертация акций предполагает обмен одних акций общества на другие и проводится в трех случаях:

– при реорганизации общества (обмен акций одного общества на акции другого при их слиянии, присоединении, разделении или выделении);

– при конвертации привилегированных акций (обмен привилегированных акций одного типа на другой тип или на обыкновенные акции);

– при изменении номинала акции.

Изменение номинала акции может происходить по-разному и приводить к разным последствиям (см. таблицу 4). Увеличение номинала акций за счет имущества общества приводит к пропорциональному увеличению, а уменьшение номинала – к пропорциональному уменьшению уставного капитала. Однако изменение номинала акции не обязательно влияет на размер уставного капитала общества. При консолидации акций происходит обмен нескольких старых акций на одну новую. Увеличение номинала при этом сопровождается уменьшением числа акций, что сохраняет размер уставного капитала. При дроблении акций одна старая акция обменивается на несколько новых. Номинал акций уменьшается, но число их увеличивается и, следовательно, уставный капитал не изменяется.

В процессе обращения акции могут оказаться в собственности самого акционерного общества. Возможны три ситуации, когда это происходит:

– при переходе акций к обществу;

– при приобретении акций обществом;

– при выкупе акций обществом.

Акции переходят в собственность акционерного общества при их неоплате акционерами в установленные сроки. Например, при первичном размещении акций должна быть сразу внесена половина суммы взноса, а оставшаяся часть – в течение года. Если акционер этого платежа не сделал, то половина его акций перейдет в собственность общества.

Приобретение акций осуществляется по решению органов управления акционерного общества. При этом акции могут сразу погашаться или оставаться в собственности общества. В последнем случае существует требование, что номинальная стоимость акций, которые остались в обращении, не должна быть менее 90% уставного капитала. Закон определяет случаи запрета на приобретение акций:

– до полной оплаты уставного капитала;

– при несостоятельности общества или если приобретение акций приведет к несостоятельности;

– до выкупа всех акций, которые общество обязано выкупить;

– если стоимость чистых активов меньше суммарной величины уставного и резервного капиталов.

Выкуп акций осуществляется по требованию акционеров в случаях, предусмотренных законодательством. Такими случаями являются принятие на общем собрании акционеров ключевых решений (изменение устава, реорганизация и ликвидация общества, заключение крупных сделок), против которых голосовал акционер или если он не участвовал в голосовании. Процедура выкупа определена в Законе РФ «Об акционерных обществах». Общая сумма средств, направляемых на эти цели, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества.

Акции, перешедшие к акционерному обществу по любой причине, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по рыночной стоимости в течение года или погашены.

Долговые ценные бумаги

Большинство существующих ценных бумаг выражает отношения займа и относятся к долговым ценным бумагам. Наиболее значимыми среди них являются различные виды облигаций, государственные и муниципальные ценные бумаги, банковские сертификаты и закладные.

Облигация – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента (ст. 2 Закона РФ «О рынке ценных бумаг»). Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости либо иные имущественные права.

В отличие от акции облигация выпускается на определенный срок и имеет более широкий диапазон форм выпуска. Облигации могут быть именными и на предъявителя, документарными и бездокументарными. В зависимости от сроков обращения, способов выплаты дохода и способов обеспечения займа можно выделить различные виды облигаций.

В зависимости от срока заимствования облигации принято подразделять на:

– краткосрочные (до 1 года);

– среднесрочные (от 1 до 5 лет);

– долгосрочные (свыше 5 лет).

В некоторых зарубежных странах практикуется выпуск «бессрочных облигаций», по которым номинальная стоимость не возвращается, но предусматривается неопределенно долгая выплата процентов. Подобная рентная ценная бумага представляет собой гибрид облигации и акции. Выпуск подобных ценных бумаг российским законодательством не предусмотрен. Однако возможен выпуск конвертируемых облигаций, которые могут обмениваться на акции их эмитента.

Доходом по облигации может являться процент и/или дисконт. Процент по облигации рассчитывается от ее номинальной стоимости. Ставка процента или порядок ее расчета определяются при выпуске облигаций. Существуют несколько способов установления ставки процента:

– фиксированная процентная ставка (выражается определенным числом и действует в течение всего срока займа);

– плавающая процентная ставка (зависит от известной, но переменной величины, например, ставки рефинансирования);

– прогрессивная процентная ставка (размер ставки дифференцирован по годам).

Как правило, в условиях выпуска облигаций предусмотрена периодическая выплата процентов (ежеквартальная, полугодовая, ежегодная). При документарном выпуске облигаций она производится по купонам. Купон к облигации представляет собой отрезной талон с указанными на нем цифрой купонной ставки и сроком погашения. Факт выплаты дохода отмечают изъятием купона, который является одновременно документом отчетности о произведенной выплате.

Другой формой получения дохода по облигации является дисконт. Он может применяться самостоятельно или в сочетании с процентом. Дисконт представляет собой разницу между номинальной и эмиссионной ценой долговой ценной бумаги. При реализации облигаций по цене ниже номинала инвестор получает доход при ее погашении.

Исполнение обязательств эмитента по облигационному займу, как правило, должно быть обеспечено. Выпуск облигаций без обеспечения разрешен только коммерческим организациям не ранее третьего года их существования и при условии надлежащего утверждения двух годовых балансов. Общий объем выпуска облигаций без обеспечения не может превысить величину уставного капитала. Кроме того, любые облигации могут размещаться только после полной оплаты уставного капитала.

Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, возникающие из такого обеспечения. С переходом прав на такую облигацию к новому владельцу переходят все права, возникающие из такого обеспечения. Передача прав, возникших из обеспечения, без передачи прав на облигацию является недействительной. Порядок удостоверения и реализации прав владельцев облигаций с обеспечением регламентируется Законом РФ «О рынке ценных бумаг».

По способу обеспечения займа облигации подразделяются на несколько видов:

– облигации, обеспеченные залогом ценных бумаг (ломбардные);

– облигации, обеспеченные залогом недвижимости (ипотечные);

– облигации с ипотечным покрытием;

– облигации, обеспеченные поручительством;

– облигации, обеспеченные банковской гарантией;

– облигации, обеспеченные государственной и муниципальной гарантией.

Предметом залога по облигациям могут быть только ценные бумаги и недвижимое имущество. Имущество, являющееся предметом залога, подлежит оценке оценщиком. Оно может быть предоставлено как самим эмитентом облигаций, так и третьим лицом. При обеспечении облигаций залогом ценных бумаг учет прав по заложенным ценным бумагам должен вестись в реестре владельцев или в депозитарии, где фиксируется их обременение залогом. При обеспечении облигаций недвижимым имуществом обязательна государственная регистрация ипотеки. Особой формой облигаций, обеспеченных залогом, являются облигации с ипотечным покрытием, порядок выпуска и обращения которых регулируется специальным законом.

Если облигации обеспечены поручительством или гарантией, то к этим документам предъявляется ряд особых требований. Так, договор поручительства и банковская гарантия должны предусматривать солидарную ответственность эмитента и поручителя (гаранта). Кроме того, банковская гарантия должна быть безотзывной, а ее срок не менее чем на 6 месяцев должен превышать срок обращения облигаций. Порядок предоставления государственных и муниципальных гарантий по облигациям регулируется бюджетным законодательством.

Особую группу облигаций составляют государственные и муниципальные ценные бумаги. Эмитентами этих ценных бумаг выступают Министерство финансов РФ, финансовые органы субъектов Федерации и муниципальных образований. В зависимости от эмитентов их подразделяют на:

– федеральные ценные бумаги (выпущенные от имени Российской Федерации);

– ценные бумаги субъектов Федерации (выпущенные от имени субъектов Российской Федерации);

– муниципальные ценные бумаги (выпущенные от имени муниципальных образований).

Направления использования денежных средств, привлекаемых в результате размещения государственных и муниципальных ценных бумаг, и порядок их расходования устанавливаются федеральными законами, законами субъектов Федерации и решениями представительных органов местного самоуправления. Исполнение обязательств по указанным ценным бумагам осуществляется соответственно за счет средств государственной казны России, казны субъектов Федерации и муниципальной казны в соответствии с законом или решением о бюджете соответствующего уровня на соответствующий финансовый год.

Государственные и муниципальные облигации служат инструментами государственных и муниципальных займов. Цель их выпуска – привлечение временно свободных денежных средств юридических и физических лиц в соответствующие бюджеты. Они выпускаются как в документарной, так и в бездокументарной форме. Разрешено номинирование государственных и муниципальных облигаций в валюте РФ, в иностранной валюте, в условных денежных единицах и драгоценных металлах. Срок обращения облигаций определяется условиями займа и не может превышать 30 лет. Изменение условий выпущенного государственного займа, в том числе сроков выплаты и размеров процентных платежей, сроков обращения не допускается (ст. 98 Бюджетного кодекса РФ).

Особым видом государственных ценных бумаг были казначейские обязательства, которые выпускались в начале 90-х годов XX в. Казначейские обязательства являлись эмиссионными ценными бумагами, удостоверяющими право на получение в установленный срок их номинала с накопленным процентным доходом. Они выпускались на стадии исполнения федерального бюджета и используются для оплаты государственных расходов. Владельцы могли использовать их оплаты товаров, работ, услуг и для платежей в бюджет. В соответствии с основными условиями выпуска казначейских обязательств 1994 года они выпускались в бездокументарной форме с обязательным хранением в централизованном депозитарии. Держатель казначейских обязательств мог совершить с ними следующие операции: погашение кредиторской задолженности путем перевода на счета кредиторов, продажу юридическим и физическим лицам, залог для получения кредита, обмен на налоговые освобождения, погашение с получением процентов. В настоящее время казначейские обязательства не выпускаются.

Кроме облигационных займов на финансовом рынке существует такая форма привлечения временно свободных денежных средств, как прием вкладов. Прием вкладов юридических и физических лиц является банковской операцией и может осуществляться лишь кредитными организациями. Соответственно, ценные бумаги, которые оформляют прием вкладов, являются специфическими банковскими ценными бумагами. К ним относятся – депозитные сертификаты, сберегательные сертификаты и банковские сберегательные книжки на предъявителя. Эти виды ценных бумаг будут рассмотрены в соответствующей главе про депозитные операции банков.

Заимствование денежных средств всегда тесно связано с обеспечением исполнения обязательств по их возврату. Выше уже упоминались облигации с обеспечением, в том числе и ипотечным. Согласно Федеральному закону РФ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» от 16 июля 1998 года № 102-ФЗ, права залогодержателя по обеспеченному ипотекой обязательству могут быть удостоверены закладной.

Закладная является ценной бумагой, которая удостоверяет право на получение исполнения по денежному обязательству, обеспеченному ипотекой, и право залога на имущество, обремененное ипотекой. Наличие закладной не требует других доказательств существования денежного обязательства. При этом сумма денежного обязательства должна быть определена или оговорены условия ее определения. Предметом ипотеки, удостоверенной закладной, не могут быть предприятия, так как они являются имущественным комплексом и не предполагаю регистрации в качестве единого объекта.

Закладная составляется залогодателем, а если он является третьим лицом, то и должником по обеспеченному ипотекой обязательству. Таким образом, обязанными по закладной лицами являются должник и залогодатель. Закладная выдается первоначальному залогодержателю органом, осуществляющим государственную регистрацию ипотеки, после регистрации ипотеки.

Закладная не является эмиссионной ценной бумагой. Она составляется, выдается и обращается в форме письменного документа. Права на закладную не могут быть удостоверены ее сертификатом. Законодательство устанавливает требования по содержанию закладной. Ее обязательными реквизитами являются:

– слово «закладная» в названии документа;

– наименования залогодателя, залогодержателя и должника (если он не залогодатель);

– указание на денежное обязательство, обеспеченное ипотекой;

– указание суммы обязательства, сроков его исполнения и размера процентов;

– описание заложенного имущества, его денежная оценка, наименование права, в силу которого оно принадлежит залогодателю, и обременение его обязательствами;

– подписи залогодателя и должника (если он не залогодатель);

– сведения о нотариальном удостоверении и государственной регистрации ипотеки;

– дата выдачи закладной первоначальному залогодержателю.

Отчуждение имущественных прав, удостоверяемых закладной, осуществляется путем составления на самой закладной передаточной надписи и фактического вручения закладной приобретателю прав. Передаточная надпись (индоссамент) на закладной оформляет собой состоявшуюся уступку права требования по закладной в порядке цессии. Возможность передачи закладной по индоссаменту позволяет отнести ее к числу ордерных ценных бумаг.

К числу специализированных ценных бумаг относятся жилищные сертификаты. Инструкция о порядке выпуска, обращения и погашения жилищных сертификатов на территории Российской Федерации была утверждена Постановлением ФКЦБФР от 12 мая 1995 г. № 2.

Жилищный сертификат – именная ценная бумага, дающая владельцу право требовать от эмитента ее погашения путем предоставления в собственность помещений, строительство (реконструкция) которых финансировалось за счет средств, полученных от ее размещения. Жилищные сертификаты номинируются в единицах общей площади жилья и имеют также индексируемую номинальную стоимость в денежном выражении. Схема индексации номинальной стоимости жилищного сертификата устанавливается в проспекте эмиссии и остается неизменной в течение срока действия жилищного сертификата. Индексация должна производиться не реже одного раза в квартал.

Жилищные сертификаты могут выпускаться в документарной и бездокументарной формах. Их размещение осуществляется эмитентами и профессиональными участниками рынка ценных бумаг. Погашение жилищных сертификатов производится:

– путем выкупа по требованию владельца сертификатов;

– предоставлением владельцу сертификатов в собственность помещения, свободного на момент их погашения;

– путем обмена на жилищные сертификаты других серий, выпущенные тем же эмитентом на взаимосогласованных условиях.

В настоящее время жилищные сертификаты не применяются, а государственные жилищные сертификаты не являются ценными бумагами.

Кроме охарактеризованных долговых ценных бумаг широко используются такие документы, как векселя и чеки. Учитывая значение векселей и чеков в хозяйственной практике и особенности обращения, их рассмотрению следует посвятить отдельную главу.