Общие понятия об эмиссии ценных бумаг

Термин «эмиссия ценных бумаг» можно применять в широком и узком смысле. Ранее эмиссия рассматривалась нами как выпуск в обращение любых ценных бумаг. Однако Закон РФ «О рынке ценных бумаг» связывает этот термин только с эмиссионными ценными бумагами.

Под эмиссионной ценной бумагой понимается любая ценная бумага, которая одновременно характеризуется следующими признаками:

– закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению;

– размещается выпусками;

– имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги (ст. 2 вышеуказанного закона).

Под выпуском эмиссионных ценных бумаг понимается совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость. Дополнительный выпуск – это совокупность ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска. Ценные бумаги дополнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях.

Эмиссионными являются акции, облигации, российские депозитарные расписки, опционы эмитента и другие ценные бумаги. По отношению к указанным ценным бумагам могут быть применены термины эмитент и эмиссия.

Эмитент – юридическое лицо, орган исполнительной власти или местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению закрепленных ими прав. Эмиссия ценных бумаг – установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Понятие эмиссии тесно связано с понятиями размещения и обращения ценных бумаг. Размещение ценных бумаг – это отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. Его особым видом является публичное размещение – размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе на торгах фондовых бирж. Размещение осуществляется на первичном рынке ценных бумаг. Под обращением ценных бумаг понимается заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход права собственности на ценные бумаги. Его особым видом является публичное обращение – обращение ценных бумаг путем предложения их неограниченному кругу лиц и обращение на торгах фондовых бирж. Обращение осуществляется на вторичном рынке ценных бумаг.

Главным, но не единственным, участником эмиссии является эмитент ценных бумаг. Кроме него в этом процессе могут быть задействованы следующие лица:

– гарант эмиссии;

– финансовый консультант;

– эмиссионный агент.

Гарант эмиссии – юридическое лицо, орган исполнительной власти или местного самоуправления, предоставившее обеспечение обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг и несущее с ним солидарную ответственность. Обеспечение исполнения эмитентом обязательств обычно необходимо при выпуске долговых ценных бумаг. В качестве обеспечения при этом могут быть использованы залог (в данном случае предоставленный третьим лицом), поручительство, банковская гарантия, государственная или муниципальная гарантия. Особенности применения различных способов обеспечения рассматривались ранее в параграфе о долговых ценных бумагах.

Финансовый консультант на рынке ценных бумаг – юридическое лицо, профессиональный участник рынка ценных бумаг, оказывающее эмитенту услуги по подготовке проспекта ценных бумаг. Привлечение финансового консультанта необходимо при публичном размещении и/или публичном обращении ценных бумаг. В этом качестве, при наличии специального разрешения, могут выступать брокеры, дилеры и доверительные управляющие. По отношению к эмитенту они не должны быть аффилированными лицами.

Эмиссионный агент (андеррайтер) – юридическое лицо, профессиональный участник рынка ценных бумаг, которому эмитент на основании договора полностью или частично делегировал свои функции по проведению эмиссии или погашению выпуска ценных бумаг. При публичном размещении ценных бумаг на биржевых торгах его наличие необходимо, так как эмитент, как правило, сам допуска к торгам не имеет. В качестве эмиссионного агента выступают брокеры и кредитные организации. При проведении размещения ценных бумаг может быть задействовано одновременно несколько эмиссионных агентов.

Процедура и этапы эмиссии зависят от вида эмитента и способа размещения ценных бумаг. По видам эмитентов можно выделить два вида процедуры эмиссии:

– эмиссия корпоративных ценных бумаг (акций, облигаций, опционов эмитента);

– эмиссия государственных и муниципальных ценных бумаг (государственные и муниципальные облигации, казначейские обязательства).

Эти процедуры регулируются различными федеральными законами. В отношении эмиссии ценных бумаг Центральным банком РФ Правительством РФ принято Постановление «Об особенностях процедуры эмиссии облигаций Центрального банка Российской Федерации» от 30 декабря 2003 года № 799.

Рассмотрим процедуры эмиссии корпоративных и государственных (муниципальных) ценных бумаг.