Проектирование организационных систем

Основы проектирования организационных систем. Формирование внутреннего механизма ОС. Формирование механизма внешних отношений ОС.Технология создания и регистрации организаций. Перечень документов для регистрации организаций. Организация смешанных обществ за рубежом и со­вместных предприятий в РФ. Свободные экономические зоны (СЭЗ).Оффшорная компания (ОК) Структура и содержание уставных документов

Основы проектирования организационных систем

Организационная система (ОС) — это совокупность двух частей: внутреннего механизма управления организации и механизма отношений с внешней средой.

В §2.1 мы рассмотрели состав и содержание механизма управле­ния организации. Напомним, что механизм управления включает элементы, необходимые для процесса управленческой деятельно­сти, в том числе: функциональные и организационные структуры, профессионализм персонала, компьютерную и организационную технику, офисную мебель, сети связи и систему документооборота. Механизм отношений с внешней средой включает условия и орга­низации, в том числе регистрацию, отчетность, ликвидацию, эко­номические, организационные и другие отношения с партнерами по производственной деятельности.

Формами реализации ОС могут быть ООО, ОАО, ЗАО и дру­гие, регламентированные в ГК РФ. Примером организационной системы ОАО может служить АМО «ЗИЛ» с обширной социаль­ной инфраструктурой и наличием многочисленных смежников. Таким образом, ОС можно представить как работающую органи­зацию, гармонично вписавшуюся во внешнюю среду.

Создать (или зарегистрировать) просто организацию можно без больших трудностей, а если учесть, что во многих странах регистрация организации носит заявительный характер, то и со­всем просто. Однако трудности начинаются с первого же дня ее деятельности. И если предварительно не рассчитать основные параметры будущей организации, не определить ее место в ме­стном, региональном или мировом разделении труда, то потом придется тратить значительно больше времени и финансовых ресурсов на внесение необходимых коррективов. Исходя из этих предпосылок следует отметить, что задача проектирования ор­ганизационной системы — весьма важна для организации. Раз­работка ОС — это многоплановый процесс с участием различ­ных специалистов (по технологическим вопросам, по системо­технике, по финансам и экономике, по информатике, юридиче­ским вопросам и маркетингу и др.). Процесс создания ОС включает три стадии.

• Предпроектная: проведение НИР, разработка технико-экономического обоснования (ТЭО) и технического задания (ТЗ) на создание ОС.

• Проектирование: разработка технического и рабочего проекта.

• Ввод в эксплуатацию: выполнение монтажно-наладочных работ, опытная эксплуатация и приемо-сдаточные испытания ОС.

Перечисленные стадии включают набор конкретных работ (табл.5.5) по созданию ОС.

 

Формирование внутреннего механизма ОС

В связи с расширением зарубежных операций компании формируют различные варианты построения комбинированных организационных структур, включая международный отдел, об­разуя производственные подразделения по видам продукции и видам производства. В настоящее время структура производства и структура управления для ряда фирм весьма сложны для не­подготовленного коммерсанта.

Внешнеэкономическая деятельность организаций требует включения новых подразделений или расширения функций уже существующих. Среди новых подразделений можно выделить следующие отделы:

• экспортно-импортный,

• валютно-финансовый,

• транспортный,

• конъюнктуры и цен,

• рекламы и выставок,

• совместных организаций,

• технического обслуживания и запчастей, в том числе по­слепродажного,

• патентов и лицензий,

• развития,

• загранкомандировок,

• протокольный.

Формирование механизма внешних отношений ОС

Внешние отношения реализуются путем выполнения представи­тельских функций руководителем компании и работой с контр­агентами. Для успешного выбора контрагентов на мировом рын­ке современные коммерсанты должны обладать информацией о технологической, организационной, экономической, правовой и социальной сторонах деятельности фирмы.

Собранная о контрагентах информация хранится либо в виде простой картотеки, либо в виде базы данных с помощью совре­менных информационных технологий. Источниками информа­ции могут служить:

• периодические издания (газеты, журналы, телевизионные передачи и др.);

• специальные публикации, справочники, деловые предло­жения;

• личное знакомство с руководителями и представителями фирмы;

• обследование фирмы (системный аудит организации);

• систематическое наблюдение за производственной и ком­мерческой деятельностью, просмотр отчетов (в том числе финансовых);

• проспекты и рекламные материалы о деятельности фирмы;

• специальные справочники типа «Who is Who» и ежегод­ный справочник по всем значительным фирмам мира «Kelly's Director of Merchants, Manufacturers and Shippers of the World» — Справочник торговцев, изготовителей и грузоот­правителей мира (Великобритания) или аналогичный спра­вочник, выпускаемый в США — «Thomas Register» — Ре­гистр Томаса;

• справки обслуживающего банка или банка-корреспондента;

• сведения о фирмах, которые можно получить в торговых палатах, в торгпредствах за рубежом и в других организа­циях.

Для понимания стратегии потенциальных зарубежных парт­неров важна информация об участии организации в монополи­стических объединениях. Объединения партнеров могут быть двух видов: объединения предпринимателей и объединения ор­ганизаций. Весь мир подразделяется на отдельные, относительно однородные группы национальных рынков по критериям куль­турного, экономического и языкового различия. На основе ана­лиза этих и других критериев получают сегменты по странам. Один сегмент может охватывать рынки ряда стран, рынки одной страны и даже один рынок одной страны.

Приведем одну из известных и наиболее интересных таблиц для анализа и выбора рынка по ряду параметров (табл.5.6).

В основном все международные операции по контрактам осуществляются с помощью посредников. Это целая система — институт посредников: брокеры, дилеры, комиссионеры, кон­сигнаторы, маклеры, оптовые покупатели, торговые и промыш­ленные агенты. Они выполняют операции, связанные с перевоз­ками, хранением, страхованием, сбытом товара и др.

 

Посредники объединены в посреднические фирмы — это коммерческие организации, содействующие совершению сделки между производителем и потребителем. Во внешней торговле чаще говорят о торговых посредниках, которые выполняют функции: поиск иностранных партнеров, подготовка документа­ции для совершения сделок, реализация самих сделок, транс­портные операции, страхование товаров, рекламирование това­ров, послепродажное обслуживание, проведение маркетинга, финансово-кредитное обслуживание, выполнение таможенных операций и др.

Использование посредника — оправданный шаг с организа­ционной, правовой и экономической стороны. Это неизбежный процесс разделения труда с целью повышения его профессиона­лизма и увеличения конкурентных преимуществ.

Так, например, оборачиваемость финансовых ресурсов суще­ственно увеличивается при увеличении числа посреднических фирм (рис.5.16).

Проектирование организационной системы «производитель — посредники — потребитель» основано на выбранных приоритетах: время, прибыль, профессионализм.

В международной практике выделяют три вида посреднических операций: дилерские, комиссионные и агентские (брокерские).

Технология создания и регистрации организаций

Создание, регистрация и деятельность различных организаций регламентируются следующими основными законами России:

• Гражданским кодексом РФ (часть первая — одобрена ГД РФ 21 октября 1994 г., часть вторая — 22 декабря 1995 г.),

• О конкуренции и ограничении монополистической дея­тельности на товарных рынках (от 22 марта 1991 г.),

• Об основах налоговой системы в Российской Федерации (от 27 декабря 1991 г. с последующими изменениями и дополнениями),

• О товарных знаках, знаках обслуживания и наименовани­ях мест происхождения товаров (от 23 сентября 1992 г.),

• О валютном регулировании и валютном контроле (от 9 октября 1992 г.),

• О несостоятельности (банкротстве) (от 10 декабря 1997 г.). Для создания организации необходимо пройти десять этапов. Первый этап: формирование команды учредителей.

Результатом первого этапа являются «Протокол учредительного собрания» с подписями всех учредителей, а также паспортные данные для физических лиц и адресно-банковские реквизиты и печать — для юридических лиц.

Если учредитель один, то этот этап упрощается, а результа­том будет «Решение учредителя» с соответствующими данными об учредителе или организации.

В протоколе или решении должен быть указан конкретный взнос каждого учредителя в уставный капитал будущей органи­зации. Там же указываются согласованное месторасположение (юридический адрес) организации и распределение высших должностей.

Второй этап: разработка и оформление комплекта уч­редительных документов (подробно рассмотрено далее).

Третий этап: подача документов в Регистрационную палату и их согласование. При подаче документов на всех физи­ческих лиц-учредителей должны быть паспорта или заменяющие их документы.

Четвертый этап: получение временного свидетель­ства о регистрации. Свидетельство выдается на срок от 30 до 45 дней.

Пятый этап: копирование и заверение документов. Временное свидетельство и все зарегистрированные в Палате документы копируются в 6—7 экземплярах, два из них заверяют­ся в нотариальной конторе, а остальные — в той же Палате.

Шестой этап: оформление официальных атрибутов организации (печать, штампы, бланки, коды ОКПО, счет в бан­ке и т.д.).

Седьмой этап: постановка на учет (в налоговой ин­спекции, Пенсионном фонде, Фонде занятости, Фонде меди­цинского страхования и др.).

Восьмой этап: подача комплекта документов в Реги­страционную палату. В комплект входят справка из банка, от­метка налоговой инспекции, коды ОКПО, отметка Пенсионного фонда и Фонда занятости, уставные документы.

Девятый этап: получение постоянного свидетельства

о регистрации.

Десятый этап: подтверждение постоянной регистра­ции (в налоговой инспекции и Пенсионном фонде).

После создания и регистрации организации необходимо со­ставить:

• производственно-технический паспорт,

• учетную политику.

Производственно-технический паспорт включает общие све­дения об организации:

• местонахождение, пути сообщения, год основания и пере­чень основной продукции, выпускаемой организацией;

• сводные данные по показателям материально-технической базы (площадь, основные средства, численность произ­водственного персонала, данные о мощностях, организа­ционном уровне производства);

• сведения об энергетике и сантехнике, о сооружениях с экологически вредным производством;

• о составе организации (перечень цехов и хозяйств, зани­маемые ими площади, данные об оборудовании и списоч­ном числе работающих в каждом подразделении);

• характеристику жилого фонда и культурно-бытовых зда­ний.

К производственно-техническому паспорту прилагаются гене­ральный план организации, схематический план местности, схема энерго- и теплоснабжения, схематические планы и размеры зда­ний, планировки расположения оборудования в цехах, а также альбом фотографий основных промышленных объектов организа­ции. Показатели паспорта периодически корректируются.

Учетная политика — это выбранная организацией совокуп­ность способов ведения бухгалтерского учета для отражения всех факторов хозяйственной деятельности, вырабатывается руково­дителем организации и главным бухгалтером.

Перечень документов для регистрации организаций

I. Для организаций в РФ с иностранными инвестициями (СП):

1. Заявление (форма 6 — 2 экз. и приложения по каждому учреди­телю — 1 экз.).

2. Протокол собрания учредителей — 2 экз. (оригинал и копия за­веряются у нотариуса).

3. Устав — 2 экз.(оригинал и копия заверяются у нотариуса).

4. Учредительный договор — 2 экз.(оригинал и копия заверяются у нотариуса).

5. Гарантийное письмо и справка из БТИ — 2 экз.

6. Информация по иностранному инвестору:

• для юридических лиц:

выписка из торгового реестра с легализацией /разрешением или штампом АПОСТИЛЬ, с русским переводом, заверенным нотариально,

• для физических лиц:

ксерокопия паспорта, бизнес-сертификат (разрешение на за­нятие предпринимательской деятельностью) с легализацией или штампом АПОСТИЛЬ (с переводом на русский язык, за­веренный нотариально).

7. Копии свидетельств регистрации российских юридических лиц, заверенные нотариально.

8. Копии устава и копии учредительного договора, заверенные но­тариально.

9. Согласованное и проверенное на неповторение наименование организации.

10. Квитанции об оплате госпошлины и стоимости регистрации.

11. Заключение соответствующих экспертиз (от Минтопэнерго, Минэкологии, ГК по антимонопольной политике), оригиналы или за­веренные нотариально копии.

12. Доверенность на ведение дел в ГРП, доверителем является гене­ральный директор.

13. Документ, подтверждающий факт оплаты 50% уставного капи­тала, указанного в учредительных документах.

II. Для представительств и филиалов иностранных фирм:

1. Заявление (форма 6 — 2 экз. и приложения по учредителям —

1 экз.).

2. Сведения о регистрации — 2 экз.

3. Гарантийное письмо — 2 экз.

4. Положение о филиале /представительстве (на русском языке —

2 экз., заверенное нотариально).

5. Решение об открытии филиала (на русском языке — 2 экз., заве­ренное нотариально).

6. Только для представительств: аккредитация иностранных органи­заций производится в ГРП при Минэкономики и в ТПП.

7. Информация по иностранному инвестору:

• для юридических лиц:

выписка из торгового реестра с легализацией /разрешением или штампом АПОСТИЛЬ (с русским переводом, заверен­ным нотариально), справка из банка о платежеспособности организации (с переводом на русский язык, заверенным но­тариально);

• для физических лиц:

бизнес-сертификат (разрешение на занятие предпринима­тельской деятельностью) с легализацией или штампом АПО­СТИЛЬ, с переводом на русский язык, заверенный нотари­ально.

8. Квитанции об оплате госпошлины и стоимости регистрации.

III. Для аккредитации представительств иностранных компаний:

1. Доверенность, выданная представителем иностранной фирмы на проведение переговоров.

2. Письменное заявление с указанием: наименования фирмы, вре­мени ее создания, местоположения, предмета деятельности, органов управления и руководства, целей открытия представительства, инфор­мации о перспективах сотрудничества.

3. Устав или положение компании.

4. Свидетельство о регистрации или выписка из торгового реестра.

5. Решение компании об организации представительства на терри­тории РФ.

6. Банковская справка, подтвержденная нотариально.

7. Положение о Представительстве компании.

8. Рекомендательные письма от российских деловых партнеров (не менее 2-х).

9. Документы, подтверждающие адрес Представительства.

10. Карточка сведений о Представительстве.

IV. Для российских инвестиций за рубежом и внесения их в Государ­ственный реестр.

А.Юридическое лицо:

1. Письменное заявление с краткой информацией о предмете дея­тельности российского инвестора.

2. Копии учредительных документов и свидетельств о государствен­ной регистрации российского инвестора.

3. Справка уполномоченного банка РФ о наличии рублевых и ва­лютных счетов и платежеспособности российского инвестора, а также справка о наличии у него счетов в иностранных банках и законности их открытия.

4. Справка из ГНИ об отсутствии задолженности российского инве­стора перед госбюджетом.

5. Документы, подтверждающие законность прав собственности на имущественные и интеллектуальные ценности, предполагаемые к инве­стированию.

6. Технико-экономическое обоснование осуществления капитало­вложений за рубежом.

7. Решение полномочного органа российского инвестора об осуще­ствлении капиталовложений за рубежом.

8. Выписка из регистрационных документов иностранного партнера (при наличие такового).

9. Копия свидетельства о регистрации, две копии учредительных документов зарубежного предпринимателя с участием российских инве­сторов.

10. Копия разрешения на осуществление российских инвестиций в стране — реципиенте капитала (если это необходимо по законодатель­ству принимающей страны).

11. Доверенность на совершение операций по регистрации зару­бежных инвестиций.

P.S. Документы по пп. 8, 9, 10 должны быть представлены в легализован­ном виде, с нотариальным заверением перевода на русский язык.

Б. Физическое лицо:

Для регистрации зарубежных инвестиций физическим лицом-резидентом РФ нужны сведения по пп. 1, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 10, 11 (кроме 2 и 7 для юридического лица), кроме того, дополнительно:

• паспорт,

• нотариально заверенная копия свидетельства о государственной регистрации на право осуществления предпринимательской дея­тельности без образования юридического лица.

V. Для общества с ограниченной ответственностью и общества с до­полнительной ответственностью:

1. Заявление (форма 6 — 2 экз. и приложения по учредителям — 1 экз.).

2. Устав — 2 экз.(оригинал и копия заверяются у нотариуса).

3. Учредительный договор — 2 экз.(оригинал и копия заверяются у нотариуса).

4. Гарантийное письмо и справка из БТИ — 2 экз.

5. Копии свидетельств о регистрации российских юридических лиц, заверенные нотариально.

6. Копии устава и копии учредительного договора, заверенные но­тариально.

7. Согласованное и проверенное на неповторение наименование организации.

8. Квитанции об оплате госпошлины и стоимости регистрации.

9. Регистрационные карточки в 2-х экз.

10. Доверенность на ведение дел в МРП, доверителем является ге­неральный директор.

11. Документ, подтверждающий факт оплаты 50% уставного капи­тала, указанного в учредительных документах.

VI. Для акционерного общества:

1. Заявление (форма 6 — 2 экз. и приложения по учредителям — 1 экз.).

2. Протокол учредительного собрания.

3. Устав — 2 экз.(оригинал и копия заверяются у нотариуса).

4. Учредительный договор — 2 экз.(оригинал и копия заверяются у нотариуса).

5. Гарантийное письмо и справка из БТИ — 2 экз.

6. Копии свидетельств о регистрации российских юридических лиц, заверенные нотариально.

7. Копии устава и учредительного договора, заверенные нотариаль­но.

8. Согласованное и проверенное на неповторение наименование организации.

9. Квитанции об оплате госпошлины и стоимости регистрации.

10. Регистрационные карточки в 2-х экз.

11. Доверенность на ведение дел в МРП, доверителем является ге­неральный директор.

Однако в любой стране имеются ограничения или даже за­прет на иностранные инвестиции. Чаще всего это касается ком­паний добывающей и военной промышленности, банковского и страхового дела, транспорта и связи. При регистрации компании за рубежом должны быть представлены следующие документы для торгового регистра (реестра):

• Заявка на регистрацию.

• Оригиналы и копии устава и договора.

• Подписные листы на акции.

• Копия протокола учредительного собрания.

• Копия протокола о выборе членов правления и их заместителей, ревизоров и их заместителей.

• Копия протокола заседания правления о назначении директора и его заместителей.

• Заверенные образцы подписей всех членов правления и должно­стных лиц.

• Справка банковского учреждения о сумме, внесенной на отдель­ный счет.

• Справка ревизора о том, что паевое имущество передано компа­нии, стоимость его соответствует заявленному в договоре и оно используется или будет использоваться для целей компании.

• Дополнительные документы. Например, в Швеции требуется разрешение правительства, если кто-либо из учредителей, чле­нов правления или ревизоров не является ее гражданином.

Заявка на регистрацию компании за рубежом подается по ус­тановленной для страны форме. Так, в Швеции заявка включает следующие сведения:

• Юридические адреса, гражданство и место жительства уч­редителей, членов правления, их заместителей, ревизоров и их заместителей.

• Фирменное название, номинальную стоимость акций, сумму, погашенную паевым имуществом, и качество этого имущества.

• Заверения о дееспособности упомянутых должностных лиц и компетентности ревизоров.

Срок регистрации во всех странах ограничен 1—3 месяцами.

И Организация смешанных обществ за рубежом и совместных предприятий в РФ

Смешанные общества (СО) создаются фирмами-производителями за границей. В состав учредителей также входят иностранные партнеры.

Основными функциями СО являются:

• торговля за рубежом,

• предпродажная подготовка товара, в том числе доработка и техническое обслуживание экспортной машинно-технической продукции,

• производство товара,

• добыча и переработка сырья,

• предоставление широкой номенклатуры услуг. СО может за рубежом:

• формировать собственную материально-техническую базу,

• осуществлять подготовку местных кадров,

• производить сборку, модификацию конечной продукции, в более эффективно использовать лизинговые операции (все зарубежные банки и лизинговые компании в непо­средственной близости),

• выполнять реэкспорт товара в третьи страны и др. Создание СО за рубежом для российских экспортеров (производителей или посредников) — часто практически един­ственный вариант выхода на зарубежный рынок.

Порядок деятельности СО определяется законодательством страны пребывания. В этих положениях много общего. Напри­мер, прибыль СО облагается более высокими налогами, чем прибыль национальных фирм (на 50 — 60%).

При регистрации СО за рубежом практически используют те же правовые формы, что и в РФ: ОАО, ЗАО, ООО, ПТ, комман­дитное товарищество Таким образом, зарубежные филиалы мо­гут быть в форме ОАО.ЗАО и др. Наиболее широко распростра­ненными организационными формами таких филиалов являются дочерние и ассоциированные компании, преимущества которых заключаются в следующем:

• самостоятельность при разработке оперативных решений на местном уровне (оперативность);

• имидж местной компании, к которой доверие населения и местных предпринимателей может быть больше («свои не убегут»);

• покровительство местной власти или свое лобби в ее за­конодательных или исполнительных структурах.

Тем не менее, у СО есть и проблемы. Каждый зарубежный филиал несет на себе груз юридической ответственности мате­ринской компании. Так, если материнская компания — моно­полист в своей стране, то к зарубежному филиалу, не являюще­муся монополистом в стране регистрации, могут быть примене­ны антимонопольные законы.

Как показывает практика, в настоящее время активно ис­пользуется и форма неюридического лица — отделение. Его преимущества:

• жесткая система управления от материнской компании (отделение считается подразделением этой компании как цех завода);

• отсутствие дополнительных сложностей при ведении рас­четов и бухгалтерской отчетности.

В условиях демократизации процессов движения через границу информации, капиталов, товаров и людей организационная форма в виде отделения будет находить все большее распространение. Для них разработана новая структура управления — виртуальная (ВС), или партнерская — это распределенная по адресу месторасположения работников линейно функциональ­ная структура. Обычно рабочее место работников — собствен­ные квартиры или дома, телефон, компьютер, мебель и т.д. В рамках организации их связывают договорные отношения с ад­министрацией. Работники пользуются всеми правами работаю­щих в обычных организациях и несут обговоренную ответствен­ность за причиненный ущерб. При необходимости руководство организации может дополнительно оснащать место расположе­ния работника оргтехникой, мебелью и т.д.

Данная структура очень широко распространена во всем ми­ре в связи с внедрением интегрированных и локальных инфор­мационных сетей связи. Это создает условия для работы в ре­альном масштабе времени, проведения совещания с изображе­нием на экране компьютера всех ее участников. Система пей­джеров, радио и телевизионных переговорных систем, совре­менная оргтехника сближают расстояния, создавая virtyal (фактическое наличие) нужных работников в нужное время в нужном месте. Виртуальные структуры обеспечивают серьезные конкурентные преимущества из-за существенного снижения за­трат на основные и оборотные средства, резкого снижения на­логооблагаемой базы. Так, по данным фирмы Digital Equipment Corporation International, в структуре затрат первое место зани­мает оплата труда — около 45%, второе — эксплуатационные расходы, включая эксплуатацию информационной техники и содержание зданий — немногим выше 30%, третье — фиксиро­ванные затраты — 10%.

На схемах виртуальных структур указываются не подразделе­ния, а конкретные должностные лица и их атрибуты связи (рис. 5.17).

 

Дочерние и ассоциированные компании достаточно широко используются за рубежом. В зависимости от уровня контроля над ними со стороны материнской компании различают четыре варианта их создания или взаимодействия:

• на базе лицензионных соглашений или контрактов для кооперации;

• совместная с местным партнером компания;

• совместная с отечественными (или иностранными, но не местными) партнерами компания;

• полностью принадлежащая материнской фирме дочерняя компания (или отделение).

При создании зарубежного филиала чаще всего привлекается местный учредитель (партнер). Это объясняется недостаточным знанием зарубежным партнером особенностей хозяйственной среды, местного законодательства; отсутствием устойчивых связей и каналов информации. Доля местных партнеров обычно колеблется от 0,1 до 88% величины уставного капитала компа­нии. Технология привлечения местного партнера предусматри­вает четыре этапа:

• подписание с ним протокола о намерениях создать ком­панию;

• совместная разработка бизнес-плана компании;

• разработка и подписание протокола о создании компании;

• оформление регистрационных документов по созданию

компании.

Протокол о намерениях не имеет обязательной юридической силы, но с точки зрения порядочности, чести и имиджа партнеpа практически всегда выполняется. Структура протокола о на­мерениях произвольная, хотя в обязательном порядке должны • нить включены следующие параметры: ФИО или наименование учредителя, его краткие реквизиты, цели и предмет деятельности будущей компании, организационно-правовая форма, раз­меры уставного капитала и его распределение между учредителями, форма предоставления капитала (денежная, имущественная, интеллектуальная собственность и т.д.), организация управления компанией, срок деятельности и др. Очень важный пункт протокола — распределение финансовых затрат для регистрации компании, поездок и уплаты различных пошлин. Протокол о намерениях должен быть подписан всеми сторонами.

Кроме СО экспортер может создать за рубежом: отделение, фи пиал и ассоциированную компанию.

Отделение представляет собой офис фирмы экспортера за рубежом. Не является юридическим лицом, но обязано быть за­регистрировано в стране пребывания.

Филиал — это фирма, управляемая экспортером за рубежом (владеет более 50% уставного капитала). Фирма является юриди­ческим лицом в стране пребывания.

Ассоциированная компания представляет собой зависимую от экспортера фирму за рубежом (владеет 20—50% уставного капита­ла). Компания является юридическим лицом в стране пребыва­ния.

В 1995 г. за рубежом насчитывалось более 300 смешанных объектов с учетом российской стороны.

Например, СО «Рибоген инк», специализирующееся на внекле­точном синтезе белка, было создано в США в 1990 г. двумя фирма­ми: Институтом белка РАН (СССР) и «Сьерра-Венчерз» (США);

СО «РТД-Франс», специализирующееся на торговле и разви­тии экономического сотрудничества, было создано в 1992г. во Франции. Учредители СО: МВЭС (РФ), «Продинторг» (РФ), «Экспортхлеб» (РФ) и еще ряд российских фирм, «Евробанк» (Фр.), «Продинтер» (Фр.) и ряд других французских фирм.

К СП относятся организации с долевым участием российских и иностранных инвесторов. СП — разновидность организаций с иностранными инвестициями, действующих на территории РФ в соответствии с Законом РФ «Об иностранных инвестициях в РСФСР» от 4 июля 1991 г и Указом Президента РФ «О частных инвестициях в Российской Федерации» от 17 сентября 1994 г. Росту числа СП способствовала интернационализация экономики разных стран. С помощью СП удается привлечь передовые запад­ные технологии и передовой управленческий опыт.

СП как организационная форма фирмы и экономическое со­держание имеют ряд преимуществ перед национальными орга­низациями:

• концентрация производства и управления как отражение естественных интеграционных мировых процессов труда,

• прямое инвестирование со стороны зарубежных партнеров,

• приближение технологического, информационного и управленческого уровней к мировым,

• использование торговой марки (марок) учредителей для улучшения процесса сбыта,

• использование рынков учредителей как отечественных, так и зарубежных.

Зарубежные учредители заинтересованы в продлении функ­ционирования устаревающих в развитых странах технологий, перебазируя их в Россию. Большая часть учредителей из зару­бежных стран — это бывшие граждане СССР. Их национальные интересы также содействуют созданию СП в России.

Основные виды деятельности реально существующих СП: тор­говля, производство товаров, внедренческие и сервисные услуги.

СП могут создаваться в виде:

• организаций с долевым участием иностранных инвесто­ров, а также как их дочерние организации и филиалы;

• организаций, полностью принадлежащих зарубежному уч­редителю,

• филиалов иностранных юридических лиц. Создание СП может идти тремя путями:

• создание новой организации с участием зарубежных учре­дителей,

• преобразование национальной организации (ООО, ЗАО, ПТ, ОДО и др.) с включением зарубежных учредителей,

• включением в списки учредителей акционерных обществ открытого типа зарубежных учредителей.

Организационно-правовая форма СП как организации рег­ламентирована в ГК РФ. Уставный капитал СП должен быть не менее 1000 МЗП.

HI Свободные экономические зоны (СЭЗ)

СЭЗ — это часть территории государства, на которой узаконен беспошлинный или льготный режим ввоза-вывоза товаров. Це­лями при формировании СЭЗ являются:

• обеспечение максимальной занятости рабочей силы,

• привлечение инвестиций и современных технологий,

• организация производства новых экспортных товаров,

• модернизация техники и экономики СЭЗ,

• обучение местного персонала современным технологиче­ским приемам работы.

В международной практике рассматриваются следующие ва­рианты реализации СЭЗ:

• внешнеторговые зоны, таможенные зоны и порты, тран­зитные зоны, экспортные промышленные зоны,

• научные и технологические парки, технополюсы.

 

Оффшорная компания (ОК)

ОК — это компания, зарегистрированная на территории, где не требуется уплата налогов с доходов, полученных за пределами этой территории. Учредители могут создавать всю или часть ор­ганизации в зонах льготного налогообложения.

Off-shore (англ.) означает «вдалеке от материка (берега)". Часто используемые термины «оффшор» и «оффшорные компа­нии» не являются юридическими.

Существуют два вида налогообложения доходов физических и юридических лиц:

• для большинства стран — это налогообложение доходов, получаемых только внутри страны;

• налогообложение всех доходов, получаемых в различных частях мира на основе гражданства (резидентности), на­пример, в США и РФ.

Компания считается резидентной там, где она имеет зареги­стрированный офис и управляется местными директорами, хотя и принадлежит собственникам-нерезидентам.

К оффшорным территориям и государствам, где возможно создание компании, относятся: содружество Багамских островов, Виргинские Британские острова, Вануату, Венгрия, Гибралтар, Гонконг, Нормандские острова Джерси и Гернси, Ирландия, Кипр, Либерия, Лихтенштейн, Люксембург, Мальта, остров Мэн, Нидерланды, остров Ниуэ, Панама, штат Делавэр (США),Швейцария. Наиболее характерной оффшорной зоной являются Багамские острова — страна Карибского бассейна. В этой стране процветает самый интенсивный в мире безналоговый бизнес: нет прямого и косвенного налогообложения; нет корпоратив­ного и личного подоходного налогов; нет налогов на имущество, дарение, наследование, продажу и прирост капитала.

При создании ОК необходимо знать законы страны и прави­ла регистрации фирм. Большинство оффшорных территорий — члены Британского Содружества (или были ими). Законодатель­ство этих территорий во многом копирует британскую модель построения правового государства. По этой модели регистриру­ют организации следующих организационно-правовых форм:

• закрытые акционерные общества (с ограниченной ответ­ственностью);

• открытые акционерные общества (с ограниченной ответ­ственностью);

• полные товарищества (с неограниченной ответственно­стью).

Для регистрации ОК необходимо:

• представить устав и, если нужно, учредительный договор,

• квитанции об уплате регистрационных и гербовых по­шлин,

• регистрационные свидетельства на юридических лиц — учредителей и удостоверения личности для учредителей — физических лиц.

ОК могут быть инвестиционные, холдинговые, торговые, страховые, оффшорные банки, и др.

Для ОК предусмотрены меры добровольной и принудитель­ной ликвидации.

Структура и содержание уставных документов

I. Структура договора (соглашения) о создании зарубежного филиала в форме ЗАО.

А.Цель и характер зарубежной компании или филиала.

• Цели и задачи российского партнера.

• Цели и задачи местного партнера.

• Перечень обслуживаемых объектов (отрасли, рынки, потребите­ли).

Б. Вклады партнеров (отдельно на каждого и общее сальдо):

• Капитал в денежной или иной форме.

• Земля или права на нее, промышленные установки, складские и конторские помещения, другие объекты.

• Схема производства, технологические процессы (в том числе «ноу-хау»).

• «Ноу-хау» в области продукции.

• Патенты и торговые марки.

• Наличие экспертов в области управления, производства, марке­тинга, финансов, организационных и других мероприятий.

• Техническая помощь и подготовка кадров.

• Местные взаимоотношения с правительством, финансовыми уч­реждениями, с потребителями, поставщиками и т.д.

В. Права, обязанности и ответственность каждого партнера:

• Закупка и установка машин и оборудования, аренда помещений.

• Строительные работы, модернизация машин и оборудования.

• Производственные работы, модернизация машин и оборудова­ния.

• Наем и обучение персонала.

• Контроль качества.

• Взаимоотношение с профсоюзами.

• Научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы.

• Общее руководство, руководство в области фи