Проверка операций по изменению уставного фонда

Уже созданная организация может увеличить свой уставный фонд. Такое увеличение производится с учетом особенностей, характерных для организационно-правовой формы юридического лица.

Состав источников, которые можно направлять на увеличение уставных фондов (капиталов) коммерческим организациям:

средства фонда переоценки статей баланса (основных фондов, неустановленного оборудования, незавершенного строительства);

нераспределенная прибыль отчетного года и прошлых лет;

остатки резервных фондов, образованных в соответствии с учредительными документами;

денежные и неденежные вклады учредителей (собственников);

денежные и неденежные вклады других юридических и физических лиц.

Решение о возможности направления средств добавочного фонда (в части переоценки имущества) на пополнение уставного фонда должно быть закреплено в протоколе собрания учредителей (участников, акционеров).

В дальнейшем такое решение требует внесения изменений в устав организации, которые должны быть представлены в регистрирующий орган.

Для акционерных обществ (ст.74 Закона № 2020-XII)

Способы увеличения уставного фонда:

путем выпуска дополнительных акций

увеличения номинальной стоимости акций

Источники увеличения уставного фонда:

собственные средства этого общества и (или) акционеров,

иные инвестиции

Для обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью (ст.105 Закона № 2020-XII): уставный фонд может увеличиваться за счет:

имущества общества;

внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества;

внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками общества;

внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в число участников, если это не запрещено уставом.

При проверке процедуры увеличения уставного фонда необходимо проверить:

коммерческие организации обязаны в 2-месячный срок внести в свои учредительные документы изменения и (или) дополнения и представить их для государственной регистрации в случае изменения их наименования, смены собственника имущества или изменения состава учредителей (участников) организации.

Увеличение уставного фонда акционерного общества допускается после полной его оплаты (часть первая ст.74 Закона № 2020-XII).

В бухгалтерском учете размер уставного фонда отражается в сумме вкладов собственника имущества (учредителей, участников), предусмотренных учредительными документами.

Это означает, что если не внести изменения в учредительный документ, увеличение уставного фонда нельзя отражать в бухгалтерском учете.

Размещение дополнительно выпускаемых акций. Размещение акционерным обществом дополнительно выпускаемых акций может быть открытым либо закрытым.

При открытом размещении акционерным обществом дополнительно выпускаемых акций они размещаются среди неограниченного круга лиц, при закрытом размещении - среди ограниченного круга лиц.

Правила размещения дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций

Правило 1. Размещение дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций может осуществляться:

- по цене, превышающей их номинальную стоимость, указанную в решении о выпуске акций (часть девятая ст.76 Закона № 2020-XII). Номинальная стоимость дополнительно выпускаемых акций не может быть отличной от номинальной стоимости акции акционерного общества, зарегистрированной в Государственном реестре ценных бумаг (п.5 Инструкции № 146);

- независимо от суммы их номинальных стоимостей либо заинтересованности аффилированных лиц в размещении таких акций не является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц (часть десятая ст.76 Закона № 2020-XII).

Правило 2. Размещение акционерным обществом дополнительно выпускаемых акций осуществляется путем (часть шестая ст.76 Закона № 2020-XII):

- распределения среди акционеров в случае увеличения уставного фонда акционерного общества за счет его акционеров;

- заключения договоров купли-продажи акций;

- проведения подписки на акции;

- иными способами, определенными законодательством.

Закрытое размещение дополнительно выпускаемых акций вправе осуществлять открытое и закрытое акционерное общества путем:

1) распределения среди акционеров в случае увеличения уставного фонда акционерного общества за счет источников собственных средств этого общества и (или) его акционеров;

2) проведения закрытой подписки.

Допускается в качестве формы размещения выпуска дополнительных акций закрытая подписка, т.е. размещение дополнительных акций среди акционеров, а в закрытом акционерном обществе - также и среди ограниченного круга лиц, определенного уставом закрытого акционерного общества, либо круга лиц, порядок определения которых осуществляется в соответствии с уставом данного общества путем проведения подписки на внебиржевом рынке (п.2 Инструкции № 146);

3) иными способами, определенными законодательством (п.61 Инструкции № 146).

Таким образом, в случае если выпуск дополнительных акций осуществляется его акционерами, то речь следует вести о распределении среди акционеров в случае увеличения уставного фонда акционерного общества за счет его акционеров или о закрытой подписке.

Справочно

В случае размещения акционерным обществом дополнительно выпускаемых акций уставом акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций. Порядок реализации акционерами преимущественного права приобретения дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций в части, не урегулированной уставом этого общества, может быть определен локальным нормативным актом, утвержденным общим собранием акционеров.

 

Правило 3. Документы для государственной регистрации акций представляются в регистрирующий орган при выпуске дополнительных акций - в 2-месячный срок с даты государственной регистрации изменений и (или) дополнений в устав, связанных с увеличением уставного фонда акционерного общества на сумму номинальных стоимостей размещенных акций (п.26 Инструкции № 146).

При этом для государственной регистрации акций в регистрирующий орган предоставляются:

- заявление (оформляется по форме согласно приложению 3 к Инструкции № 146);

- решение о выпуске акций (по форме согласно приложению 4 к Инструкции № 146).

В случаях одновременного выпуска дополнительных акций различных категорий, нескольких типов привилегированных акций решение о выпуске акций оформляется отдельно в отношении каждой категории, каждого типа привилегированных акций.