| Section 1.1. Accounting.
(a) The Managers shall cause the Company to establish and maintain true and accurate records and books of account in respect of its activities, of all sums of money received and expended by the Company, of the matters in respect of which such receipts and expenditures take place, of all sales and purchases by the Company and of all assets and liabilities of the Company.
(b) All reasonable costs and expenses of keeping the books of account and the fees for accounting services shall be deemed and treated as expenses of the Company. The books of account shall be closed and balanced as of the end of each calendar year, and the net profit or loss of the Company determined as herein provided. Copies of a report of such determination prepared internally or by the Company's accountants (the “Report”), accompanied by a report of federal income tax information and a schedule of the Members' Capital Accounts and basis as of the end of each calendar year, shall be furnished to each Member. Each Member (and any authorized representative of a Member) shall have the right to examine said books of account during reasonable business hours. The Managers will select a qualified independent accounting firm to prepare annual tax returns for the Company, and may also elect to have such independent accounting firm prepare the Report. The expenses incurred for retaining outside accountants/auditors shall be expenses of the Company.
Section 1.2. Capital Accounts.
(c) There shall be maintained a Capital Account for each Member in accordance with this sectionand the principles set forth in Schedule F to this Agreement. The amount of cash, including the cash contributed by the Members as set forth in Schedule B, shall be credited to the Member’s Capital Account, and from time to time, but not less often than annually, the allocable share of each Member in profits, losses and distributions shall be credited or charged to its Capital Account. The determination of Members' Capital Accounts, and any adjustments thereto, shall be made consistent with tax accounting and other principles set forth in Section 704(b) of the Code and applicable regulations thereunder.
(d) Immediately following any transfer to a Permitted Transferee or the transfer of any Membership Interest pursuant to Schedule C, Section 3.1(b), the Capital Account of the transferee Member shall be equal to the Capital Account of the transferor Member attributable to the transferred interest and such Capital Account shall not be adjusted to reflect any basis adjustment under Section 743 of the Code.
(e) For purposes of computing the amount of any item of income, gain, deduction or loss to be reflected in the Members' Capital Accounts, the determination, recognition and classification of any such item shall be the same as its determination, recognition and classification for federal income tax purposes, taking into account any adjustments required pursuant to Section 704(b) of the Code and the applicable regulations thereunder as more fully described in Schedule F to this Agreement.
Section 1.3. Elections.
The Members may elect pursuant to Section 754 of the Code to adjust the basis of the Company's assets for all transfers of Company assets.
Section 1.4. Tax Matters
International Cement Group LLC shall be the “Tax Matters Partner,” as defined in Section 6231(a)(7) of the Code and shall
(i) prepare and file or cause to be prepared and filed all tax returns and tax filings for the Company, and
(ii) make all elections required or permitted by the Code with respect to the Company's federal income tax returns.
TAX ALLOCATIONS
For purposes of interpreting and implementing Article 2 of the Agreement to which this Schedule Fis attached, the following rules shall apply and shall be treated as part of the terms of the Agreement:
A. Special Allocation Provisions
1. For purposes of determining the amount of gain or loss to be allocated pursuant to Article 2 of the Agreement, any basis adjustments permitted pursuant to Section 743 of the Code shall be disregarded.
2. Company income, loss, deductions and credits shall be allocated to the Members in accordance with the portion of the Tax Year during which the Members have held their respective interests. All items of income, loss and deduction shall be considered to have been earned ratably over the period of the Tax Year of the Company, except that gains and losses arising from the disposition of assets shall be taken into account as of the date thereof.
3. Notwithstanding any other provision of the Agreement, to the extent required by law, income, gain, loss and deduction attributable to property contributed to the Company by a Member shall be shared among the Members so as to take into account any variation between the basis of the property and the fair value of the property at the time of contribution in accordance with the requirements of Section 704(c) of the Code and the applicable regulations thereunder as more fully described in Part B hereof.
4. Notwithstanding any other provision of the Agreement, in the event the Company is entitled to a deduction for interest imputed under any provision of the Code on any loan or advance from a Member (whether such interest is currently deducted, capitalized or amortized), such deduction shall be allocated solely to such Member.
5. Notwithstanding any provision of the Agreement to the contrary, to the extent any payments in the nature of fees made to a Member are finally determined by the IRS to be distributions to a Member for federal income tax purposes, there will be a gross income allocation to such Member in the amount of such distribution.
6. (a) Notwithstanding any provision of the Agreement to the contrary and subject to the exceptions set forth in Section 1.704-2(f)(2)-(5) of the Treasury Regulations, if there is a net decrease in Company Minimum Gain during any Company Tax Year, each Member shall be specially allocated items of Company income and gain for such Tax Year (and, if necessary, subsequent Tax Years) in an amount equal to such Member's share of the net decrease in Company Minimum Gain determined in accordance with Section 1.704-2(g)(2) of the Treasury Regulations. Allocations pursuant to the previous sentence shall be made in proportion to the respective amounts required to be allocated to each Member pursuant thereto. The items to be so allocated shall be determined in accordance with Section 1.704-2(f) of the Treasury Regulations. This Paragraph A(6)(a) is intended to comply with the minimum gain chargeback requirement in such Section of the Regulations and shall be interpreted consistently therewith. To the extent permitted by such Section of the Regulations and for purposes of this Paragraph (A)(6)(a) only, each Member's Adjusted Capital Account Balance shall be determined prior to any other allocations pursuant to Article 2 of the Agreement with respect to such Tax Year and without regard to any net decrease in Member Minimum Gain during such Tax Year.
(b) Notwithstanding any provision of the Agreement to the contrary, except Paragraph (A)(6)(a) of this Schedule Fand subject to the exceptions set forth in Section 1.704-2(i)(4) of the Treasury Regulations, if there is a net decrease in Member Nonrecourse Debt Minimum Gain during any Company Tax Year, each Member who has a share of the Member Nonrecourse Debt Minimum Gain, determined in accordance with Section 1.704-2(i)(3) of the Treasury Regulations, shall be specially allocated items of Company income and gain for such Tax Year (and, if necessary, subsequent Tax Years) in an amount equal to such Member's share of the net decrease in Member Nonrecourse Debt Minimum Gain, determined in accordance with Section 1.704-2(i)(5) of the Treasury Regulations. Allocations pursuant to the previous sentence shall be made in proportion to the respective amounts required to be allocated to each Member pursuant thereto. The items to be so allocated shall be determined in accordance with Section 1.704-2(i)(4) of the Regulations. This Paragraph (A)(6)(b) is intended to comply with the minimum gain chargeback requirement in such Section of the Regulations and shall be interpreted consistently therewith. Solely for purposes of this Paragraph (A)(6)(b), each Member's Adjusted Capital Account Balance shall be determined prior to any other allocations pursuant to Article 2 of the Agreement with respect to such Tax Year, other than allocations pursuant to Paragraph (A)(6)(a) hereof.
7. Notwithstanding any provision of the Agreement to the contrary, in the event any Members unexpectedly receive any adjustments, allocations or distributions described in Treasury Regulation Section 1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4), 1.704-1(b)(2)(ii)(d)(5) or 1.704-1(b)(2)(ii)(d)(6), items of Company income and gain shall be specially allocated to such Members in an amount and manner sufficient to eliminate the deficits in their Adjusted Capital Account Balances created by such adjustments, allocations or distributions as quickly as possible.
8. No loss shall be allocated to any Member to the extent that such allocation would result in or increase a deficit in its Adjusted Capital Account Balance while any other Member continues to have a positive Adjusted Capital Account Balance; in such event losses shall first be allocated to any Members with positive Adjusted Capital Account Balances, and in proportion to such balances, to the extent necessary to reduce their positive Adjusted Capital Account Balances to zero. Any excess shall be allocated among the Members in accordance with their Membership Interests.
9. Any special allocations of items pursuant to this Part A shall be taken into account in computing subsequent allocations so that the net amount of any items so allocated and the profits, losses and all other items allocated to each such Member pursuant to Article 2 of the Agreement shall, to the extent possible, be equal to the net amount that would have been allocated to each such Member pursuant to the provisions of Article 2 of the Agreement if such special allocations had not occurred.
10. Notwithstanding any provision of the Agreement to the contrary, any Member Nonrecourse Deduction for any Tax Year or other period shall be specially allocated to the Member who bears the economic risk of loss with respect to the Member Nonrecourse Debt to which such Member Nonrecourse Deductions are attributable in accordance with Section 1.704-2(i) of the Treasury Regulations.
B. Capital Account Adjustments and 704(c) Tax Allocations
1. For purposes of computing the amount of any item of income, gain, deduction or loss to be reflected in the Members' Capital Accounts, the determination, recognition and classification of any such item shall be the same as its determination, recognition and classification for federal income tax purposes, provided, however, that:
(a) Any deductions for depreciation, cost recovery or amortization (other. than depletion under Section 611 of the Code) attributable to a Contributed Property shall be determined as if the adjusted basis of such property on the date it was acquired by the Company was equal to the Agreed Value of such property. Upon an adjustment to the Carrying Value of any Company property subject to depletion under Section 611 of the Code, and further deductions for such depreciation, cost recovery or amortization attributable to such property shall be determined as if the adjusted basis of such property was equal to the Carrying Value of such property immediately following such adjustment.
(b) Any income, gain or loss attributable to the taxable disposition of any property (including any property subject to depletion under Section 611 of the Code) shall be determined by the Company as if the adjusted basis of such property as of such date of disposition was equal in amount to the Company's Carrying Value with respect to such property as of such a date.
(c) If the Company's adjusted basis in a depreciable or cost recovery property is reduced for federal income tax purposes pursuant to Section 48(q)(1) of the Code, the amount of such reduction shall, solely for purposes hereof, be deemed to be an additional depreciation or cost recovery deduction in the year such property is placed in service and shall be allocated among the Members pursuant to Article 2 of the Agreement. Any restoration of such basis pursuant to Section 48(q)(2) of the Code shall be allocated in the same manner to the Members to who such deemed deduction was allocated.
(d) The computation of all items of income, gain, loss and deduction shall be made by the Company and, as to those items described in Section 705(a)(1)(B) or Section 705(a)(2)(B) of the Code, without regard to the fact that such items are not includable in gross income or are neither currently deductible nor capitalizable for federal income tax purposes.
2. A transferee of a Membership Interest in the Company will succeed to the capital account relating to the Membership Interest transferred.
3. Upon an issuance of additional Membership Interests by the Company for cash or Contributed Property or upon adjustment of the Members' Membership Interests resulting from Member Contributions pursuant to Schedule B of the Agreement, the Capital Accounts of all Members (and the Carrying Values of all Company properties) shall, immediately prior to such issuance, be adjusted (consistent with the provisions hereof) upward or downward to reflect any unrealized gain or unrealized loss attributable to each Company property (as if such unrealized gain or unrealized loss had been recognized upon an actual sale of such property at the fair value thereof, immediately prior to such issuance or adjustment, and had been allocated to the Members, at such time, pursuant to Article 2 of the Agreement). In determining such unrealized gain or unrealized loss attributable to the properties, the fair value of Company properties shall be determined by the Managers using such reasonable methods of valuation as they may adopt.
4. Immediately prior to the distribution of any Company property in liquidation of the Company or an interest in the Company, the Capital Accounts of all Members (and the Carrying Values of all Company properties) shall be adjusted (consistent with the provisions hereof and Section 704 of the Code) upward or downward to reflect any unrealized gain or unrealized loss attributable to each Company property (as if such unrealized gain or unrealized loss had been recognized upon an actual sale of each such property, immediately prior to such distribution, and had been allocated to the Members, at such time, pursuant to Article 6 of the Agreement). In determining such unrealized gain or unrealized loss attributable to the properties, the fair value of Company properties shall be determined by the Managers using, such reasonable methods of valuation as they may adopt.
5. In accordance with Section 704(c) and the Regulations thereunder, income, gain, loss and deduction with respect to any Contributed Property shall, solely for tax purposes, be allocated among the Members so as to take account of any variation between the adjusted basis of such property to the Company for federal income tax purposes and its Agreed Value.
6. In the event the Agreed Value of any Company asset is adjusted as described in Paragraphs B(3) or B(4) above, subsequent allocations of income, gain, loss and deduction with respect to such asset shall take account of any variation between the adjusted basis of such asset for federal income tax purposes and its Agreed Value in the same manner as under Section 704(c) of the Code and the Regulations thereunder.
7. Any elections or other decisions relating to such allocations shall be made by the Managers in any manner that reasonably reflects the purpose and intention of this Agreement.
C. Definitions
For the purposes of this Schedule F, the following terms shall have the meanings indicated unless the context clearly indicates otherwise:
“ Adjusted Capital Account Balance ”: means the balance in the capital account of a Member as of the end of the relevant Fiscal Year of the Company, after giving effect to the following: (a) credit to such capital account any amounts the Member is obligated to restore, pursuant to the terms of this Agreement or otherwise, or is deemed obligated to restore pursuant to the penultimate sentences of Sections 1.704-2(g)(1) and 1.704-2(i)(5) of the Treasury Regulations; and (b) debit to such Capital Account the items described in Sections 1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4), (5) and (6) of the Regulations.
“ Agreed Value ”: means the fair value of Contributed Property as agreed to by the contributing Member and the Company, using such reasonable method of valuation as they may adopt.
“ Carrying Value ”: means (a) with respect to Contributed Property, the Agreed Value of such property reduced (but not below zero) by all amortization, depreciation and cost recovery deductions charged to the Members' Capital Accounts with respect to such property, as well as any other charges for sales, retirements and other dispositions of assets included in a Contributed Property, as of the time of determination, and (b) with respect to any other property, the adjusted basis of such property for federal income tax purposes as of the time of determination. The Carrying Value of any property shall be adjusted in accordance with the principles set forth herein.
“ Contributed Property”: means each Member’s interest in property or other consideration (excluding services and cash) contributed to the Company by such Member.
“ Nonrecourse Deductions ”: shall have the meaning set forth in Section 1.704-2(b)(1) of the Treasury Regulations. The amount of Nonrecourse Deductions for a Company fiscal year equals the excess, if any, of the net increase, if any, in the amount of Company Minimum Gain during that fiscal year over the aggregate amount of any distributions during that fiscal year of proceeds of a Nonrecourse Liability that are allocable to an increase in Company Minimum Gain, determined according to the provisions of Section 1.704-2(c) of the Treasury Regulations.
“ Nonrecourse Liability”: shall have the meaning set forth in Section 1.704-2(b)(3) of the Treasury Regulations.
“ Member Nonrecourse Debt Minimum Gain ”: means an amount, with respect to each Member Nonrecourse Debt, determined in accordance with Section 1.704-2(i) of the Treasury Regulations.
“ Member Nonrecourse Debt ”: shall have the meaning set forth in Section 1.704-2(b)(4) of the Treasury Regulations.
“ Member Nonrecourse - Deductions ”: shall have the meaning set forth in Section 1.704-2(i)(2) of the Treasury Regulations. The amount of Member Non-recourse Deductions with respect to a Member Nonrecourse Debt for a Company fiscal year equals the excess, if any, of the net increase, if any, in the amount of Member Nonrecourse Debt Minimum Gain attributable to such Member Nonrecourse Debt during that fiscal year over the aggregate amount of any distributions during the fiscal year to the Member that bears the economic risk of loss for such Member Nonrecourse Debt to the extent such distributions are from the proceeds of such Member Nonrecourse Debt and are allocable to an increase in Member Nonrecourse Debt Minimum Gain attributable to such Member Nonrecourse Debt, determined in accordance with Section 1.702 2(i)(2) of the Treasury Regulations.
“ Company Minimum Gain ”: shall have the meaning set forth in Sections 1.704-2(b)(2) and 1.704-2(d) of the Treasury Regulations.
For purposes of this Schedule F, all other capitalized terms will have the same definitions as in the Agreement.
| Параграф 1.1. Бухгалтерский учет.
(a) Менеджеры поручают Компании создание и поддержку ведения верных и точных бухгалтерских записей и книг касаемо ее видов деятельности, всех денежных сумм, полученных и израсходованных Компанией с фиксацией всех случаев, когда такие получения и расходы имели место касаемо всех продаж и покупок Компании и всех активов и видов финансовой ответственности Компании.
(b) Все резонные расходы и издержки по ведению таких книг, равно как и оплата бухгалтерских услуг рассматривается в качестве полноправных расходов Компании. Бухгалтерские книги закрываются, и по ним выводится баланс в конце каждого календарного года и вся прибыль или убытки Компании вносятся в такие книги в виде балансового отчета. Копии таких отчетов, подготовленных внутри Компании или бухгалтерами Компании («Отчет»), вместе с отчетом по федеральному подоходному налогу и графиком счетов движения наличных средств Участников, подготавливаемых на конце каждого календарного года, вручается каждому Участнику. Каждый Участник (и любой его полномочный представитель) вправе инспектировать названные бухгалтерские книги в резонный период рабочего времени. Менеджеры выбирают самостоятельно квалифицированную независимую бухгалтерскую фирму для подготовки ежегодных налоговых деклараций в пользу Компании, а также могут выбрать такую независимую бухгалтерскую фирму для подготовки общего финансового отчета Компании. Понесенные расходы за наем внешних бухгалтеров/ аудиторов относятся за счет Компании.
Параграф 1.2. Счета движения денежных средств.
(c) В соответствие с условиями настоящего Параграфа и принципами, изложенными в Приложении F настоящего Договора, для каждого из Менеджеров ведется личный счет движения денежных средств (далее «Личный счет»). Сумма наличности, включая наличность, внесенную в уставный капитал Компании, как это указано в Приложении B, кредитуется на личный счет Участника и периодически, но не чаще, чем один раз в год, распределяемая часть каждого Участника касаемо прибыли, убытков и иных распределяемых средств кредитуется или списывается с его личного счета. Открытие личных счетов Участников и любые действия по ним включают в себя учет налогов и соответствуют иным принципам, изложенным в Параграфе 704(b) Кодекса и иных применимых к данному случаю законодательных актов.
(d) Незамедлительно вслед за любой уступкой в адрес допустимого индоссата или уступкой любой доли Участника в соответствие с положениями Параграфа 3.1(b) Приложения C в отношении индоссата заводится личный счет эквивалентный счету индоссанта касаемо доли, и такой личный счет не регулируется при отражении любых основных изменений в соответствие с положениями Параграфа 743 Кодекса.
(e) Для целей подведения итогов прихода и расхода и отражения их на личных счетах Участников данные указанных счетов должны соответствовать данным, предоставляемым для целей уплаты федерального подоходного налога, принимая во внимание любое их регулирование в соответствие с положениями Параграфа 704(b) Кодекса и применимых настоящих правил, более подробно излагаемых в Приложении F настоящего Договора.
Параграф 1.3. Право выбора.
В соответствие с Параграфом 754 Кодекса Участники вправе регулировать основные активы Компании за счет перераспределения таких активов.
Параграф 1.4. Вопросы налогообложения.
Компания International Cement Group LLC является лицом, несущим солидарную ответственность за уплату налогов («Налоговый партнер»), как это определено Параграфом 6231(a)(7) Кодекса, и должна
(i) исполнять и хранить, или поручать исполнение и хранение всех налоговых деклараций и иных данных касаемо налогообложения Компании и
(ii) иметь все права на опционы касаемо федеральных деклараций подоходного налога Компании в соответствие с требованиями и разрешениями Кодекса.
ОТЧИСЛЕНИЕ НАЛОГОВ
Для целей толкования и введения в силу Статьи 2 настоящего Договора, неотъемлемой часть которого является настоящее Приложение F, применимыследующие правила, которые также рассматриваются как неотъемлемая часть настоящего Договора:
A. Специальные условия отчисления
Для целей определения суммы прибыли и убытков к отчислению в соответствие с положениями Статьи 2настоящего Договора любые базовые исчисления в соответствие с Параграфом 743 Кодекса во внимание не принимаются.
2. Доходы Компании, ее убытки, вычеты и иной приход распределяется в пользу Участников с учетом соответствующих периодов налогового года, в течение которых Участники осуществляли соответствующие финансовые операции касаемо их долей. Все доходы, убытки и вычеты рассматриваются в качестве заработанных средств, подлежащих налогообложению за период налогового года Компании, за исключением прибыли и убытков, понесенных в результате использования активов до даты вступления в силу настоящего Договора.
3. Независимо от любых иных положений настоящего Договора, в рамках требований закона, доход, прибыль, убытки и вычеты касаемо собственности внесенной Участниками Компании распределяется между участниками, принимая во внимание любую разницу между балансовой стоимостью собственности и сходной ценой собственности на момент внесения взносов в соответствии с требованиями Параграфа 704(c) Кодекса, боле подробно изложенными в Части В настоящего Кодекса.
4. Независимо от любых иных положений настоящего Договора, в случае если Компания вправе вычесть из любого взноса в соответствии с любым из положений Кодекса в счет любого займа или предоплаты со стороны участника (производится ли реальный вычет, капитализируется или подвергается амортизации взнос Участника) такой вычет распределяется единолично в пользу такого Участника.
5. Независимо от любых иных положений настоящего Договора, и вопреки им, размеры любых платежей в виде выплат Участнику в конечном итоге определяются ВНС США как выплаты Участнику; при этом для целей федерального подоходного налогообложения сумма взноса рассматривается как сумма общего дохода Участника.
6. (a) Независимо от любых иных положений настоящего Договора и вопреки им, в соответствии с исключениями, изложенными в Параграфе 1.704-2(f)(2)-(5) Казначейских правил, при уменьшении минимальной чистой прибыли Компании в течение любого налогового года Компании, каждый из Участников имеет специальную шкалу отчислений налогов от полученных Компанией доходов и прибыли касаемо такого налогового года (и, если необходимо, последующих налоговых лет) в сумме равной его доле в общей Минимальной прибыли, полученной Компанией и исчисляемой в соответствии с требованиями Параграфа 1.704-2(g)(2) Казначейских правил. Отчисления в рамках предыдущего предложения осуществляется пропорционально соответствующих сумм, необходимых к отчислению каждым из участников Компании. Вопросы касаемо отчислений решаются в соответствии с Параграфом 1.704-2(f) Казначейских правил. Положения данного Параграфа A(6)(a)соответствуюттребованиям Казначейских правил и соответствующим образом излагаются в настоящем Параграфе Договора. В пределах сумм, разрешаемых указанным Параграфом Казначейских правил и только для целей настоящего Параграфа (A)(6)(a), утвержденный баланс личного счета каждого из Участников составляется до момента любого иного отчисления в соответствие с требованиями Статьи 2настоящего Договора в отношение такого налогового года, не принимая при этом во внимание отчисления согласно требованиям настоящего Параграфа A(6)(a).
(b) Независимо от любых положений настоящего Договора и вопреки им, за исключением положений Параграфа (A)(6)(a) настоящего Приложения Fи в рамках исключений, указанных в Параграфе 1.704-2(i)(4) Казначейских правилах, при наличии чистой минимальной прибыли без права оборота касаемо долгов на счету Участника в течение налогового года Компании каждый из Участников, имеющий долю в чистой минимальной прибыли без права оборота касаемо долгов, рассчитанной в соответствии с положениями Параграфа 1.704-2(i)(3) Казначейских правил имеет специальную шкалу отчислений налогов от полученных Компанией доходов и прибыли в течение такого налогового года (если необходимо последующих налоговых лет) в сумме равной его доле в общей Минимальной прибыли без права оборота касаемо долгов, определенных в соответствие с Параграфом 1.704-2(i)(5) Казначейских правил. Отчисления в рамках предыдущего предложения осуществляется пропорционально соответствующих сумм, необходимых к отчислению каждым из участников Компании. Вопросы касаемо отчислений решаются в соответствии с Параграфом 1.704-2(f) Казначейских правил. Положения данного Параграфа A(6)(a)соответствуюттребованиям Казначейских правил и соответствующим образом излагаются в настоящем Параграфе Договора. В пределах сумм, разрешаемых указанным Параграфом Казначейских правил и только для целей настоящего Параграфа (A)(6)(a), утвержденный баланс личного счета каждого из Участников составляется до момента любого иного отчисления в соответствие с требованиями Статьи 2настоящего Договора в отношение такого налогового года, не принимая при этом во внимание отчисления согласно требованиям настоящего Параграфа A(6)(a).
7. Независимо от любых положений настоящего Договора и вопреки им, в случае, если любой из Участников неожиданно получает любые счета, содержащие скорректированные суммы, суммы отчисляемых налогов или суммы, подлежащие к распределению в соответствие с требованиями Параграфов 1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4), 1.704-1(b)(2)(ii)(d)(5) или 1.704-1(b)(2)(ii)(d)(6) Казначейских правил, его доля касаемо доходов и прибыли Компании в соответствующих суммах и соответствующим образом должна быть перечислена в его адрес в максимально короткие сроки в целях ликвидации дефицита его личного счета касаемо таких скорректированных сумм, сумм отчисляемых налогов или сумм, подлежащих к распределению.
8. Никакие убытки не должны перечисляться в пользу любого Участника, предполагая тем самым, что такое перечисление может явиться результатом или повысит дефицит баланса его отрегулированного личного счета в то время, когда любой другой Участник продолжает иметь позитивный баланс своего личного счета. В этом случае такие убытки, в первую очередь, перечисляются в пользу любых других Участников, имеющих позитивный баланс своих личных счетов, в пропорциях к таким балансам, позволяющим свести их позитивные балансы к нулю. Любое превышение баланса распределяется между Участниками в соответствие с их долями в уставном капитале.
9. Любые специальные отчисления средств в соответствие с положениями настоящей Части А принимаются во внимание при расчете соответствующих отчислений таким образом, чтобы отчислялась только чистая сумма касаемо любых средств, а прибыль, убытки и иные другие денежные суммы, перечисляемые в пользу каждого такого Участника в соответствие с положениями Статьи 2 настоящего Договора, по возможности должны быть эквивалентны чистой стоимости, которая должна была бы быть перечислена в пользу каждого такого Участника в соответствие с положениями Статьи 2 настоящего Договора в случаях, если необходимость в таких специальных отчислениях отпала.
10. Независимо от любого положения настоящего Договора и вопреки ему любые вычеты без права оборота любого из Участников касаемо налогового года или любого иного временного периода специальным образом перечисляется в пользу Участника, несущего на себе экономический риск убытков касаемо обязательств по необоротным долгам, по отношению к которому применяются такие необоротные вычеты в соответствие с Параграфом 1.704-2(i) Казначейских правил.
B. Регулирование счетов движения денежных средств и Параграф 704(c) «Отчисление налогов»
1. Для целей исчисления сумм любых доходов, прибыли, вычетов или убытков с их дальнейшим отражением на личных счетах Участников, их определение, вычленение и классификация должны быть эквивалентными их определению, вычленению и классификации положениями федерального налогового законодательства, предполагая, тем не менее, при этом, что:
(a) Любые вычеты за износ, равно как и покрытие стоимости амортизации (отличные от уменьшения стоимости реального капитала в соответствие с положениями Параграфа 611 Кодекса), отнесенные на вложенную собственность, определяются таким образом, как, если бы скорректированная Компанией основная стоимость такой собственности на дату исчисления была бы эквивалентной согласованной стоимости такой собственности. После корректировки стоимости любой части собственности чистого капитала Компании касаемо уменьшения стоимости реального чистого капитала Компании в соответствие с положениями Параграфа 611 Кодекса и дальнейших вычетов за такие уменьшения, покрытия расходов по ее износу и амортизации, отнесенных к таким видам собственности, исчисляются, как, если бы скорректированная Компанией основная стоимость такой собственности была бы эквивалентной согласованной стоимости такой собственности на момент такой корректировки.
(b) Любой доход, прибыль или убытки, отнесенные к налогообложению любой собственности (включая любую собственность, отнесенную к уменьшению стоимости основного капитала Компании в соответствие с положениями Параграфа 611 Кодекса) исчисляется Компанией как, если бы скорректированная базовая стоимость такой собственности на день исчисления была бы эквивалентной стоимости чистого капитала касаемо такой собственности на этот же день.
(c) Если скорректированная стоимость собственности или возмещение издержек производства Компании сокращаются для целей федерального подоходного налогообложения в соответствие с положениями Параграфа 48(q)(1) Кодекса, сумма такого уменьшения исключительно в вышеизложенных целях рассматривается в качестве дополнительного уменьшения основного капитала Компании или вычетов из сумм возмещения издержек производства Компании в течение года, когда такая собственность эксплуатируется и эта сумма распределяется между Участниками в соответствие с положениями Статьи 2 настоящего Договора. Любая реконструкция такой базовой суммы в соответствие с положениями Параграфа 48(q)(2) Кодекса распределяется таким же способом между Участниками, в отношении которых были произведены такие вычеты.
(d) Исчисления всех сумм доходов, прибыли, убытков и вычетов осуществляются Компанией и в соответствие с положениями Параграфа 705(a)(1)(B) или Параграфа 705(a)(2)(B) Кодекса, не принимая при этом во внимание, что такие суммы не включены в валовой доход или они не подвергались ни текущим вычетам, ни капитализации для целей федерального подоходного налогообложения.
2. Индоссат доли в капитале Компании является правопреемником личного счета Участника касаемо передачи доли в его адрес.
3. В случае выпуска дополнительных долей в капитале Компании в виде наличности или вкладываемой собственности, или после корректировки долей Участников, объявленных в результате их вкладов в уставной капитал Компании в соответствие с положениями Приложения Bнастоящего Договора, суммы на личных счетах всех Участников (и стоимость всех видов собственности, являющиеся составляющими основного капитала Компании) незамедлительно до момента такого выпуска должны быть скорректированы (в соответствие с требованиями настоящей Статьи) в сторону их увеличения или уменьшения в целях отражения любой нереализованной прибыли или убытков касаемо любой собственности Компании (как, если бы такие нереализованная прибыль или убытки определялись на момент реальной продажи такой собственности по сходной цене незамедлительно предварительно до такого выпуска или корректировки и были уже распределены между Участниками к этому моменту и в соответствие с положениями Статьи 2настоящего Договора). При исчислении таких нереализованной прибыли и убытков, отнесенных к видам собственности, сходная стоимость собственности Компании определяется Менеджерами с использованием таких резонных методов в ее определении, какие они сочтут выгодными для Компании.
4. Незамедлительно до вовлечения любого имущества Компании в ликвидационный процесс Компании или ее внесения в уставной капитал Компании, суммы на личных счетах всех Участников (и стоимость чистых активов Компании) корректируются (в соответствие с положениями настоящего Договора и Параграфа 704 Кодекса) в сторону их увеличения или уменьшения в целях отражения любой нереализованной прибыли или убытков касаемо любой собственности Компании (как, если бы такие нереализованная прибыль или убытки определялись на момент реальной продажи такой собственности по сходной цене незамедлительно предварительно до такого выпуска или корректировки, и были уже распределены между Участниками к этому моменту и в соответствие с положениями Статьи 6настоящего Договора). При исчислении таких нереализованной прибыли и убытков, отнесенных к видам собственности, сходная стоимость собственности Компании определяется Менеджерами с использованием таких резонных методов в ее определении, какие они сочтут выгодными для Компании.
5. В соответствие с положениями Параграфа 704(c) и настоящими правилами доход, прибыль, убытки и вычеты касаемо вносимой в качестве взноса в уставной капитал собственности только для целей налогообложения распределяется среди Участников, принимая при этом во внимание различные вариации между основной стоимостью такой собственности Компании для целей федерального подоходного налогообложения и ее сходной ценой.
6. В случае, когда согласованная цена активов Компании скорректирована в соответствие с положениями вышеизложенного Параграфа B(3) или (4) настоящей Статьи, последующее распределение дохода, прибыли, убытков или вычетов касаемо таких активов предполагает наличие любых вариаций между скорректированной установленной ценой таких активов для целей федерального подоходного налогообложения и ее реально согласованной ценой в соответствие с требованиями Параграфа 704(c) Кодекса и правилами настоящей Статьи.
7. Любой выбор иных решений касаемо таких отчислений осуществляется Менеджерами любыми способами, резонно отражающими цели и намерения настоящего Договора.
C. Определения
Для целей настоящего Приложения Fследующие терминыимеют приданное им значение, если иное ясно и четко не оговорено контекстом:
“Скорректированный баланс счета движения денежных средств” означает баланс личного счета Участника на конец соответствующего финансового года Компании после вхождения в силу следующих положений: (a) внесение Участником кредитных средств на такой личный счет в качестве выполнения обязательств по реструктурированию в соответствие с условиями настоящего Договора или любыми иными способами или в соответствие с предпоследним предложением Параграфов 1.704-2(g)(1) и 1.704-2(i)(5) Казначейских правил, и (b) снятие денежных средств с личного счета в соответствие с положениями Параграфа 1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4), (5) и (6) вышеуказанных правил.
“ Согласованная цена ” означает сходную цену вкладываемой в уставной капитал собственности, устанавливаемую по соглашению между вкладчиками и Компанией с использованием таких способов ее оценки, какие они сочтут выгодными для проведения этой сделки.
“ Стоимость чистого капитала ” означает стоимость (a) касаемо вносимой собственности, согласованной цены этой сниженной стоимости (но не менее нуля в балансе), возникающей в связи с ее амортизацией, обесценивания и вычетами покрытия расходов, снимаемыми с личных счетов Участников касаемо такой собственности, равно как и иных расходов, связанных с продажей, изъятием из обращения и иными финансовыми изменениями активов, включаемых в понятие вносимой собственности на момент установления этой стоимости, и (b) касаемо любой иной собственности, стоимость которой устанавливается для целей федерального подоходного налогообложения на момент установления этой стоимости. Стоимость чистого капитала любой собственности корректируется в соответствие с принципами, установленными настоящей Статьи.
“ Вносимая собственность” означает вклад каждого Участника в собственность или любые иные активы (исключая предоставление услуг и наличные деньги).
“ Вычеты без права оборота ” имеют значение, придаваемое им положениями Параграфа 1.704-2(b)(1) Казначейских правил. Стоимость таких вычетов в течение финансового года Компании эквивалентна превышению, если таковое имело место, чистой цены минимальной прибыли Компании в течение финансового года над совокупной стоимостью любых вкладов, производимых в течение этого финансового года с исполнением при этом обязательств без права оборота, распределяемых касаемо минимальной прибыли Компании, определяемой в соответствие с положениями Параграфа 1.704-2(c) Казначейских правил.
“ Обязательства без права оборота” имеют значение в соответствие с положениями Параграфа 1.704-2(b)(3) Казначейских правил.
“ Минимальные долговые обязательства Участника без права оборота ” означает сумму касаемо долговых обязательств каждого из Участников без права оборота, определяемых требованиями Параграфа 1.704-2(i) Казначейских правил.
“ Долговое обязательство Участника без права оборота ” имеет значение, установленное положениями Параграфа 1.704-2(b)(4) Казначейских правил.
“ Вычеты без права оборота Участника ” имеют значение, установленное положениями Параграфа 1.704-2(i)(2) Казначейских правил. Сумма таких вычетов касаемо долговых обязательств Участника без права оборота в процессе финансового года Компании эквивалентна превышению, если таковое имеется, над минимальными долговыми обязательствами Участника без права оборота, если таковые имеются, в пользу Участника, несущего экономический риск убытков касаемо обязательств по необоротным долгам по отношению к которому применяются такие необоротные вычеты в соответствие с Параграфом 1.702 2(i)(2) Казначейских правил.
“ Минимальная прибыль Компании ” имеет значение, установленное положениями Параграфов 1.704-2(b)(2) и 1.704-2(d) Казначейских правил.
Для целей настоящего Приложения Fлюбые иные термины, исполненные с заглавной буквы, имеют значения, приданные им положениями настоящего Договора.
|
Археология
Биология
Генетика
География
Информатика
История
Логика
Маркетинг
Математика
Менеджмент
Механика
Педагогика
Религия
Социология
Технологии
Физика
Философия
Финансы
Химия
Экология
