Передача прав на земельный участок при продаже здания, сооружения.

По договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования (п. 1 ст. 552 ГК РФ, п. 1 ст. 35 ЗК).

При приобретении лицом права собственности на здание, сооружение или другую недвижимость его права на земельный участок, на котором они расположены, зависят от характера прав на этот участок предыдущего собственника здания (сооружения). Если предыдущий собственник здания (сооружения) являлся одновременно и собственником земельного участка, к приобретателю по общему правилу переходит право собственности на земельный участок, занятый зданием (сооружением) и необходимый для их использования (ст. 273 ГК РФ, п. 4 ст. 35ЗК РФ). Так, в соответствии с п. 4 ст. 35 ЗК РФ отчуждение здания, строения и сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится, как правило, вместе с земельным участком. Исключение составляют только два случая, когда отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, может проводиться отдельно от земельного участка:

– при отчуждении части здания, строения, сооружения, которая не может быть выделена в натуре вместе с частью земельного участка;

– при отчуждении здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, изъятом из оборота.

Договор купли-продажи предприятия

Понятие и особенности договора купли-продажи предприятия

По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (п. 1 ст. 559 ГК РФ).

Особенности данного договора вытекают из его предмета. По данному договору продается предприятие как имущественный комплекс в целом, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания) и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором (ст.132 ГК РФ). Речь идет не о продаже отдельных движимых и недвижимых объектов, а о продаже единого технологически, организационно и финансово связанного имущественного комплекса, так называемого «предприятия на ходу» (бизнеса).

В этой связи для данного договора свойственен особый субъектный состав. Продавцом может выступать юридическое лицо или гражданин-предприниматель, которым предприятие принадлежит на праве собственности. Покупателем также может выступать только лицо, которое вправе вести предпринимательскую деятельность (граждане-предприниматели, юридические лица, государство и муниципальные образования).

Содержание договора продажи предприятия

Предмет и цена договора являются существенными условиями договора купли-продажи предприятия (п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 555 ГК РФ). При их отсутствии договор считается незаключенным.

В соответствии со ст. 132 ГК РФ предприятием как самостоятельным объектом гражданских прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе его полной инвентаризации (п. 1 ст. 561 ГК РФ).

До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами:

– акт инвентаризации;

– бухгалтерский баланс;

– заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия;

– перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований (п. 2 ст. 561 ГК РФ).

К покупателю переходят все имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, за исключением лицензий и других прав и обязанностей, которые не могут передаваться (п. 2 ст. 561, п. 1 ст. 559 ГК РФ). Соглашением сторон может быть решен вопрос о том, переходят ли к покупателю или остаются у продавца исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации (п. 2 ст. 559 ГК РФ).

Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту (п. 1 ст. 563 ГК РФ).

Кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть до его передачи покупателю письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора продажи предприятия (п. 1 ст. 562 ГК РФ).

Кредитор, который письменно не сообщил продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части (п. 2 ст. 562 ГК РФ).

Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами. С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия (п. 2 ст. 563 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено договором продажи предприятия, право собственности на предприятие переходит к покупателю и подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия покупателю, право собственности переходит с момента государственной регистрации (п.п. 1, 2 ст. 564 ГК РФ).

Вместе с тем, если договором предусмотрено сохранение за продавцом права собственности на предприятие, переданное покупателю, до оплаты предприятия или до наступления иных обстоятельств, покупатель вправе до перехода к нему права собственности распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых предприятие было приобретено (п. 3 ст. 564 ГК РФ).

Правила ГК РФ о последствиях недействительности сделок и об изменении или о расторжении договора купли-продажи, предусматривающие возврат или взыскание в натуре полученного по договору с одной стороны или с обеих сторон, применяются к договору продажи предприятия, если такие последствия существенно не нарушают права и охраняемые законом интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречат общественным интересам (ст. 566 ГК РФ).

Глава 2. Договор мены