Организация смешанных обществ за рубежом и совместных предприятий в РФ

 

Смешанные общества (СО) создаются фирмами-производителями за границей. В состав учредителей также входят иностранные партнеры.

Основными функциями СО являются:

• торговля за рубежом,

• предпродажная подготовка товара, в том числе доработка и техническое обслуживание экспортной машино-технической продукции,

• производство товара,

• добыча и переработка сырья,

• предоставление широкой номенклатуры услуг. СО может за рубежом:

• формировать собственную материально-техническую базу,

• осуществлять подготовку местных кадров,

• производить сборку, модификацию конечной продукции,

• более эффективно использовать лизинговые операции (все зарубежные банки и лизинговые компании в непосредственной близости),

• выполнять реэкспорт товара в третьи страны и др.

Создание СО за рубежом для российских экспортеров (производителей или посредников) — часто практически единственный вариант выхода на зарубежный рынок.

Порядок деятельности СО определяется законодательством страны пребывания. В этих положениях много общего. Например, прибыль СО облагается более высокими налогами, чем прибыль национальных фирм (на 50 — 60%).

При регистрации СО за рубежом практически используют те же правовые формы, что и в РФ: ОАО, ЗАО, ООО, ПТ, коммандитное товарищество Таким образом, зарубежные филиалы могут быть в форме ОАО.ЗАО и др. Наиболее широко распространенными организационными формами таких филиалов являются дочерние и ассоциированные компании, преимущества которых заключаются в следующем:

• самостоятельность при разработке оперативных решений на местном уровне (оперативность);

• имидж местной компании, к которой доверие населения и местных предпринимателей может быть больше (“свои не убегут”);

• покровительство местной власти или свое лобби в ее законодательных или исполнительных структурах.

Тем не менее, у СО есть и проблемы. Каждый зарубежный филиал несет на себе груз юридической ответственности материнской компании. Так, если материнская компания — монополист в своей стране, то к зарубежному филиалу, не являющемуся монополистом в стране регистрации, могут быть применены антимонопольные законы.

Как показывает практика, в настоящее время активно используется и форма неюридического лица — отделение. Его преимущества:

• жесткая система управления от материнской компании (отделение считается подразделением этой компании как цех завода);

• отсутствие дополнительных сложностей при ведении расчетов и бухгалтерской отчетности. В условиях демократизации процессов движения через границу информации, капиталов, товаров и людей организационная форма в виде отделения будет находить все большее распространение. Для них разработана новая структура управления — виртуальная (ВС), или партнерская — это распределенная по адресу месторасположения работников линейно функциональная структура. Обычно рабочее место работников — собственные квартиры или дома, телефон, компьютер, мебель и т.д. В рамках организации их связывают договорные отношения с администрацией. Работники пользуются всеми правами работающих в обычных организациях и несут обговоренную ответственность за причиненный ущерб. При необходимости руководство организации может дополнительно оснащать место расположения работника оргтехникой, мебелью и т.д.

Данная структура очень широко распространена во всем мире в связи с внедрением интегрированных и локальных информационных сетей связи. Это создает условия для работы в реальном масштабе времени, проведения совещания с изображением на экране компьютера всех ее участников. Система пейджеров, радио и телевизионных переговорных систем, современная оргтехника сближают расстояния, создавая virtyal (фактическое наличие) нужных работников в нужное время в нужном месте. Виртуальные структуры обеспечивают серьезные конкурентные преимущества из-за существенного снижения затрат на основные и оборотные средства, резкого снижения налогооблагаемой базы. Так, по данным фирмы Digital Equipment Corporation International, в структуре затрат первое место занимает оплата труда — около 45%, второе — эксплуатационные расходы, включая эксплуатацию информационной техники и содержание зданий — немногим выше 30%, третье — фиксированные затраты — 10%.

На схемах виртуальных структур указываются не подразделения, а конкретные должностные лица и их атрибуты связи (рис. 5.17).

Рис. 5.17. Фрагмент виртуальной структуры

Дочерние и ассоциированные компании достаточно широко используются за рубежом. В зависимости от уровня контроля над ними со стороны материнской компании различают четыре варианта их создания или взаимодействия:

• на базе лицензионных соглашений или контрактов для кооперации;

• совместная с местным партнером компания;

• совместная с отечественными (или иностранными, но не местными) партнерами компания;

• полностью принадлежащая материнской фирме дочерняя компания (или отделение).

При создании зарубежного филиала чаще всего привлекается местный учредитель (партнер). Это объясняется недостаточным знанием зарубежным партнером особенностей хозяйственной среды, местного законодательства; отсутствием устойчивых связей и каналов информации. Доля местных партнеров обычно колеблется от 0,1 до 88% величины уставного капитала компании. Технология привлечения местного партнера предусматривает четыре этапа:

• подписание с ним протокола о намерениях создать компанию;

• совместная разработка бизнес-плана компании;

• разработка и подписание протокола о создании компании;

• оформление регистрационных документов по созданию компании.

Протокол о намерениях не имеет обязательной юридической силы, но с точки зрения порядочности, чести и имиджа партнера практически всегда выполняется. Структура протокола о намерениях произвольная, хотя в обязательном порядке должны быть включены следующие параметры: ФИО или наименование учредителя, его краткие реквизиты, цели и предмет деятельности будущей компании, организационно-правовая форма, размеры уставного капитала и его распределение между учредителями, форма предоставления капитала (денежная, имущественная, интеллектуальная собственность и т.д.), организация управления компанией, срок деятельности и др. Очень важный пункт протокола — распределение финансовых затрат для регистрации компании, поездок и уплаты различных пошлин. Протокол о намерениях должен быть подписан всеми сторонами.

Кроме СО экспортер может создать за рубежом: отделение, филиал и ассоциированную компанию.

Отделение представляет собой офис фирмы экспортера за рубежом. Не является юридическим лицом, но обязано быть зарегистрировано в стране пребывания.

Филиал — это фирма, управляемая экспортером за рубежом (владеет более 50% уставного капитала). Фирма является юридическим лицом в стране пребывания.

Ассоциированная компания представляет собой зависимую от экспортера фирму за рубежом (владеет 20—50% уставного капитала). Компания является юридическим лицом в стране пребывания.

В 1995 г. за рубежом насчитывалось более 300 смешанных объектов с учетом российской стороны.

Например, СО “Рибоген инк”, специализирующееся на внеклеточном синтезе белка, было создано в США в 1990 г. двумя фирмами: Институтом белка РАН (СССР) и “Сьерра-Венчерз” (США);

СО “РТД-Франс”, специализирующееся на торговле и развитии экономического сотрудничества, было создано в 1992г. во Франции. Учредители СО: МВЭС (РФ), “Продинторг” (РФ), “Экспортхлеб” (РФ) и еще ряд российских фирм, “Евробанк” (Фр.), “Продинтер” (Фр.) и ряд других французских фирм.

К СП относятся организации с долевым участием российских и иностранных инвесторов. СП — разновидность организаций с иностранными инвестициями, действующих на территории РФ в соответствии с Законом РФ “Об иностранных инвестициях в РСФСР” от 4 июля 1991 г и Указом Президента РФ “О частных инвестициях в Российской Федерации” от 17 сентября 1994 г. Росту числа СП способствовала интернационализация экономики разных стран. С помощью СП удается привлечь передовые западные технологии и передовой управленческий опыт.

СП как организационная форма фирмы и экономическое содержание имеют ряд преимуществ перед национальными организациями:

• концентрация производства и управления как отражение естественных интеграционных мировых процессов труда,

• прямое инвестирование со стороны зарубежных партнеров,

• приближение технологического, информационного и управленческого уровней к мировым,

• использование торговой марки (марок) учредителей для улучшения процесса сбыта,

• использование рынков учредителей как отечественных, так и зарубежных.

Зарубежные учредители заинтересованы в продлении функционирования устаревающих в развитых странах технологий, перебазируя их в Россию. Большая часть учредителей из зарубежных стран — это бывшие граждане СССР. Их национальные интересы также содействуют созданию СП в России.

Основные виды деятельности реально существующих СП: торговля, производство товаров, внедренческие и сервисные услуги.

СП могут создаваться в виде:

• организаций с долевым участием иностранных инвесторов, а также как их дочерние организации и филиалы;

• организаций, полностью принадлежащих зарубежному учредителю,

• филиалов иностранных юридических лиц.

Создание СП может идти тремя путями:

• создание новой организации с участием зарубежных учредителей,

• преобразование национальной организации (ООО, ЗАО, ПТ, ОДО и др.) с включением зарубежных учредителей,

• включением в списки учредителей акционерных обществ открытого типа зарубежных учредителей.

Организационно-правовая форма СП как организации регламентирована в ГК РФ. Уставный капитал СП должен быть не менее 1000 МЗП.

 

Свободные экономические зоны (СЭЗ)

 

СЭЗ — это часть территории государства, на которой узаконен беспошлинный или льготный режим ввоза-вывоза товаров. Целями при формировании СЭЗ являются:

• обеспечение максимальной занятости рабочей силы,

• привлечение инвестиций и современных технологий,

• организация производства новых экспортных товаров,

• модернизация техники и экономики СЭЗ,

• обучение местного персонала современным технологическим приемам работы.

В международной практике рассматриваются следующие варианты реализации СЭЗ:

• внешнеторговые зоны, таможенные зоны и порты, транзитные зоны, экспортные промышленные зоны,

• научные и технологические парки, технополюсы.

 

В Оффшорная компания (ОК)

 

OK — это компания, зарегистрированная на территории, где не требуется уплата налогов с доходов, полученных за пределами этой территории. Учредители могут создавать всю или часть организации в зонах льготного налогообложения.

Off-shore (англ.) означает “вдалеке от материка (берега)". Часто используемые термины “оффшор” и “оффшорные компании” не являются юридическими.

Существуют два вида налогообложения доходов физических и юридических лиц:

• для большинства стран — это налогообложение доходов, получаемых только внутри страны;

• налогообложение всех доходов, получаемых в различных частях мира на основе гражданства (резидентности), например, в США и РФ.

Компания считается резидентной там, где она имеет зарегистрированный офис и управляется местными директорами, хотя и принадлежит собственникам-нерезидентам.

К оффшорным территориям и государствам, где возможно создание компании, относятся: содружество Багамских островов, Виргинские Британские острова, Вануату, Венгрия, Гибралтар, Гонконг, Нормандские острова Джерси и Гернси, Ирландия, Кипр, Либерия, Лихтенштейн, Люксембург, Мальта, остров Мэн, Нидерланды, остров Ниуэ, Панама, штат Делавэр (США), Швейцария. Наиболее характерной оффшорной зоной являются Багамские острова — страна Карибского бассейна. В этой стране процветает самый интенсивный в мире безналоговый бизнес: нет прямого и косвенного налогообложения; нет корпоративного и личного подоходного налогов; нет налогов на имущество, дарение, наследование, продажу и прирост капитала.

При создании ОК необходимо знать законы страны и правила регистрации фирм. Большинство оффшорных территорий — члены Британского Содружества (или были ими). Законодательство этих территорий во многом копирует британскую модель построения правового государства. По этой модели регистрируют организации следующих организационно-правовых форм:

• закрытые акционерные общества (с ограниченной ответственностью);

• открытые акционерные общества (с ограниченной ответственностью);

• полные товарищества (с.неограниченной ответственностью).

Для регистрации ОК необходимо:

• представить устав и, если нужно, учредительный договор,

• квитанции об уплате регистрационных и гербовых пошлин,

• регистрационные свидетельства на юридических лиц — учредителей и удостоверения личности для учредителей — физических лиц.

ОК могут быть инвестиционные, холдинговые, торговые, страховые, оффшорные банки, и др.

Для ОК предусмотрены меры добровольной и принудительной ликвидации.

 

Структура и содержание уставных документов

I. Структура договора (соглашения) о создании зарубежного филиала | форме ЗАО.

А. Цель и характер зарубежной компании или филиала.

• Цели и задачи российского партнера.

• Цели и задачи местного партнера.

• Перечень обслуживаемых объектов (отрасли, рынки, потребители).

Б. Вклады партнеров (отдельно на каждого и общее сальдо):

• Капитал в денежной или иной форме.

• Земля или права на нее, промышленные установки, складские и конторские помещения, другие объекты.

• Схема производства, технологические процессы (в том числе “ноу-хау”).

• “Ноу-хау” в области продукции.

• Патенты и торговые марки.

• Наличие экспертов в области управления, производства, маркетинга, финансов, организационных и других мероприятий.

• Техническая помощь и подготовка кадров.

• Местные взаимоотношения с правительством, финансовыми учреждениями, с потребителями, поставщиками и т.д.

В. Права, обязанности и ответственность каждого партнера:

• Закупка и установка машин и оборудования, аренда помещений.

• Строительные работы, модернизация машин и оборудования.

• Производственные работы, модернизация машин и оборудования.

• Наем и обучение персонала.

• Контроль качества.

• Взаимоотношение с профсоюзами.

• Научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы.

• Общее руководство, руководство в области финансов, маркетинга, персонала и другие виды руководства.

• Непрерывное обучение персонала.

Г.Владение акционерным капиталом.

Д. Структура капитала:

• Уставный капитал.

• Капитал в виде внешних и внутренних займов.

• Оборотный капитал.

• Положения об изыскании займов в будущем.

• Гарантии в отношении займов, предоставленных партнерами.

• Будущий прирост акционерного капитала.

Е. Управление:

• Порядок назначения, состав и полномочия совета управляющих (совета директоров, правления и т.д.).

• Назначения и полномочия руководящего персонала.

• Руководящий персонал, технические специалисты и другой персонал из числа иностранных граждан.

• Право вето в отношении назначения должностных лиц и принятие ключевых решений.

• Организация.

• Стратегическое и оперативное планирование.

• Система документационного и информационного обеспечения.

• Процедуры контроля.

Ж. Дополнительные соглашения:

• Лицензионные соглашения и соглашения в отношении технологии.

• Контракты на организацию управления.

• Соглашения о техническом обслуживании.

• Возмещение накладных расходов иностранного партнера.

3. Политика в области управления:

• Выплата дивидендов.

• Реинвестирование прибылей.

• Источник поставок материалов, промежуточных продуктов и компонентов, включая цены, качество, гарантии доставки.

• Основные программы маркетинга, включая виды продукции, торговые марки, фирменные наименования, каналы распределения, рекламу, ценообразование, обслуживание и расходы.

• Экспортные рынки и обязательства.

• Выплата вознаграждения и надбавок руководящему персоналу.

И. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность:

• Стандарты ведения учета.

• Финансовые отчеты и требования к отчетности.

• Аудит, ревизии и проверки финансовой отчетности.

К. Урегулирование споров:

• Внутри правления.

• Через третейский суд.

• В арбитраже.

Л. Правовые вопросы:

• Перечень и содержание применимых местных законов и правил регистрации.

• Перечень и содержание предварительных разрешений.

• Соображения по поводу антитрестовского законодательства.

• Законы и предложения, касающиеся налогообложения.

• Выбор юрисконсульта.

Основное содержания устава СО очень близко по структуре к российским и включает наименование общества и его местонахождение, предмет и цель деятельности, состав учредителей, размер и структуру УК, номинальную стоимость акций и т.д.

II. Содержание устава и учредительного договора для ООО я ОДО

1. Для физических лиц:, гражданство, ФИО, паспортные данные, местожительство.

2. Для юридических лиц: гражданство, наименование, данные о госрегистрации, банковские реквизиты.

3. Обязательство учредителей создать ООО или ОДО.

4. Наименование общества.

5. Местонахождение.

6. Порядок совместной деятельности по созданию общества.

7. Предмет и цели деятельности.

8. Условия участия учредителей в делах общества.

9. Условия передачи обществу своего имущества.

10. Размер уставного капитала не менее 100 МЗП.

11. Размер долей участника.

12. Состав вклада (имущественный, денежный,, и т.д.).

13. Порядок внесения вкладов.

14. Ответственность участников за нарушение обязанностей по вкладам.

15. Порядок распределения прибыли между участниками.

16. Порядок управления:

• какие органы создаются,

• из кого состоят органы управления,

• какие вопросы решают,

• порядок принятия решений (кворум, большинство и др.).

17. Порядок выхода из состава общества.

18. Порядок и условия реорганизации и ликвидации общества.

III. Содержание договора о создании АО

1. Для физических лиц: гражданство, ФИО, паспортные данные, местожительство.

2. Для юридических лиц: гражданство, наименование, данные о государственной регистрации, банковские реквизиты.

3. Обязательство учредителей создать АО.

4. Наименование общества.

5. Местонахождение.

6. Порядок совместной деятельности по созданию общества.

7. Предмет и цели деятельности.

8. Условия участия учредителей в делах общества.

10. Размер уставного капитала не менее 1000 МЗП.

11. Категории выпускаемых акций (обыкновенные, именные акции одинаковой стоимости, количество, кратное 10).

12. Количество акций, принадлежащих каждому учредителю.

13. Состав вкладов.

14. Порядок оплаты акций.

IV. Содержание устава АО

1. Наименование общества.

2. Местонахождение.

3. Предмет и цель деятельности.

4. Состав учредителей.

5. Размер уставного капитала не менее 1000 МЗП.

6. Номинальная стоимость акций.

7. Количество акций.

8. Категории выпускаемых акций (обыкновенные, именные акции одинаковой стоимости, количество, кратное 10).

9. Соотношение акций разных категорий.

10. Последствия невыполнения обязательств по выпуску акций.

11. Порядок изъятия неоплаченных в срок акций.

12. Порядок распределения прибыли и возмещения убытков между участниками.

13. Права акционеров.

14. Порядок управления:

• какие органы создаются,

• из кого состоят органы управления,

• какие вопросы решают,

• порядок принятия решений (кворум, большинство и др.).

17. Порядок и условия реорганизации и ликвидации общества.

 

Резюме

 

• Организационная система — это работающая организация, гармонично вписавшаяся во внешнюю среду. Создание организации может носить разрешительный или заявительный характер.

• Процесс создания ОС включает три стадии:

• предпроектная — проведение НИР, разработка технико-экономического обоснования (ТЭО) и технического задания (ТЗ) на создание ОС;

• проектирование — разработка технического и рабочего проекта;

• ввод в эксплуатацию — выполнение монтажно-наладочных работ, опытная эксплуатация и приемо-сдаточные испытания ОС.

• Создание, регистрация и деятельность различных организаций регламентируется следующими законами России: ГК РФ; “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках”; “Об основах налоговой системы в Российской Федерации”; “О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях мест происхождения товаров”; “О валютном регулировании и валютном контроле”; “О несостоятельности (банкротстве)”.

• Смешанные общества (СО) создаются фирмами-производителями за границей. В состав учредителей также входят иностранные партнеры. Основные функции СО: торговля за рубежом, предпродажная подготовка товара, в том числе доработка и техническое обслуживание экспортной машино-технической продукции, производство товара, добыча и переработка сырья, предоставление широкой номенклатуры услуг.

• Свободная экономическая зона (СЭЗ) — это часть территории государства, на которой узаконен беспошлинный или льготный режим ввоза-вывоза товаров.

Цели при формировании СЭЗ: обеспечение максимальной занятости рабочей силы, привлечение инвестиций и современных технологий, организация производства новых экспортных товаров, модернизация техники и экономики СЭЗ, обучение местного персонала современным технологическим приемам работы.

• Оффшорная компания — это компания, зарегистрированная на территории, где не требуется уплата налогов с доходов, полученных за пределами этой территории.

Вопросы для самоконтроля

1. Каков укрупненный состав организационной системы?

2. Какие стадии включает процесс создания организационных систем?

3. Какие функции должна иметь организация, занимающаяся внешнеэкономической деятельностью?

4. Какие источники информации помогают получить сведения о контрагенте?

5. Почему увеличивается оборачиваемость финансовых ресурсов при увеличении числа посредников?

6. Перечислите десять этапов создания организации.

7. Какие документы необходимы для регистрации в РФ организаций с иностранными инвестициями?

8. Какие документы необходимы для регистрации в РФ представительств и филиалов иностранных фирм?

9. Какие документы необходимы для регистрации в РФ инвестиций, вывозимых за рубеж?

10. Какие документы необходимы для регистрации обществ с ограниченной ответственностью?

11. Какие документы необходимы для регистрации ОАО?

12. Какие документы необходимы для регистрации компании за рубежом?

13. Какие основные функции выполняют смешанные общества за рубежом?

14. Какие имеются пути для создания совместного предприятия?

15. Что собой представляют свободные экономические зоны?

16. Что такое оффшорная компания?

17. Какие основные статьи содержит договор о создании зарубежного филиала в форме ЗАО?

18. Какие основные статьи содержат устав и учредительный договор ООО?

19. Какие основные статьи содержит договор о создании ОАО?

20. Какие основные статьи содержит устав ОАО?

Организационная культура

 

Общие понятия организационной культуры

Организационная культура личности

Организационная культура в компании