Модели корпоративного управления.

Модели корпоративного управления в разных странах различны.

Прежде всего, любая модель корпоративного управления определяется:

1) корпоративным правом – законодательные акты, нормативные правила и Устав корпорации;

2) практическими (фактически сложившимися) аспектами корпоративного управления:

· структура совокупного акционерного капитала;

· влияние и авторитет основных участников (распределение функций между Советом Директоров и Исполнительным органом);

· поведение ключевых участников (акционеров, Советом Директоров и Исполнительным органом);

3) социально-экономическими, политическими, историческими, культурными особенностями конкретной страны.

Соотношение всех перечисленных факторов позволяет говорить о конкретных моделях КУ.

 

Традиционно выделяют три модели корпоративного управления англо-американская, немецкая и японская.

Основные элементы каждой модели:

· Ключевые участники корпорации;

· Структура владения акциями;

· Состав Совета Директоров;

· Законодательство;

· Требования к раскрытию информации;

· Корпоративные действия, требующие одобрения общего собрания акционеров;

· Механизм взаимодействия между основными участниками;

· Механизм корпоративного контроля.

Англо-американская модель (ААМ). Областью распространения ААМ являются: США, Канада, Великобритания, Австралия, Новая Зеландия и некоторые др. страны.

Ключевыми участниками ААМ являются: менеджеры, директора (Совет Директоров), акционеры (в основном институциональные инвесторы), механизм взаимодействия которых представляет собой так называемый треугольник корпоративного управления. Кроме того, и другие участники: правительственные структуры, биржи, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям, акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности.

Структура владения акциями (состав акционеров). Акционерный капитал американских корпораций и, соответственно, совокупный акционерный капитал, характеризуется высокой степенью распыленности акций. Большинство акционеров не привязаны к корпорации какими-либо обязательствами, кроме вложенных в акции инвестиций. Их интерес сводится к получению дивидендов либо приросту курсовой стоимости акций. Количество акционеров в одной корпорации может исчисляться сотнями тысяч и миллионами. Пакеты акций в силу раздробленности акционерного капитала исчисляются единицами процента. Ни один из акционеров не имеет возможности контролировать действия менеджмента. Контроль становится реальным лишь в результате объединения ряда акционеров. Поскольку банкам запрещено владеть акциями нефинансовых корпораций, акционерное финансирование – обычный способ накопления капитала корпорациями. Поэтому неудивительно, что в США образовался крупнейший в мире рынок капитала, а Лондонская биржа - третья в мире по капитализации рынка после Нью-Йорка и Токио. Основные группы акционеров: индивидуальные и институциональные инвесторы (акционеры).

В последние десятилетия наблюдается тенденция сокращения числа индивидуальных инвесторов (или физических лиц) и рост числа институциональных (юридических лиц). Институциональные инвесторы: пенсионные фонды, страховые компании, консалтинговые фирмы и другие финансовые структуры. Что отличает институционального инвестора от индивидуального:

· управляет принадлежащими ему акциями профессионально;

· осуществляет значительные вложения капитала для приобретения пакета акций.

Увеличение доли институциональных инвесторов ведет к усилению их влияния и способствует включению в состав Совета Директоров все большего их числа (аутсайдеров).

Состав Совета Директоров. Совет Директоров – одноуровневый (унитарный). В него входят как внутренние директора, или инсайдеры, так и внешние (независимые), или аутсайдеры. Инсайдеры избираются акционерами из состава администрации; аутсайдеры – из представителей банков, компаний-поставщиков, общественных организаций и т.д. Высший руководитель корпорации – президент, который избирается Совет Директоров.

В последние годы наблюдается тенденция роста числа аутсайдеров в составе Совета Директоров. Этому способствовали следующие факторы:

· изменение структуры владельцев - рост числа институциональных инвесторов;

· активное участие в управлении корпорацией.

Все директора несут солидарную ответственность за формулирование стратегических целей корпорации; назначение менеджеров, способных реализовать эти цели; надзор за реализацией корпоративной стратегии; информирование акционеров о результатах управления активами.

 

По законодательству Пенсионным фондам, страховым компаниям запрещено входить в состав Совета Директоров корпорации, акциями которой они владеют. Это связано с тем, что им, как профессионалам в своей области, доступна информация, которой не владеют другие акционеры. Философия корпоративного управления ААМ – «Все акционеры равны».

Практика показывает, что баланс власти склоняется в сторону инсайдеров, поскольку Главный исполнительный директор и Председатель Совета Директоров – одно лицо. Кроме того, высокая степень распыленности акционерного капитала, смена собственников также способствуют смещению акцента в управлении корпорацией в сторону профессионального менеджмента.

Законодательство - четко разработанное, определяющее права и обязанности трех ключевых участников - управляющих, директоров и акционеров, взаимоотношения между которыми определяются сводом законов и правил. В том числе, законодательство разрешает противоречия интересов акционеров и менеджеров разными способами. Самый важный из них - это избрание акционерами Совета Директоров, который становится их доверенным лицом, т.е. действует в пользу акционеров, осуществляет функции контроля за управлением и др. Кроме того, акционеры могут возбудить судебный иск для компенсации причиненного ущерба в случае нарушения их прав со стороны менеджмента.

Комиссия по ценным бумагам и биржам регулирует деятельность рынка ценных бумаг, устанавливает требования к раскрытию информации, регулирует отношения «корпорация - акционеры» и «акционеры - акционеры».

Законодательство США препятствует концентрации в руках инвесторов активного пакета акций. Все юридические и физические лица, приобретающие 5 % и более акций одной компании, обязаны информировать комиссию по ценным бумагам о своих дальнейших планах и об источниках финансирования. Существуют ограничения и для финансовых институтов: банкам до последнего времени было запрещено владеть пакетом акций корпораций; страховые компании не могут вкладывать более 2 % своих активов в акции одной корпорации; пенсионные фонды не могут покупать контрольные пакеты акций. Законодательство запрещает акционерам краткосрочные операции со своими акциями. Период между продажей и покупкой акций должен составлять не менее шесть месяцев.

Требования к раскрытию информации. В США существуют самые жесткие правила по раскрытию информации. Финансовая информация предоставляется ежеквартально. Размер вознаграждения управляющим и директорам публикуется по каждому лицу персонально. Публикуется список всех акционеров, владеющих КПА - более 5%. Помимо этих данных, в годовые отчеты включаются такие сведения, как: финансовый отчет, структура капитала, сведения о возможной реорганизации, поправки к Уставу, список лиц, приглашаемых для аудиторской проверки и др.

Корпоративные действия, требующие одобрения ОСА. В (компетенция ОСА) находятся такие аспекты, как избрание директоров и назначение аудиторов; слияния и поглощения; реорганизация; поправки к Уставу корпорации. Акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного ОСА. Те из них, кто владеет более, чем 10 % капитала корпорации, имеют также (как и в России) право созывать внеочередное (чрезвычайное) ОСА.

Механизм взаимодействия между ключевыми участниками. Взаимодействие между участниками направлено на установление баланса сил между инсайдерами и аутсайдерами. В модели четко определены вопросы взаимоотношений акционеров между собой и акционеров с корпорацией. Комиссия по ценным бумагам и биржам регулирует взаимодействие между акционерами. Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном общем собрании. Все зарегистрированные акционеры получают по почте следующие документы: повестку дня собрания со всей необходимой информацией, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования. Акционеры имеют возможность голосовать по доверенности, то есть они заполняют бюллетень и высылают его корпорации по почте. Тем самым акционер уполномочивает председателя Совета Директоров действовать от его имени, то есть выступать его доверенным лицом и распределять его голоса так, как указано в бюллетене.

В ААМ институциональные инвесторы и различные финансовые специалисты следят за деятельностью корпорации и корпоративным управлением. Среди них - агентства, оценивающие расчет различных индексов: кредитоспособность заемщиков, качество ценных бумаг; а также аудиторские фирмы, ориентирующиеся на предприятия-банкроты или убыточные компании.

Механизмы корпоративного контроля. Интересы субъектов корпоративных отношений разнонаправлены. Для устранения возникших противоречий необходим определенный механизм, получивший название «корпоративный контроль». Корпоративный контроль - способ воздействия акционеров на поведение менеджеров и оказания влияния на принятие стратегических решений. Контроль возможен на основе участия в капитале корпорации, а также на правах кредиторов, владельцев лицензий, технологий, научно-технических разработок. Контроль осуществляется со стороны акционеров, обладающих контрольным пакетом акций, Советом Директоров, высшего менеджмента.

В мировой практике корпоративного управления механизмы корпоративного контроля разграничиваются на внешние и внутренние. К внешним (косвенным) механизмам контроля относят:

· корпоративное законодательство и его исполнительскую инфраструктуру;

· контроль финансового рынка (массовый сброс ценных бумаг неэффективной корпорации приводит к ограничению ее внешнего финансирования);

· переход контроля к кредиторам в случае банкротства;

· механизмы слияний / поглощений.

· товарные рынки, несущие угрозу банкротства для неэффективных производителей.

Под внутренним (или прямым) контролем обычно понимается контроль, осуществляемый Советом Директоров, Наблюдательным советом, наделенным полномочиями по надзору и контролю за деятельностью менеджмента.

Более подробно хотелось бы остановиться на наиболее распространенном в ААМ механизме внешнего контроля - слиянии/поглощении. Угроза враждебного поглощения и смены менеджеров, как и угроза банкротства, является одним из ключевых внешних механизмов корпоративного контроля. Многие исследователи считают рынок поглощений единственным механизмом зашиты акционеров от произвола менеджеров. Отмечается, что этот метод наиболее эффективен тогда, когда необходимо сломить сопротивление консервативного Совета Директоров, не заинтересованного в рационализации (раздроблении) компании, особенно если речь идет о высоко диверсифицированной компании. В обширной теоретической литературе подробно анализируется также взаимосвязь поглощений с частной (особенной) выгодой крупных акционеров и повышением экономической эффективности после перехода контроля к новому собственнику.

Опыт корпоративного управления, корпоративное законодательство – легли в основу разработки немецкой и японской моделей.

Немецкая (континентальная) модель корпоративного управления (НМ). Область распространения – Германия, Австрия, Швейцария. Некоторые элементы НМ присущи Скандинавским странам, а также Франции и Бельгии.

Германии принадлежит особая роль в развитии континентальной модели корпоративного управления. На ранних этапах развития корпоративных отношений немецкие корпорации опирались на крупные банки с международным капиталом и государственные инвестиции. В результате образовался своеобразный партнерский треугольник: государство, корпорации, крупные банки с международным капиталом, что позволило Германии стать одной из первых мировых держав, в которой проводилась скоординированная промышленная политика.

Исторически сложилось, что для континентальной модели характерно социальное партнерство, которое закреплено законодательством, регулирующим хозяйственную деятельность европейских стран, т.е. социальная ответственность – является частью корпоративной жизни.

Корпорации предпочитают банковское финансирование – акционерному. Поэтому континентальную модель называют моделью банковского контроля, в которой представители банков в Совете Директоров играют решающую роль в стратегическом управлении.

Фондовый рынок играет менее значительную роль в европейских странах, нежели в странах, использующих ААМ. Он меньше по своим размерам и менее ликвиден. На фондовом рынке доминируют крупные инвесторы, которые контролируют сколько-нибудь значимые корпорации.

Среди инвесторов можно выделить индивидуальных акционеров, банки и финансовые структуры, профсоюзы, правительства земель, муниципальные органы. Все они заинтересованы в эффективной работе корпорации и в случае необходимости активно вмешиваются в ее управление.

 

Ключевые участники модели: банки - акционеры и корпоративные акционеры (поставщики и потребители), индивидуальные и институциональные инвесторы (пенсионные фонды), иностранные инвесторы, государство (имеет своих представителей в правлениях всех крупных корпораций). Банк одновременно выступает как акционер и как кредитор. Кроме того, модель характеризуется наличием заинтересованной группы лиц, имеющих возможность влиять на политику корпораций, работники и служащие корпорации (их прямое присутствие в органах управления), отраслевые профсоюзы.

Банки одновременно выступают как акционеры и как кредиторы. Законодательство позволяет банкам приобретать акции промышленных корпораций в любом объеме. Традиционно банки – как главные акционеры несут финансовую, как кредиторы и моральную ответственность за эффективность деятельности корпораций перед обществом. Кроме того, банки сами заинтересованы в сохранении своих инвестиций, поэтому они активно участвуют в управлении корпорацией (в работе Наблюдательного совета). Работа с проблемными корпорациями - неотъемлемая часть их деятельности: активное участие в реструктуризации корпорации, предоставление необходимых финансовых услуг и т.д. Банкам принадлежит доминирующая роль в управлении корпорацией. Они фактически имеют возможность блокировать любые решения в большинстве ведущих корпораций. Ведущие немецкие банки, такие как, Дойчебанк, Дрезднербанк, Коммерцбанк через систему доверенностей от мелких держателей акций добились существенного контроля над всей германской экономикой.

 

Структура владения акциями. Акционерный капитал в странах, реализующих НМ, характеризуется значительной степенью концентрации. Так, в немецких компаниях на долю 5 крупнейших акционеров приходится более 40% акций компании. Большинство корпораций представляют собой часть гигантской сети перекрестного владения акциями, в которой центральное место занимают банки и страховые компании. Цель перекрестного владения акциями – укрепление долгосрочных отношений, а значит, стабильность и устойчивость деловых связей.

Ключевые участники модели. Корпоративные отношения сдвинуты в сторону отношений между ключевыми участниками, т.е. банками и корпоративными акционерами. Система корпоративного управления характеризуется как закрытая, инсайдерская. Корпоративные акционеры (финансовые организации и промышленные корпорации) контролируют около 2/3 совокупного акционерного капитала. Остальная часть приходится на физических лиц (17%), институциональных инвесторов (пенсионных фондов) – около 3%, иностранных инвесторов (14%) и государство (5%).

Немецкие корпорации предпочитают банковское финансирование -акционерному, поэтому капитализация фондового рынка невелика в сравнении с мощью немецкой экономики. Фондовый рынок меньше по своим размерам и менее ликвиден, чем в странах, использующих ААМ. Это связано с тем, что покупка и продажа акций сопряжены с относительно большими операционными затратами. Кроме того, отсутствие постоянной информации о положении дел в корпорациях затрудняет принятие решений о проведении трансакций. При этом процветает бизнес по конфиденциальному получению информации, т.е. «промышленный шпионаж». Малая ликвидность фондового рынка не позволяет крупному акционеру легко сбросить свой пакет акций, поэтому для сохранения своих инвестиций, вложенных акции, единственный путь – реструктуризация.

Недостаточное по сравнению с ААМ развитие рынка корпоративных ценных бумаг обусловлено действовавшими до последнего времени ограничениями на небанковское финансирование (сложная разрешительная процедура выпуска ЦБ; и обременительные налоги на их передачу) и большими лимитами для банков на выдачу ссуды одному заемщику.

Государство– устанавливает партнерские отношения с корпорациями посредством владения крупным пакетом акций, делегирования своих представителей в крупные корпорации, координации деятельности корпораций в пределах отдельных отраслей (ассоциаций), в том числе на основе разработки стратегии развития, которая для участников ассоциаций носит рекомендательный характер, но при этом данные рекомендации должны выполняться. Так, германская ассоциация промышленников определяет общую политику, стандарты взаимодействия с профсоюзами и др.

Кроме того, модель характеризуется наличием заинтересованной группы лиц, имеющей возможность влиять на политику корпораций, это работники и профсоюзы. Закон 1976г. закрепил представительство работников в составе Наблюдательного совета. Корпорации с численностью свыше 2 тыс. чел. должны иметь в составе Наблюдательного совета 50% - представителей акционеров и 50% работников корпорации. А управляющий персоналом корпорации обязательно должен входить в состав Наблюдательного совета. Наблюдательный совет корпорации с численностью от 500 до 2 тыс. чел. состоят на 1/3 из представителей работников. В составе Наблюдательного совета работников интересуют такие вопросы, как условия труда, политика занятости и др., однако этим, их контроль не ограничивается. Взаимодействие Совета Директоров и работников ориентировано на достижение общественного согласия.

Профсоюзы – имеют долю в акционерном капитале и, как акционеры, могут оказывать влияние на политику корпоративного управления.

Иностранные инвесторы до недавнего времени не оказывали существенного влияния на систему корпоративных отношений, однако в настоящее время их роль возрастает.

Законодательство позволяет банкам вкладывать собственные средства в акции промышленных корпораций. Также отсутствуют ограничения по величине приобретаемого ими пакета акций и перекрестному владению акциями. Поэтому, банкам принадлежит доминирующая роль в управлении корпорацией. Они фактически имеют возможность блокировать решения в большинстве ведущих компаний. Ведущие немецкие банки, такие как, Дойчебанк, Дрезднербанк, Коммерцбанк через систему доверенностей от мелких держателей акций добились существенного контроля над всей германской экономикой. При этом банки несут не только финансовую (как кредиторы), но и моральную ответственность перед обществом за эффективность деятельности корпораций.

Состав Совета Директоров. НМ предусматривает двухпалатный СД, состоящий из Наблюдательного (независимого) совета, в который входят представители рабочих и служащих корпорации, представители акционеров (корпоративные акционеры, банкиры, индивидуальные акционеры, представители государственных органов) и Правления (исполнительного совета), включающего менеджмент корпорации. Законодательство запрещает одновременное присутствие в этих органах. Наблюдательный совет назначает и распускает Правление, утверждает главные стратегические решения, дает рекомендации Правлению. Состав и Численность Наблюдательного совета определяются соответствующими Законами («О промышленной политике», «О равноправии служащих») и избираются акционерами на Общем собрании акционеров. Правление осуществляет управленческие функции и несет ответственность за их реализацию, принимает реальные хозяйственные решения в пределах своих полномочий, управляет корпорацией под собственную ответственность. Правление подотчетно Наблюдательному совету в использовании данных ему полномочий. Состав Наблюдательного совета свидетельствует о том, что акционеры принимают непосредственное участие в управлении корпорацией. При этом, члены Наблюдательного совета обязаны стремиться к реализации интересов корпорации в целом, а не только тех групп, которые их выдвинули. Банки, как крупные акционеры, не только входят в состав Наблюдательного совета, но и руководят им. То есть, являясь Председателем Наблюдательного совета, банк оказывает непосредственное влияние на формирование бизнес-стратегии корпорации и принятие стратегических решений.

Законодательство. В Германии корпоративные отношения подчиняются федеральным («Об Акционерном обществе», «О фондовых биржах» и др.) и местным (земельным) законам. С середины 90-х г.г. началась перестройка системы финансовых рынков и системы корпоративного управления, приближаясь к ААМ, цель которой повысить конкурентоспособность Германии, как финансового центра объединенной Европы. В соответствии с этим была принята целая серия законов по развитию финансовых рынков: по американскому образцу создано Федеральное агентство по торговле ценными бумагами, созданы частные Пенсионные фонды, отменены классы акций с разным количеством голосов, разрешена скупка собственных акций на рынке ЦБ, разрешено использование опционов в качестве компенсации директорам корпораций, освобождение от налогов на прибыль при продаже акций корпорациям-партнерам, постепенная ликвидация перекрестного владения акциями. Говоря о членстве рабочих и служащих в Наблюдательном совете, следует отметить, что их представительство – это лишь признание их права на информацию о деятельности корпорации. Таким образом, законодательство учитывает интересы всех участников корпоративных отношений.

Требования к раскрытию информации достаточно строгие, но менее жесткие, чем в ААМ. Корпорации должны представлять финансовую информацию – каждые полгода, в годовом отчете Общему собранию акционеров предоставляются данные о структуре капитала; об акционерах, владеющих более 5% акций (до 1995г. – более 25%); ограниченная информация о каждом кандидате в состав Наблюдательного совета (фамилия, место работы, занимаемая должность); информация о возможном слиянии либо реорганизации; поправки к Уставу; совокупную информацию о вознаграждениях членам Наблюдательного совета и Правления; наименование компании, приглашаемой в качестве аудитора и др.

Корпоративные действия, требующие одобрения Общего собрания акционеров: распределение чистого дохода, размер выплачиваемых дивидендов, выборы состава Наблюдательного совета, назначение аудиторов, поправки к Уставу, повышение верхнего предела вознаграждения членам Наблюдательного совета, вопросы слияния, реорганизации, приобретение контрольных пакетов акций других эмитентов.

Механизм взаимодействия между ключевыми участниками. Законодательство учитывает интересы всех участников корпоративных отношений. В целом система ориентирована на всех участников, однако немало внимания уделено и мелким акционерам. Большинство немецких акций – на предъявителя. Большинство акционеров приобретают акции через банк. Мелкий акционер должен либо непосредственно присутствовать на Общем собрании акционеров либо быть представленным банком-депозитарием. Банки за вознаграждение представляют владельцев акций на Общем собрании акционеров, поскольку передача акций в управление банкам предполагает передачу им права голоса. В этой ситуации представители корпораций-акционеров не знают, каким количеством акций банки располагают и как они проголосуют.

Механизмы корпоративного контроля. Внешний контроль – со стороны

законодательства, Федерального агентства по торговле ценными бумагами, товарных рынков, фондовых бирж, участников перекрестного владения акциями; внутренний контроль - со стороны Наблюдательного совета за деятельностью менеджмента и Общего собрания акционеров - за деятельностью Наблюдательного совета.

Японская модель корпоративного управления. Область распространения – только данное государство. Японская модель корпоративных отношений базируется вокруг «кейрецу», обычно связанного с главным банком, являющимся его кредитором. Этот ключевой банк неофициально контролирует корпорацию, влияет в необходимых случаях на решения менеджеров. Банки являются ключевыми акционерами корпораций, имеют прочные связи, основанные на общих интересах, оказывают множество различных услуг: кредиты, ссуды, выпуск акций и т.д. Государственная экономическая политика также играет ключевую роль в корпоративных отношениях.

Ключевые участники: главный банк кейрецу – главный держатель акций корпораций – основной внутренний акционер; аффилированные компании, являющиеся акционерами корпорации и связанные между собой перекрестным владением акциями; менеджеры, входящие в состав Совета Директоров; представители Правительства; другие участники – аутсайдеры (пенсионные и прочие фонды).

В основе модели лежит взаимодействие между основными участниками, направленное на установление взаимоотношений, а не на установление баланса сил, как в ААМ. Модель ориентирована на социальную сплоченность на уровне компании и «деловую сплоченность» на уровне группы компаний (кейрецу).

Кейрецу – крупные общественные образования, призванные служить интересам общества. В состав кейрецу входят банки, финансовые и страховые компании, группа промышленных компаний, торговые фирмы и т.п. Крупные кейрецу насчитывают до ста и более организаций. Все они связаны через перекрестное владение акциями. Участники кейрецу предлагают свои акции, как правило, друг другу. Возглавляет кейрецу один из главных коммерческих банков страны, который является основным источником финансирования участников группы и контроля за всей финансовой системой группы. Это позволяет аккумулировать внутри группы значительные финансовые ресурсы и использовать их для взаимного кредитования. Взаимное кредитование – представляет собой серьезный контрольный механизм, позволяющий кредиторам контролировать финансовое состояние заемщиков. Помимо этого кейрецу характеризуются и жесткой иерархией производственных и сбытовых компаний. Система кейрецу поддерживается государством, которое не допускает сделки по приобретению контроля со стороны иностранных корпораций над компаниями, входящими в кейрецу.

Структура владения акциями. Акционерный капитал японских корпораций и, соответственно, совокупный акционерный капитал характеризуется высокой степенью концентрации, т.е. распределен среди небольших групп акционеров. Наибольшая доля АК принадлежит юридическим лицам. Рынок акций целиком находится в руках финансовых организаций и корпораций. В последние десятилетия наблюдается тенденция снижения доли в акционерном капитале физических лиц и рост доли юридических лиц. В составе юридических лиц выделяются две большие группы:

1) промышленные корпорации и другие компании (банки, страховые компании), связанные между собой перекрестным владением акциями;

2) институциональные инвесторы: пенсионные и прочие фонды.

Цели приобретения акций этими группами не просто различны, а прямо противоположны. Так, для институциональных инвесторов – это чисто портфельные инвестиции, предпринимаемые с целью получения дивидендов. У них отсутствуют желание и возможности непосредственно участвовать в управлении и контроле за корпорацией. Эта группа акционеров приобретает специальные акции без права голоса на Общем собрании акционеров, но с возможностью получения дивидендов в повышенном размере. Она не в состоянии повлиять на дела корпорации. Цель другой группы акционеров (промышленных корпораций, банков), объединенных перекрестным владением акциями – осуществление коллективного контроля над каждой корпорацией, входящей в кейрецу. Мотив получения дивидендов отходит на второй план, уступая место стабильности и безопасности отношений. Этой группе принадлежит более 2/3 всего акционерного капитала. Взаимное участие в капитале или перекрестное владение акциями имеет следующие положительные стороны:

· возможность поддержания стабильного рыночного курса акций;

· укрепление деловых связей между заинтересованными сторонами (промышленными корпорациями: поставщиками, потребителями и т.д.);

· препятствие в случае поглощения; и др.

Состав Совета Директоров. Совет Директоров корпорации имеет двухуровневую структуру: исполнительные директора и Правление. Совет Директоров практически полностью состоит из аффилированных лиц, то есть исполнительных директоров. Поэтому реальная власть в корпорации принадлежит высшему менеджменту. Имеет место назначение в состав Совета Директоров вышедших в отставку работников министерств и ведомств. В случае, если финансовое состояние корпорации ухудшается, основной банк и члены кейрецу вправе сменить исполнительных директоров, тем самым поменять состав Совета Директоров.

Законодательство не ограничивает финансовые институты в приобретении пакетов акций промышленных корпораций и установления над ними контроля. Основные регулирующие государственные органы: Бюро ценных бумаг министерства финансов и Комитет по надзору за фондовыми биржами. Бюро ценных бумаг несет ответственность за соблюдение корпорациями существующего законодательства.

Требования к раскрытию информации. Корпорации должны сообщать каждые полгода финансовую информацию, а также данные о структуре капитала; сведения о каждом кандидате в Совет Директоров, в частности, занимаемые посты; владение акциями корпорации; размеры совокупного вознаграждения управляющим и директорам; список 10 крупнейших акционеров корпорации; возможное слияние или реорганизация; предлагаемые поправки в Устав корпорации; имена лиц, приглашаемых для аудиторской проверки, размер их вознаграждений; и др.

Корпоративные действия, требующие одобрения Общего собрания акционеров. Круг вопросов, требующих одобрения акционеров охватывает выплату дивидендов, распределение прибыли, кандидатуры в состав Совета Директоров, назначение аудиторов и размер их оплаты, поправки к Уставу, размер выплат выходных пособий директорам, повышение верхнего предела вознаграждения директорам и аудиторам, слияния с другими корпорациями, приобретение контрольных пакетов акций других корпораций; и др. Акционер или группа акционеров, имеющие контрольный пакет акций, могут выступать с предложениями на годовом собрании акционеров.

Механизм взаимодействия между ключевыми участниками способствует укреплению их отношений. Взаимодействие между участниками направлено на установление и развитие деловых контактов, взаимосвязь интересов четырех ключевых участников. Большинство японских корпораций заинтересовано в долгосрочных, предпочтительно аффилированных акционерах. Годовые отчеты доступны всем акционерам. Они могут присутствовать на Общем собрании акционеров, голосовать по доверенности либо отправить бюллетень голосования по почте. Общее собрание акционеров носит чисто формальный характер.

Механизмы корпоративного контроля: на уровне кейрецу осуществляются со стороны ключевого банка, ведущих промышленных и сбытовых корпораций; на государственном уровне – со стороны Бюро ценных бумаг министерства финансов.

 

Каждая модель корпоративного контроля, безусловно, имеет свои достоинства и недостатки. Сильные стороны немецкой и японской систем состоят в использовании менее затратного прямого мониторинга деятельности управленческого персонала со стороны банков и крупных акционеров по сравнению с более дорогим методом слияний и поглощений в США и Великобритании. В то же время ограничения на небанковское финансирование в Германии и Японии означают формирование неликвидного рынка капиталов, более высокие издержки для институциональных инвесторов при торговле ценными бумагами, замедление перелива капитала.

Наметившиеся тенденции трансформации моделей позволяют сделать вывод о взаимном проникновении систем корпоративного контроля названных стран. Так, США и Великобритания, ослабляя ограничения на деятельность крупных инвесторов, делают шаги к инсайдерской системе. А Япония и Германия, начиная эмиссию корпоративных облигаций, попадают под контроль рынков капитала.