Основы корпоративного управления

Основы корпоративного управления

Все системы корпоративного управления вращаются вокруг четырех базовых принципов: честность, подотчетность, ответственность, прозрачность.6 Их можно описать следующим образом:

• Честность. Система корпоративного управления должна защищать права всех акционеров, обеспечивать справедливое отношение ко всем, включая миноритарных, и предпринимать действенные меры в случае выявления таких нарушений.

• Подотчетность. Система корпоративного управления должна обеспечивать подотчетность исполнительного органа компании совету директоров и подотчетность совета директоров акционерам.

• Ответственность. Система корпоративного управления должна обеспечивать признание законных прав акционеров, поощрять сотрудничество между компанией и акционерами в вопросах финансового благополучия и устойчивости общества.

• Прозрачность. Система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и достоверное раскрытие информации по всем существенным вопросам, которые могут повлиять на решения заинтересованных лиц, включая:

Финансовую ситуацию; Результаты деятельности; Структуру собственности; Управление обществом.

Корпоративное управление фокусируется на простой модели:

1. Акционеры выбирают директоров, которые представляют их интересы.

2. Директора голосуют по ключевым вопросам и принимают основные

решения.

3. Решения принимаются прозрачно, чтобы акционеры сохраняли

подотчетность директоров.

4. Компания принимает бухгалтерские стандарты для производства

информации необходимой директорам, инвесторам и другим заинтересованным

лицам для принятия решений.

5. Политики и практика компании соответствует национальным и местным

законам.

Основные модели корпоративного управления.

Многообразие национальных форм корпоративного управления можно условно разбить на группы, тяготеющие к двум противоположным моделям:

американская, или аутсайдерская, модель;

германская, или инсайдерская, модель.

Американская, или аутсайдерская, модель — это модель управления акционерными обществами, основанная на высоком уровне использования внешних по отношению к акционерному обществу, или рыночных, механизмов корпоративного контроля, или контроля над менеджментом акционерного общества.

Англо-американская модель характерна для США, Великобритании, Австралии, Канады, Новой Зеландии. Интересы акционеров представлены большим количеством обособленных друг от друга мелких инвесторов, которые находятся в зависимости от менеджмента корпорации. Увеличивается роль фондового рынка, через который осуществляется контроль над менеджментом корпорации.

Германская, или инсайдерская, модель — это модель управления акционерными обществами, основанная преимущественно на использовании внутренних методов корпоративного контроля, или методов самоконтроля.

Немецкая модель корпоративного управления типична для стран Центральной Европы, Скандинавских стран, менее характерна для Бельгии и Франции. В ее основе лежит принцип социального взаимодействия: все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений (акционеры, менеджеры, персонал, банки, общественные организации). Немецкая модель характеризуется слабой ориентацией на фондовые рынки и акционерную стоимость в управлении, так как компания сама контролирует свою конкурентоспособность и результаты работы.

Американская и германская модели корпоративного управления представляют собой две противоположные системы, между которыми находится множество вариантов с преимущественным доминированием той или другой системы и отражающих национальные особенности конкретной страны. Развитие определенной модели корпоративного управления в рамках национальной экономики зависит в основном от трех факторов:

механизма защиты прав акционеров;

функций и задач совета директоров;

уровня раскрытия информации.

Японская модель корпоративного управления сформировалась в послевоенный период на базе финансово-промышленных групп (кейрецу) и характеризуется как полностью закрытая, основанная на банковском контроле, что позволяет снизить проблему контроля менеджеров.

Семейная модель корпоративного управления получила распространение во всех странах мира. Управление корпорациями осуществляется членами одной семьи.

В формирующейся в России модели корпоративного управления принцип разделения прав собственности и контроля не признается. Система корпоративного управления в России не соответствует ни одной из указанных моделей, дальнейшее развитие бизнеса будет ориентировано сразу на несколько моделей корпоративного управления.

6 .Права акционеров согласно закону РК «Об АО»;Различия в правах миноритарных и крупных акционеров.

Основной перечень прав и обязанностей акционеров устанавливается Законом «Об акционерных обществах».

Статья 13 Закона говорит, что акционер имеет право:

• участвовать в управлении обществом в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества;

• получать дивиденды;

• получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с финансовой отчетностью общества, в порядке, определенном общим собранием акционеров или уставом общества;

• получать выписки от регистратора или номинального держателя, подтверждающие его право собственности на ценные бумаги;

• предлагать общему собранию акционеров общества кандидатуры для избрания в совет директоров общества;

• оспаривать в судебном порядке принятые органами общества решения;

• обращаться в общество с письменными запросами о его деятельности и получать мотивированные ответы в течение тридцати дней с даты поступления запроса в общество;

• на часть имущества при ликвидации общества;

• на преимущественную покупку акций или других ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, пропорционально количеству имеющихся у него акций по цене размещения (реализации),

установленной органом общества, принявшим решение о размещении (реализации) ценных бумаг.

2. Крупный акционер также имеет право:

1) требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров или обращаться в суд с иском о его созыве в случае отказа совета директоров в созыве общего собрания акционеров;

2) предлагать совету директоров включение дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания акционеров в соответствии с Законом;

3) требовать созыва заседания совета директоров;

4) требовать проведения аудиторской организацией аудита общества за свой счет

Стоит обратить внимание, что уже в Законе заложено неравенство прав акционеров. Уставом общества могут быть предусмотрены иные права акционеров. Исходя из этого прецедента, уже заложенное в Законе неравенство акционеров может приводить к тому, что в Уставе общества права крупных акционеров могут быть расширены, и они могут получить значительные привилегии по сравнению с миноритарными акционерами.

Защита

На Западе акционеры используют для защиты и обеспечения своих интересов следующие механизмы:

участие в совете директоров;

предоставление доверенности на голосование на общем собрании акционеров;

операции на фондовом рынке.

Участие в совете директоров. Совет директоров принимает стратегические решения по развитию компании (за исключением тех решений, которые находятся в компетенции общего собрания акционеров). Помимо этого одной из его основных функций является контроль за соблюдением прав и законных интересов акционеров. Поэтому советы директоров западных компаний в основном состоят из экономически незаинтересованных лиц либо из представителей миноритарных акционеров. Представительство менеджмента компании в совете директоров, как правило, законодательно ограничено.

Предоставление доверенности на голосование. В крупных АО не все акционеры лично могут присутствовать на общих собраниях и участвовать в голосовании. Акционеры могут предоставить право на голосование по своим акциям менеджменту или другим заинтересованным акционерам. Благодаря возможности голосовать по доверенности заинтересованные лица могут получить контроль над принятием стратегических управленческих решений.

Интересы заинтересованных групп могут полностью отличаться от интересов менеджмента. Поэтому для менеджмента важно получить как можно больше голосов по доверенности, чтобы не потерять контроль над принятием решений и получить преимущество над "враждебно настроенными" группами при голосовании. А для этого необходимо наиболее полно удовлетворять интересы акционеров и пользоваться их доверием.

Операции на фондовом рынке. Если акционеры недовольны действиями менеджмента, то они могут продать свои акции на фондовом рынке или непосредственно заинтересованному инвестору. Но это скорее крайняя мера, так как после этого акционеры не смогут вкусить плоды этих мер – они уже перестанут быть собственниками АО. Заинтересованный инвестор может скупить у акционеров контрольный пакет акций компании и поменять неэффективный менеджмент. Смена собственника вообще несет в себе элемент неопределенности для менеджмента компании. Поэтому менеджеры заинтересованы в удовлетворении интересов существующих собственников и сохранении их лояльности на долгосрочный период.

Кроме того, в Казахстане, как правило, первое лицо компании – это одновременно ее основной собственник, либо лицо полностью подконтрольное ему. Совет директоров также обычно формируется из представителей основных акционеров компании. То есть, западная практика в нынешних казахстанских реалиях частично применяется лишь в казахстанских публичных компаниях.

Поэтому распространенным способом защиты прав акционеров в Казахстане является использование судебной власти. Наиболее популярным из них является подача иска с целью защиты нарушенных прав акционера. При этом крайне желательно подать в суд ходатайство о принятии в качестве мер обеспечения иска наложения ареста на реестр держателей акций общества и запрета на распоряжение имуществом общества.

8. Общее собрание акционеров: понятие, сущность.

Это инструмент акционеров, который является, пожалуй, основным механизмом корпоративного контроля и управления. Именно акционеры являются хозяевами общества, поэтому они должны иметь возможность получать от совета директоров и исполнительных органов общества подробный и достоверный отчет о политике, проводимой обществом. Проведение общего собрания акционеров предоставляет обществу возможность не реже одного раза в год информировать акционеров о своей деятельности, достижения и планах, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества.

Собрание акционеров решает все ключевые вопросы жизнедеятельность и развития общества, вопросы изменения его уставного капитала. Собрание формирует органы управления акционерного общества, контролирует результаты их работы и вправе досрочно прекратить полномочия этих органов. Общее собрание акционеров акционерного общества является его высшим органом. Общие собрания делят на: учредительное собрание, первое общее собрание акционеров, последующие собрания; а также на годовые и внеочередные. Согласно Закону Республики Казахстан от 2 июля 2003 года № 461-II «О рынке ценных бумаг», решение о государственной регистрации выпуска объявленных акций принимается учредительным собранием (единственным учредителем) или общим собранием акционеров (акционером, владеющим всеми голосующими акциями) акционерного общества (Статья 11). Государственная регистрация выпуска объявленных акций осуществляется на основании, в том числе, копии протокола учредительного собрания (решения единственного учредителя) о государственной регистрации выпуска объявленных акций или общего собрания акционеров (решения акционера, владеющего всеми голосующими акциями) о

регистрации изменений в проспект выпуска объявленных акций. Первое общее собрание акционеров может быть созвано и проведено после государственной регистрации выпуска объявленных акций и формирования системы реестров держателей акций. Годовое общее собрание акционеров проводится в обязательном порядке ежегодно. Остальные являются внеочередными и проводятся в случаях, установленных законодательством и уставом общества.

Основы корпоративного управления

Все системы корпоративного управления вращаются вокруг четырех базовых принципов: честность, подотчетность, ответственность, прозрачность.6 Их можно описать следующим образом:

• Честность. Система корпоративного управления должна защищать права всех акционеров, обеспечивать справедливое отношение ко всем, включая миноритарных, и предпринимать действенные меры в случае выявления таких нарушений.

• Подотчетность. Система корпоративного управления должна обеспечивать подотчетность исполнительного органа компании совету директоров и подотчетность совета директоров акционерам.

• Ответственность. Система корпоративного управления должна обеспечивать признание законных прав акционеров, поощрять сотрудничество между компанией и акционерами в вопросах финансового благополучия и устойчивости общества.

• Прозрачность. Система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и достоверное раскрытие информации по всем существенным вопросам, которые могут повлиять на решения заинтересованных лиц, включая:

Финансовую ситуацию; Результаты деятельности; Структуру собственности; Управление обществом.

Корпоративное управление фокусируется на простой модели:

1. Акционеры выбирают директоров, которые представляют их интересы.

2. Директора голосуют по ключевым вопросам и принимают основные

решения.

3. Решения принимаются прозрачно, чтобы акционеры сохраняли

подотчетность директоров.

4. Компания принимает бухгалтерские стандарты для производства

информации необходимой директорам, инвесторам и другим заинтересованным

лицам для принятия решений.

5. Политики и практика компании соответствует национальным и местным

законам.